ST安信：中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于安信信托股份有限公司收购报告书

之财务顾问报告

上市公司名称：安信信托股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST安信股票代码：600816.SH

财务顾问

2023年6月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《安信信托股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《安信信托股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何

投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安信信托股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目 录

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 7

二、对本次收购的目的核查 ...... 8

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 9

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ...... 13

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 14

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 15

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 16

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 17

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 18

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 20

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 23

十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人损害公司利益情形的核查 ...... 25

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 26

十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 27

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 28

十八、财务顾问意见 ...... 29

释 义本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项 指

释义内容收购人/上海砥安 指

上海砥安投资管理有限公司安信信托/上市公司 指

安信信托股份有限公司国之杰 指

上海国之杰投资发展有限公司保障基金 指

中国信托业保障基金信保基金公司 指

中国信托业保障基金有限责任公司《收购报告书》 指

《安信信托股份有限公司收购报告书》本财务顾问报告 指

《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公

司收购报告书之财务顾问报告》本次收购/本次向特定对象发行股票/本次非公开发行/本次交易

指

上海砥安投资管理有限公司认购安信信托股份有限

公司向特定对象发行普通股股票中国证监会/证监会 指

中国证券监督管理委员会中国银保监会/银保监会 指

中国银行保险监督管理委员会上海银保监局 指

中国银行保险监督管理委员会上海监管局上交所 指

上海证券交易所财务顾问/中信证券 指

中信证券股份有限公司《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《收购管理办法》 指

《上市公司收购管理办法》元/万元 指

人民币元/人民币万元A股普通股股票 指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交

易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和

进行交易的普通股注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“为避免触发系统性金融风险，上市公司在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求推进本次风险化解重大事项的各项工作。作为风险化解方案的重要组成部分，上海砥安通过认购上市公司非公开发行股份收购上市公司，补充了上市公司运营资金，化解了上市公司流动性风险。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：

名称 上海砥安投资管理有限公司类型 其他有限责任公司住所 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室法定代表人 郭浩环注册资本 114.30亿元统一社会信用代码 91310110MA1G9D0Y68

设立日期 2021-07-22营业期限 2021-07-22至不约定期限股权结构

上海电气控股集团有限公司持股24.32%，中国信托业保障基金有限责任公司持股21.54%，上海机场（集团）有限公司、上海国际集团有限公司和上海国盛（集团）有限公司各持股18.04%，上海维安投资管理有限公司持股0.01%经营范围

一般项目：投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室

经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人于2021年7月22日成立，自成立以来的主要财务数据如下：

单位：万元项目 2022年12月31日/2022年度

2021年12月31日/2021年度

总资产 2,020,721.67

2,014.72

所有者权益总额 449,482.71

2,013.98

资产负债率 77.76%

0.00%

营业总收入 1,488.82

-

净利润 24,431.12

13.98

项目 2022年12月31日/2022年度

2021年12月31日/2021年度

净资产收益率 0.71%

0.69%

注：2021年度和2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

安信信托本次向特定对象发行股票具有风险化解背景，上海砥安具有较强的股东资金实力背景，主要股东在自身主营业务领域均具有较为突出的竞争优势，因此上海砥安具备收购的经济实力。综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至本财务顾问报告签署日，除安信信托外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况如下：

原告 被告 案由 诉请金额 诉讼进展

长安国际信托股份有限公司

中国银行股份有限

公司、上海砥安

营业信托纠纷 约29.42亿元

一审审理中除上述案件外，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查截至本财务顾问报告签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：

序号

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 上海电气控股集团有限公司 277,991.42

24.32

2 中国信托业保障基金有限责任公司 246,165.71

21.54

3 上海机场（集团）有限公司 206,251.70

18.04

4 上海国盛（集团）有限公司 206,251.70

18.04

5 上海国际集团有限公司 206,251.70

18.04

6 上海维安投资管理有限公司 87.78

0.01

合计 1,143,000.00

100.00

截至本财务顾问报告签署日，收购人无控股股东和实际控制人。经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购向特定对象发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹的资金，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿情形，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。本次交易资金来源不存在违法情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查本次收购通过上市公司向收购人定向发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司向特定对象发行股票事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查本次收购已经履行的程序包括：

1、2021年7月23日，经收购人第一届董事会第二次会议决议，同意收购人参与本次非公开发行；

2、2021年7月23日，经收购人股东会2021年第二次会议决议，同意收购人参与本次非公开发行；

3、2021年7月23日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》；

4、2021年7月23日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过本次非公开发行相关议案；

5、2022年2月18日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案；

6、2022年3月16日，上海市国资委批复同意上海砥安认购本次非公开发行股份；

7、2022年4月20日，中国银保监会上海监管局出具了《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》，核准本次非公开发行股票方案；

8、2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公开发行不超过4,375,310,335股新股。

9、2023年4月4日，上海银保监局出具《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（沪银保监复[2023]200号），同意安信信托注册资本由5,469,137,919元人民币增至9,844,448,254元人民币；同意安信信托根据经核准的非公开发行方案，向上海砥安非公开发行股票完成本次增资。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查本次收购是由于收购人认购上市公司向特定对象发行股票导致，在过渡期间内（上市公司发布非公开发行股票的预案到发行完成期间），收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。若届时根据上市公司实际情况需要调整相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章

程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人直接持有上市公司49.52亿股股份，占上市公司已发行股份的比例为50.30%，成为上市公司控股股东。为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次非公开发行完成后，本公司将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次向特定对象发行股票前，上市公司第一大股东信保基金公司代保障基金持有公司26.60%的股份，收购人持有上市公司10.54%的股份，中国银行持有上市公司5.00%的股份，上市公司不存在控股股东和实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，收购人成为上市公司控股股东，收购人和上市公司均无实际控制人。截至本财务顾问报告签署日，除上市公司外，收购人不存在控制其他企业情况，不存在同业竞争情况。

收购人已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业

竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司担任上市公司主要股东期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股票构成上市公司的关联交易。

为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法权益，规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市公司及其下属公司（如有）在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求与上市公司及其下属公司（如有）达成交易的优先权利。

2.保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司（如有））非法占用上市公司及其下属公司（如有）资金、资产的行为。

3.本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司及其下属公司（如有）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的

信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5.本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

6.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将由本公司承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查收购人在本次非公开发行完成后认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。截至本财务顾问报告签署日，收购人持有的上市公司股份质押情况如下：

质押股数 是否为限售股

质押起始

日

质押到期

日

质权人

占其所持股份比例

占公司总股本比例

质押融资资金用途

2,475,920,000股

其中1,899,376,896股为增发限售股

2023年5月11日

2028年5月12日

中国信托业保障基金有限责任公司

49.9999%

25.1504%

业务需要注：上述被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

截至本财务顾问报告签署日，收购人持有的上市公司股份冻结情况如下：

冻结股数

占其所持股份比例

占公司总股本比例

冻结股份是否为限售股

冻结起始日

冻结到期日

冻结申请人

冻结原因

411,485,483股

8.31% 4.18% 是

2023年5月

26日

2026年5月

25日

陕西省西安市中级

人民法院

司法冻结

除上述情况外，收购人所持有的上市公司股份不存在其他股份质押、冻结等权利限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在除收购价款之外的其他安排，没有做出其他补偿安排。

十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人损害公司利益情形的核查本次向特定对象发行股票前，因上市公司原控股股东国之杰及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险，包括与部分第三方签署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托项目的保底承诺，对于上述损害，上市公司已采取以下措施予以消除：

（一）在有关部门的指导下，上市公司积极推进风险化解重大事项的各项工作，与各保底承诺持有人展开和解谈判，和解协议约定，同意和解的机构投资人放弃就安信信托出具的兜底函和过往不当经营的全部追偿权。2021年以来，在有关部门指导下，经充分协商，大量保底承诺持有人与上市公司达成了和解。

（二）上市公司已在监管部门的指导下积极推进风险化解程序，目前原控股股东国之杰所持有上市公司的股份已通过司法裁定、协议转让等方式进行处置，截至目前，国之杰持有上市公司204,847,399股股份，持股比例降低至2.08%，国之杰已不再是上市公司主要股东，国之杰持有的前述公司股份均已被冻结。

（三）就上市公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，收购人已与上市公司达成解决合意。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，不存在上市公司利益被原控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例将超过30%，导致其认购上市公司向特定对象发行股票的股票触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起60个月内不转让。2022年2月18日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查根据收购人出具的自查报告，在上市公司第八届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行事项之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

2022年8月30日，收购人和国之杰签署股份转让协议，收购人通过协议转让的方式受让国之杰持有的上市公司576,543,104股股份，占上市公司总股本的

10.54%。

经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2021年7月23日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请上海市方达律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

冯 力

朱曦东

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日