ST安信：安信信托股份有限公司收购报告书

安信信托股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：安信信托股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST安信股票代码：600816.SH

收购人：上海砥安投资管理有限公司注册地址：上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室通讯地址：上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室

签署日期：二〇二三年六月

收购人声明

一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安信信托股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安信信托股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票后，收购人持有安信信托股份有限公司的权益合计超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺60个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已经中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 12

第五节 资金来源 ...... 17

第六节 免于发出要约的情况 ...... 18

第七节 后续计划 ...... 20

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 22

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26

第十一节 收购人的财务资料 ...... 27

第十二节 其他重大事项 ...... 31

第十三节 备查文件 ...... 32

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

二、收购人产权控制关系

（一）收购人股权控制关系

1、收购人的股东及其出资情况

截至本报告书签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：

2、收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，收购人无控股股东和实际控制人。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，除持有安信信托股份外，收购人不存在控制其他企业的情形。此外，收购人无控股股东和实际控制人，故亦不存在控股股东、实际控制人控制其他企业的情形。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

截至本报告书签署日，除持有安信信托股份外，收购人未开展其他经营业务。

（二）财务状况

1、收购人财务状况

收购人于2021年7月22日成立，自成立以来的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年度和2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、收购人控股股东财务状况

截至本报告签署日，收购人无控股股东。

3、收购人实际控制人财务状况

截至本报告签署日，收购人无实际控制人。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。截至本报告书签署日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况如下：

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人无控股股东及实际控制人，除安信信托外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人无控股股东及实际控制人，除安信信托外，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

收购人于2021年7月22日成立，截至本报告书签署日，收购人均无控股股东、无实际控制人，未发生变更。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为避免触发系统性金融风险，上市公司在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求推进本次风险化解重大事项的各项工作。作为风险化解方案的重要组成部分，上海砥安通过认购上市公司向特定对象发行股票收购上市公司，补充了上市公司运营资金，化解了上市公司流动性风险。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

在本次收购完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定，收购人本次交易所获得的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次发行结束之日起60个月。限售期结束后，收购人如有减持权益变动，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

此外，在有关部门的指导下，为积极推进风险化解重大事项的各项工作，收购人有可能通过除二级市场增持以外的其他符合法律法规的方式增持上市公司股份。若在本报告书签署之日起未来12个月内发生增持权益变动，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已经履行的程序包括：

1、2021年7月23日，经收购人第一届董事会第二次会议决议，同意收购人参与本次非公开发行；

2、2021年7月23日，经收购人股东会2021年第二次会议决议，同意收购人参与本次非公开发行；

3、2021年7月23日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》；

4、2021年7月23日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过

本次非公开发行相关议案；

5、2022年2月18日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案；

6、2022年3月16日，上海市国资委批复同意上海砥安认购本次非公开发行股份；

7、2022年4月20日，中国银保监会上海监管局出具了《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》，核准本次非公开发行股票方案；

8、2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公开发行不超过4,375,310,335股新股；

9、2023年4月4日，上海银保监局出具《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（沪银保监复[2023]200号），同意安信信托注册资本由5,469,137,919元人民币增至9,844,448,254元人民币；同意安信信托根据经核准的非公开发行方案，向上海砥安非公开发行股票完成本次增资。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人直接持有上市公司576,543,104股股份，占上市公司总股本的10.54%。

本次收购后，收购人直接持有上市公司4,951,853,439股股份，占上市公司总股本的50.30%，成为上市公司控股股东。

本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人以其现金认购上市公司向其发行的4,375,310,335股股份，每股发行价2.06元。

三、本次收购协议的主要内容

2021年7月23日，收购人与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人：安信信托股份有限公司

认购人：上海砥安投资管理有限公司

签订时间：2021年7月23日

（二）认购方式和支付方式

1、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公

告日（即2021年7月24日）。

本次非公开发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若上市公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若上市公司A股股票在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由上市公司董事会或董事会授权人士根据上市公司股东大会的授权按新的规定予以调整。因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，上市公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会相关规定及实际核准、批准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《股份认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。

2、认购股数与认购金额

上市公司本次非公开发行的股票数量不超过4,375,310,335股（含本数），上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。

本次非公开发行股票数量具体由上市公司与保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若上市公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行

股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因，导致本次非公开发行股票数量与上市公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的数额有差异的，上市公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会实际核准、批准情况对上海砥安的认购股数进行相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。同时，上市公司将不因此承担发售不足的责任。在发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《股份认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以反映上述认购股数及相应认购金额的调整。

3、认购方式

上海砥安同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的标的股份。

4、支付方式

上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到上市公司发出的《认购缴款通知书》之日起，根据《认购缴款通知书》内上市公司设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

5、限售期限

在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定，上海砥安作为上市公司的主要股东，认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。相关监管机构对于上海砥安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上海砥安承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

上海砥安同意按照上市公司的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

上海砥安认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理，上市公司应配合办理解除限售相关手续（如需）。

（三）协议成立、生效及交割

《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。《股份认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条自《股份认购协议》成立之日起生效。

除《股份认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条之外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效：

1、《股份认购协议》已有效成立；

2、上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

3、本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；

4、本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会或其派出机构必要的批准；

5、上市公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发行，并取得中国证监会审批。

（四）违约责任

1、《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定

之义务，或在《股份认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依《股份认购协议》之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2、若上海砥安未按照《股份认购协议》规定足额支付其认购价款，应向上市公司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给上市公司造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥安应就该差额部分向上市公司进行赔偿。

3、若上市公司未按照《股份认购协议》规定在上海砥安完成支付全部认购价款后向上海砥安发行认购股份，上市公司应将认购价款归还予上海砥安并应向上海砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，收购人承诺其认购安信信托非公开发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份质押情况如下：

注：上述被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份冻结情况如下：

除上述情况外，收购人所持有的上市公司股份不存在其他股份质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 资金来源

收购人以其现金认购上市公司向其发行的4,375,310,335股股份，每股发行价2.06元。收购人认购上市公司本次非公开发行股票的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次向特定对象发行股票完成后，收购人持有上市公司股份比例将超过30%，导致其认购上市公司本次向特定对象发行股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起60个月内不转让。

2022年2月18日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

因此，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

二、上市公司原控股股东、实际控制人损害公司利益情形

本次向特定对象发行股票前，因原控股股东国之杰及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险，包括与部分第三方签署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托项目的保底承诺，对于上述损害，上市公司已采取以下措施予以消除：

（一）在有关部门的指导下，上市公司积极推进风险化解重大事项的各项工作，与各保底承诺持有人展开和解谈判，和解协议约定，同意和解的机构投资人放弃就安信信托出具的兜底函和过往不当经营的全部追偿权。2021年以来，在有关部门指导下，经充分协商，大量保底承诺持有人与公司达成了和解。

（二）上市公司已在监管部门的指导下积极推进风险化解程序，目前原控股股东国之杰所持有上市公司的股份已通过司法裁定、协议转让等方式进行处置，截至目前，国之杰持有上市公司204,847,399股股份，持股比例降低至2.08%，国之杰已不再是上市公司主要股东，国之杰持有的前述公司股份均已被冻结。

（三）就上市公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，收购人已与上市公司达成解决合意。

综上所述，截至本报告书签署日，不存在上市公司利益被原控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

三、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构见“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。若届时根据上市公司实际情况需要调整相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人直接持有上市公司49.52亿股股份，占上市公司已发行股份的比例为50.30%。通过本次向特定对象发行股票，收购人成为上市公司控股股东。为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次非公开发行完成后，本公司将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次向特定对象发行股票前，上市公司第一大股东信保基金公司代保障基金持有公司26.60%的股份，收购人持有上市公司10.54%的股份，中国银行持有上市公司5.00%的股份，上市公司不存在控股股东和实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，收购人成为上市公司控股股东，收购人和上市公司均无实际控制人。截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人不存在控制其他企业情况，不存在同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

收购人已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司担任上市公司主要股东期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股票构成上市公司的关联交易。

为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法权益，规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市公司及其下属公司（如有）在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求与上市公司及其下属公司（如有）达成交易的优先权利。

2.保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司（如有））非法占用上市公司及其下属公司（如有）资金、资产的行为。

3.本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司及其下属公司（如有）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5.本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

6.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将由本公司承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况

在上市公司第八届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行事项之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。2022年8月30日，收购人和国之杰签署股份转让协议，收购人通过协议转让的方式受让国之杰持有的上市公司576,543,104股股份，占上市公司总股本的

10.54%。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在上市公司第八届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行事项之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人财务会计报表的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海砥安2021年度和2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、收购人主要财务数据情况

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

（三）收购人关于本次收购的决策文件；

（四）收购人与上市公司签订的《股份认购协议》；

（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；

（六）收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

（七）收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属买卖该上市公司股份的说明；

（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

（十）收购人出具的相关承诺和其他声明；

（十一）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（十二）收购人的财务资料；

（十三）财务顾问报告；

（十四）法律意见书。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

年 月 日

（本页无正文，为《安信信托股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

安信信托股份有限公司

收购报告书附表

（本页无正文，为《安信信托股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）