ST建元：关于2022年年度报告及2023年一季报的信息披露监管工作函的回复公告

建元信托股份有限公司公告证券代码：600816 股票简称：ST建元 编号：临2023-083

建元信托股份有限公司关于2022年年度报告及2023年一季报的信息披露

监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月12日，建元信托股份有限公司(以下简称“公司”或“建元信托”)收到上海证券交易所下发的《关于建元信托股份有限公司2022年年度报告及2023年一季报的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0686号，以下简称“《工作函》”)。收到《工作函》后，公司高度重视，并立即组织相关部门，对《工作函》提出的问题进行研究。现对《工作函》提及的问题回复如下：

问题1

问询函回复显示，截至2022年末，公司存续信托业务规模1387亿元，可压降规模尚有一定空间，公司称将挖掘存量业务收入。同时将积极推进新业务开展。2023年一季报显示，公司1-3月实现营业收入1102.4万元。请公司补充披露：

（1）存续信托业务的具体情况，针对已逾期信托业务，公司所采取的应对措施；

（2）区分信托业务及固有业务，说明公司最新业务开展情况，包括是否已有新增信托项目等；（3）结合新业务开展情况，说明公司持续经营能力是否已得到进一步改善。

公司回复：

一、存续信托业务的具体情况，针对已逾期信托业务，公司所采取的应对措施

截至2022年末，公司存续信托项目210个，受托管理信托规模1,387亿元。存续信托业务规模大、风险成因复杂，叠加宏观经济因素，处置难度很大。

面对艰巨的存量压降任务，公司按“分类施策、以点带面”的原则推进压降

工作。截止目前，本年度压降规模超过40亿元。一是借助司法诉讼、市场化转让等方式，以底层回款实现21亿元信托项目压降；二是积极与受益人沟通，以现状分配完成信托规模压降约20亿元。同时，公司积极通过引入资金盘活资产、重组变现等方式推进重点项目处置，目前多个项目已达成里程碑节点，后续落地后均可产生相应信托报酬。如某信托计划，通过司法拍卖抵押股票，流拍后以物抵债的方式压降信托规模，目前已在落地实施阶段。某一线城市房地产项目，通过与资金方金融机构积极协商，拟通过“债务重组”方式实现规模压降约60亿元。某城市更新项目（规模逾20亿元），公司通过与属地政府联合纾困，拟引入地方国资，推动盘活风险资产，已取得初步进展。

二、区分信托业务及固有业务，说明公司最新业务开展情况，包括是否已有新增信托项目等

（一）信托业务方面

信托行业过往依托“房地产信托”和“通道类业务”，累积了较大风险，近年来不断暴露。伴随《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《关于规范信托公司信托业务分类的通知》等政策法规的落地，信托行业面临彻底的、根本的转型。在市场和监管指引共同作用下，标品业务和服务类信托业务已成为信托行业转型升级的重要方向。

公司过往业务以非标融资类业务为主，且集中于房地产行业，上述标品业务、服务类信托业务几乎从未涉及，在人才储备、制度建设、系统保障等方面均需彻底重建。只有夯实基础，不断加强内部风控、合规、运营等管理基础的提升，才能在后续展业中实现稳健发展。公司本着对广大股东、投资者负责的态度，不断补足短板，避免盲目冒进导致形成新的业务风险，今年的首要目标是为公司未来展业打好基础：

1、制定了3-5年战略规划，明确了公司发展愿景和战略目标，明确了重点发展方向。未来 3-5 年，公司将立足上海国际金融中心建设，以“打造高质量成长的、特色创新的综合金融服务商”为企业愿景，围绕“加快存量处置、服务地方经济、推进标品转型、探索多元金融、商业模式升级”的发展思路，加速业务回归信托本源，服务实体经济发展，坚定不移走高质量发展之路。

2、为在守住风险底线的同时满足公司业务转型、业务创新需要，公司持续完善法人治理，积极强化内部制度体系、信息化体系、组织团队体系建设，为全面恢复展业夯实了基础：

制度体系准备方面，公司新增（修订）《信托业务运营管理办法》《固有业务管理办法》《固有资金现金管理类产品投资操作规程》《慈善信托管理办法》《投资者风险承受能力分类管理办法》《征信工作管理办法》《声誉风险管理制度》《内部审计制度》等各类核心业务和管理制度60个以上，业务审批和风险管理流程得以健全完善。

信息化系统建设方面，公司完成了数字化建设规划。为配合业务转型，公司启动了标品投资管理系统、财富APP平台及CRM系统配套改造等项目。家庭信托、反洗钱系统、各类监管报送系统、运营管理等系统的改建更新也在同步推进中。已经完成或正在实施中的IT项目近30个。

人才及组织建设方面，今年以来，公司引进业务转型人才超过60人。其中包含公司总经理、副总经理、业务总监等核心管理人员；另一方面，公司积极顺应转型需求，改组业务决策委员会，业务决策机制得到进一步完善。优化组织架构，增设党群工作部、战略创新部、研究部、运营中心、消费者权益保护部；调整明确绿色金融部、养老服务信托业务部工作职能；为适应标品转型方向，充实资本市场部，分设2个二级部门。

3、财务指标全面改善，为新业务开展扫清障碍。公司过往五年连续巨额亏损，资产负债率、净资产、净资本等客观财务评价指标难以满足常规同业准入及新发产品的条件，上年末经审计净资产过低使公司或存在新业务开展需提交股东大会审议导致流程过长等现实困难。2023年4月，公司顺利推进非公开发行股票工作，募集资金90余亿元，公司净资产等各项主要财务指标均得到显著改善。2023年8月，公司2023年上半年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，获得其出具的标准无保留意见审计报告，公司已满足新业务开展所需具备的前提条件。

在此基础上，公司积极推进新业务开展。资金端对自然人和一般企业客户进行了投资需求摸底，针对摸底情况，从满足客户财富管理需求的角度指导公司资产端布局，同时积极重启推进金融机构准入，目前部分银行业金融机构已取得初步进展。

公司目前储备项目近百个，涉及信托业务新分类的三大类别。（1）资产管理信托涵盖标品、非标各领域，资产投向包括货币市场工具、债券、REITs、绿色金融资产、工商企业融资等类别。公司一方面着力提升主动管理能力，另一方面充分利用外部投顾资源。（2）资产服务信托涉及证券服务、破产服务、数据服务等方向。（3）响应行业转型和社会责任要求，积极推动公益慈善信托业务发展。截至目前，共有29个各类项目通过立项，其中11个项目已通过内部评审程序，正在落地实施过程中，其中包括首单标品业务和资产服务类信托业务，也包括传统资产管理业务，年内将相继落地。

（二）固有业务方面

今年以来，公司加大了存量资产的清收力度，加速资金回笼，截至目前，公司已收回贷款4笔，原值17.95亿元；债权投资2笔，原值13.48亿元。此外，积极推动固有资金持有信托项目的风险化解，如对某信托项目（规模超30亿元），公司组建了专项项目组，通过引入合作方盘活土地资产，已取得初步进展。

公司合理配置新增募集资金，做稳固有业务，在深度支持信托主业的基础上坚持稳健的投资策略，成为公司重要的利润稳定器和补充来源。具体而言，初期配置于低风险同业存款、货币基金等资产；逐渐跟进市场情况，采取短债、长债相结合的配置策略，增配了债券类资产；未来将在控制整体风险的前提下，追求合理风险溢价，逐步增加权益类、衍生品类等类别资产投资，提升收益水平。

三、结合新业务开展情况，说明公司持续经营能力是否已得到进一步改善

随着2023年公司非公开发行股票完成，公司财务状况和各项指标得到全面修复，风险抵御能力显著增强。

营业收入方面，存量业务上，公司加快了风险化解工作，清收范围覆盖面逐步扩大，营业收入来源更加分散。2022年度公司实现信托业务收入1.91亿元，其中前3大信托项目的占比高达95%，集中度极高。相较之下，截至目前，本年度公司营业收入来源所涉及信托项目近20个，前3大项目形成的收入占比已不足70%。

经营利润方面，公司自2018年以来首次扭亏为盈，且实现了半年度、第三季度的连续盈利。一方面，公司摆脱历史包袱，与中国信托业保障基金等相关债权人达成和解。今年以来已有29起重大诉讼案件获撤诉，涉案金额超60亿元，诉讼风险显著化解，无需再对上述相关债务利息、违约金等持续计提，利息支出

建元信托股份有限公司公告及营业外支出等大幅度降低。另一方面，公司初步完成了固有业务资金配置，相关金融资产投资收益有明显增长，而费用成本保持平稳，为公司盈利奠定了基础。后续伴随储备充足的新业务推进，大量已处于实施阶段的项目年内落地，公司业绩有望进入上升通道。

综上所述，2023年以来，公司营收及盈利指标逐步好转，呈良性发展态势，可持续经营能力已明显改善。

问题2

问询函回复显示，截至2022年末，公司持有贷款及债权投资涉及45个项目，资产原值121.63亿元，其中38个项目减值率区间为75%-100%。请公司补充披露：（1）相关项目目前整体回收进展；（2）对难以回收项目采取的处置措施，相关资产后续是否会对公司经营造成不利影响。

公司回复：

一、相关项目目前整体回收进展

截至2022年末，公司主要金融资产投资为发放贷款及债权投资，涉及45个项目，资产原值121.63亿元。2023年上半年，已实现6个项目的全部或部分款项回收，合计收回资金金额31.43亿元，整体回收比例约为25.84%。

二、对难以回收项目采取的处置措施，相关资产后续是否会对公司经营造成不利影响

公司后续将加强对项目的管理，强化催收力度，采取相应的处置措施，包括但不限于：

1、建立专项项目组，加大公司清收人员占比；安排专人开展贷款及债权投资的催收工作，制定回款计划并跟踪回款情况；

2、细化清收任务与目标，项目到人、责任到人、随时检视，建立相应考核激励机制；将对贷款及债权投资的回款金额列入回款指标考核，将回款情况与绩效关联；

3、积极通过司法途径主张公司的债权。

建元信托股份有限公司公告考虑到截至2023年6月末，公司持有的贷款及债权投资资产原值已下降到

90.2亿元，综合减值率约为80%，部分贷款、债权投资等底层资产中持有非上市公司股权、上市公司股票、地产等，尽管因流动性受限，市场价值大幅下降，但资产减值已充分、足额计提，相关资产后续对公司经营造成影响的可能性是微乎其微的。

问题32022年年报及2023年一季报显示，公司合并结构化主体形成的其他非流动资产账面余额44.73亿元，占公司总资产规模的29.87%。请公司补充披露：（1）其他非流动资产的具体情况，包括形成原因、资产构成等；（2）对其他非流动资产进行减值测试的具体情况，以及其他非流动资产的减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

一、其他非流动资产的具体情况，包括形成原因、资产构成等

公司于2018年购入A信托计划，该信托计划设立于2017年12月29日，期限36个月，公司固有持有该信托计划81.60%份额和对应的信托利益，形成控制，故该信托计划作为结构化主体合并。A信托计划底层资产主要为B公司名下两块土地使用权,公司在合并日，参考评估、估值结果调整两块土地使用权的合并层面成本。公司根据信托计划对土地使用权持有目的，将其列报在“其他非流动资产”。

二、对其他非流动资产进行减值测试的具体情况，以及其他非流动资产的减值准备计提是否充分、合理

2022年期末，公司对A信托计划进行减值测试，比较资产的可收回金额和账面价值。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公司根据评估机构估值和外部第三方报价，合理估计A信托计划可收回金额。

在估值过程中，公司聘请评估机构对两块土地使用权市场价值咨询，咨询结论：估值基准日2022年12月31日，对B公司名下二项土地使用权市场价值，

建元信托股份有限公司公告经假设开发法估值。相关估值结果表明该资产的可收回金额高于公司账面价值，2022年期末不存在减值迹象。截止目前，上述资产未出现重大变化。另一方面，相关外部第三方与公司也进行了接洽，表达了投资合作意向，未见资产价值出现大幅波动的迹象。

三、年审会计师意见

（一）核查程序

我们针对建元信托其他非流动资产实施的审计程序包括但不限于：

1、获取并阅读投资、设立相关信托计划文件和内部审批流程。

2、了解分析公司对该结构化主体控制的判断，获取并复核相关合并数据和过程等。

3、了解复核公司对其他流动资产减值政策和减值测试过程及结果，包括不限于（1）分析公司相关资产减值是否符合《企业会计准则》和公司的相关减值政策；（2）获取并阅读公司聘请的估值专家估值报告文件；（3）现场查看和走访相关资产状态和政府部门等，获取土地使用权登记信息；（4）书面访谈公司管理层；（5）我们聘请估值专家对相关资产进行估值，复核估值条件和结果的合理性等。

（二）核查意见

公司关于其他流动资产的构成和减值等具体情况的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序，我们认为：其他流动资产及其减值等在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

基于我们本次实施的核查，公司2023年一季度末其他流动资产的构成和减值等具体情况与我们获取的证据不存在重大不一致的情况。

问题4

年报显示，2022年末，公司递延所得税资产余额为37.79亿元，占公司总资产规模的22.97%。请你公司补充披露：（1）相关递延所得税资产的形成原因、确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其对可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关预测

与行业总体趋势是否一致，是否已考虑可能存在的重大风险等；（3）请年审会计师说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产可实现性的评估情况，是否获取并审阅了相关所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。公司回复：

一、相关递延所得税资产的形成原因、确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）递延所得税资产形成原因

截至2022年12月31日，公司累计确认递延所得税资产37.79亿元，具体构成如下：

单位：亿元

递延所得税资产主要由两方面构成：（1）计提金融资产减值准备、公允价值变动等形成的递延所得税资产，金额34.86亿元；（2）历年可弥补亏损11.74亿元，确认递延所得税资产2.93亿元。

（二）递延所得税资产确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第18号——所得税》之相关规定，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

建元信托股份有限公司公告一方面，对于因计提金融资产减值准备、公允价值变动等情形形成的递延所得税资产，其中一部分暂时性差异，相关信用损失有可能在诉讼和解、资产价值回升等情形下，原计提的递延所得税资产转回；另一方面，相关金融资产减值准备将在资产实际核销、处置的期间进行税务报损，并使用不超过五个年度的所得弥补。

另一方面，截止2022年末，历年可弥补亏损11.74亿元，形成的递延所得税资产2.93亿元。公司自2019年起，因存在未弥补亏损确认递延所得税资产情况如下：

单位：亿元

根据《企业所得税法》第十八条，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

截止2023年4月末，公司已完成非公开发行股票工作，公司已募集资金约90亿元，净资本大幅增加，公司各项风险控制指标更加稳健，风险抵御能力已得到显著增强。公司从2023年起将逐步恢复展业，预计公司未来5年能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，因此确认递延所得税资产的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其对可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关预测与行业总体趋势是否一致，是否已考虑可能存在的重大风险等

公司未来期间盈利预测主要包括收入和费用两方面。

（一） 收入预测

公司收入主要包括信托业务收入及固有业务收入。

就存量信托业务收入而言，公司进一步加强存续主动管理类信托业务的后续管理，积极推进资产清收处置，通过加大清收力度，挖掘存量业务收入。

就新展业信托业务收入而言，2022年9月27日，公司已取得国家金融监督管理总局上海监管局（原上海银保监局）关于恢复自主管理类资金信托业务资格的批准。公司不断加强内部管理，强化风控合规体系建设，优化人力资源配置，加强业务转型研究和业务资源储备，稳中求进，积极、谨慎恢复展业，增加新展业信托业务收入。就固有业务而言，公司已经初步完成了非公开发行近90亿元募集资金的配置，初期配置于低风险同业存款、货币基金、债权基金等资产；后续将在控制整体风险的前提下，追求合理风险溢价。固有业务已成为公司的业务基石，为公司创造稳健利润。结合问题1，2023年度公司已恢复正常经营，信托业务及固有业务收入将稳步提升。

（二） 费用预测

公司费用主要包括日常管理费用和有息负债利息支出。

就日常管理费用而言，主要包括人员工资及福利费、房租物业费用、中介机构费、折旧摊销、差旅费等。该部分费用每月较平稳，不会产生较大波动。就有息负债利息支出而言，前期公司与中国银行上海分行、信保基金公司和信保基金就债务达成和解。截至本《工作函》回复出具之日，公司已不存在付息负债。

综上，公司以后年度费用支出趋于稳定。

根据上述收入及费用预测，公司2023年已步入正常经营，预计未来公司盈利情况将大幅改善，可以产生足够的应纳税所得额弥补亏损，已确认的递延所得税资产不存在重大减值风险。

三、年审会计师意见

（一）核查程序

我们针对建元信托递延所得税资产实施的审计程序包括但不限于：

1、与公司管理层、治理层等各方对公司持续经营能力、未来展业相关计划及其实施进展进行讨论。

2、获取并分析公司管理层出具的关于公司未来3-5年经营计划和预计产生的应纳税所得额。

3、获取并复核公司2023年经营预算情况。

4、获取并检查公司相关报告年度所得税汇算清缴文件。

（二）核查意见

公司关于递延所得税资产的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序，我们认为：公司对未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，已确认的递延所得税资产不存在重大减值风险。

特此公告。

建元信托股份有限公司二〇二三年十月三十一日