建元信托：中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司非公开发行限售股上市流通之核查意见

中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司

非公开发行限售股上市流通之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为建元信托股份有限公司（原安信信托股份有限公司，以下简称“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作，海通证券股份有限公司未完成的对公司2016年非公开发行股票的持续督导工作将由中信证券承继。中信证券对建元信托2016年非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股情况

本次限售股上市的类型为非公开发行限售股上市流通。

（一）核准时间

2016年1月19日，国家金融监督管理总局上海监管局（原“中国银监会上海监管局”）向建元信托股份有限公司核发沪银监复〔2016〕6号《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》。

2016年12月1日，中国证监会向公司核发了证监许可〔2016〕2956号《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准公司非公开发行358,806,611股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

2016年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116651号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月23日，公司募集资金总额为4,990,999,962.42元，扣除发行费用17,993,009.59元，实际募集资金净额4,973,006,952.83元。其中增加注册资本（股本）301,753,323.00元，计入资本公积-股本溢价4,671,253,629.83元。

（二）股份登记时间

2016年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（三）锁定期安排

（四）本次申请解除股份限售股东取得非公开发行限售股的情况

上海国之杰投资发展有限公司前期未能办理本次非公开发行相关股份的限售股解禁。重庆臻闰投资管理有限公司（以下简称“重庆臻闰”）本次通过司法过户方式获得上海国之杰投资发展有限公司持有的38,145,856股非公开发行限售股，并于2024年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记。重庆臻闰与上海国之杰投资发展有限公司之间不存在关联关系。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年3月，公司实施2016年年度权益分派方案，以总股本2,071,643,151股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金每10股转增12股，共计派发现金红利1,242,985,890.60元，转增2,485,971,781股，本次分配后总股本增加至4,557,614,932股，上海国之杰投资发展有限公司认购的2016年非公开发行限售股股份数同比例增加至170,706,166股。

2018年5月，公司实施2017年年度权益分派方案，以总股本4,557,614,932股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金每10股转增2股，共计派发现金红利2,278,807,466元，转增911,522,987股，本次分配后总股本增加至5,469,137,919股，上海国之杰投资发展有限公司认购的2016年非公开发行限售股股份数同比例增加至204,847,399股。

2023年4月，公司向特定对象上海砥安投资管理有限公司发行4,375,310,335股人民币普通股（A股），募集资金总额为9,013,139,290.10元。本次向特定对象发行股票后，公司总股本变更为9,844,448,254股。

三、本次限售股上市流通的相关承诺履行情况

（一）重庆臻闰持有公司股权司法过户情况

2024年3月5日，上海金融法院作出(2022)沪74执951号之一的《执行裁定书》，裁定将上海国之杰投资发展有限公司持有的公司38,145,856股本次非公开发行限售股股票归重庆臻闰所有，前述股票的所有权自裁定送达重庆臻闰时转移。

2024年3月6日，(2022)沪74执951号之一的《执行裁定书》送达至重庆臻闰。2024年3月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据前述裁定为重庆臻闰办理了上述股票过户登记。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，上海国之杰投资发展有限公司不存在影响本次非公开发行限售股上市流通的未履行承诺，重庆臻闰不存在承接上海国之杰投资发展有限公司承诺义务的情形，重庆臻闰不存在本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺。

（三）是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明

截至本核查意见出具日，重庆臻闰与上海国之杰投资发展有限公司之间不存在关联关系。重庆臻闰不存在对公司的资金占用，公司对重庆臻闰不存在违规担保等损害公司利益的行为。重庆臻闰不存在法律法规及上海证券交易所相关规定中规定的限制转让本次非公开发行限售股份相关情形。

四、本次限售股份上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为38,145,856股；

（二）本次上市流通日期为2024年3月26日；

（三）限售股上市流通明细清单：

单位：股

合计

限售股上市流通情况表：

五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况

单位：股

六、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券对建元信托股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

以下无正文。

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司非公开发行限售股上市流通之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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