建元信托：重大资产出售实施情况报告书

股票代码：600816 股票简称：建元信托 上市地点：上海证券交易所

建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二四年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目 录

公司声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易具体方案 ...... 7

第二节 本次交易的实施情况 ...... 10

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10

二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 11

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 13

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 . 14六、相关协议及履行承诺情况 ...... 14

七、本次交易后续事项 ...... 14

第三节 中介机构意见 ...... 16

一、独立财务顾问核查意见 ...... 16

二、法律顾问核查意见 ...... 16

第四节 持续督导 ...... 18

第五节 备查文件及备查地点 ...... 19

一、备查文件 ...... 19

二、备查地点 ...... 19

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

核查意见

法律意见书

公司/本公司/上市公司

标的资产

中国银行上海分行/交易对方

《债务和解协议》

《债务和解协议之补充协议》

《债务和解协议之补充协议（二）》

本次重大资产重组/本次重组/本次交易

计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）重组报告书（草案）

信银国际

基准日

中信证券/独立财务顾问

法律顾问

中国证监会

《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》

《上市规则》

元/万元/亿元

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

2021年7月23日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，公司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，公司与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。

2021年7月24日，公司披露了《2021年安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，拟非公开发行募集不超过90.13亿元资金，公司用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币8亿元来源于上述公司非公开发行股票募集到的资金，公司向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以8亿元现金清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金8亿元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。

特别的，《债务和解协议》中约定，若公司未能最终完成非公开发行股票，对于原本需要通过公司非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存于公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来公司将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部分负债。

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：

单位：万元

“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确

认日对应的底层现金资产)

注1：财务数据基准日：2020年12月31日注2：港币按照0.83:1折合人民币测算，参考截至2021年6月30日的汇率价格注3：上述信银国际财务数据为其3.4%股权部分所对应的财务数据

基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

二、本次交易具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产包括：

1、公司持有的信银国际3.4%股权；

2、公司持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

3、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

4、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

5、公司持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

6、公司持有“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”的全部收益权的50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

7、公司持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

8、公司持有“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；

9、公司持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为中国银行上海分行。

（三）交易方式

公司通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。

（四）本次交易拟置出资产的评估及定价

在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括：

（1）本金2,478,360,350.77元，及（2）本金3,278,360,350.77元所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。

根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021）第016号），以2020年12月31日为基准日，公司资产重组涉

及的信银国际3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币113,883.23万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第041号），以2020年12月31日为基准日，公司资产重组涉及的除信银国际3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币104,803.92万元。具体明细如下：

（五）交易的费用和成本安排

除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；

2、公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案；

3、中国银行上海分行就公司整体债务和解方案报中国银行审批并获得通过；

4、公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案；

5、公司召开第九届董事会第三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》；公司召开第九届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》；

6、公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》，对2021年7月23日签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”延长为“生效日后二十四（24）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”；

7、公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》，对2021年7月23日签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，将信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产的权利转移时间从“生效日后十八（18）个自然月届满或双方

一致同意的更晚时限”延长为“生效日后三十六（36）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限”。

二、本次交易的资产交割和过户情况

根据《债务和解协议》的约定：

1、在协议生效日当日：（1）待和解债务（除人民币8亿元外）全部获得妥善清偿；（2）全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指定主体（不论相关抵债资产届时是否完成权利转移）；2、安信信托非公开发行股票募集资金后，应以收到的认购资金人民币8亿元定向偿还中国银行上海分行，待和解债务全部获得妥善清偿。根据《债务和解协议》及其补充协议的约定：

就信银国际股权及湖南大宇质押贷款相关的抵债资产而言，建元信托应在生效日后三十六（36）个自然月届满或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移；就其余抵债资产而言，建元信托应尽合理努力在前述约定时限之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移，并且如因该等相关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之前无法转移该等抵债资产，则应视为所有该等抵债资产的权利在偿债确认日已经转移；

信银国际股权的权利转移完成标志包括：(1)将中国银行或其指定主体登记为股权所在公司的股东名册和股份证明书上持有该等股权的股东（就香港特别行政区注册主体而言）；或者(2)按中国银行书面指示出售信银国际股权，并将所得资金全额划转至中国银行指定的银行账户；或者(3)双方一致同意的其他形式。湖南大宇质押贷款相关债权以将此转移通知债务人和相关担保提供方（如有）并完成担保变更登记（如有）为权利转移完成标志。

截至本报告书签署日，各标的资产的权利转移情况如下：

“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)

截至本报告书签署日，公司已将非公开发行募集资金中的8亿元偿还中国银行上海分行。根据《债务和解协议》的约定，结合标的资产现状，截至本报告书签署日，信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权已经完成权利转移，其他标的资产的权利在偿债确认日已经转移；中国银行上海分行已经收到公司8亿元募集资金还款，《债务和解协议》下的待和解债务已全部获得清偿。

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自股东大会审议通过本次交易之日至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员变更的情形如下：

2022年9月13日，公司召开职工代表大会，选举张怡女士担任公司第九届监事会职工代表监事，陈兵不再担任监事会成员。

2022年9月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举秦怿、钱晓强、屠旋旋、王他竽、唐波、姜明生为公司第九届董事会董事，选举吴大器、郭永清、徐新林为公司第九届董事会独立董事，选举徐立军、胡敏为公司第九届监事会监事；原董事邵明安、高超及原独立董事陈世敏、王开国、张军不再担任董事会成员，原监事冯之鑫、黄晓敏不再担任监事会成员。

2022年9月26日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举秦怿为公司董事长并代行总经理（总裁）职权，选举钱晓强为公司副董事长，聘任李林为公司副总经理（副总裁）、高俊为公司副总经理（副总裁）、王岗为公司副总经理（副总裁）及董事会秘书、丛树峰为公司财务总监，梁清德不再担任公司副总裁。2022年9月26日，公司召开第九届监事会第一次会议，选举徐立军为监事会主席。

2023年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，聘任曾旭为公司总经理（总裁）。

2023年6月30日，公司召开第九届董事会第九次会议，聘任毛剑辉为公司副总经理（副总裁）。

2024年1月，董事王他竽辞职；2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，选举苏立为公司董事。

除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及履行承诺情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，公司与交易对方正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交易协议约定的情形。在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书（草案）中披露。截至本报告书签署日，相关承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

七、本次交易后续事项

本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

（一）相关方需继续履行协议

根据《债务和解协议》第2.2(d)条约定：

“关于抵债资产的具体权利转移方式，双方同意：

……(iv)就本协议附件一所列的抵债资产对应的底层股票而言，安信信托应尽合理努力配合中国银行采取相关措施（包括但不限于严格按照中国银行的指令及时签署各项必要的授权文件、向相对方发出指令等），使中国银行或其指定主体获得并直接持有该等底层股票资产，即渤海租赁（000415.SZ）的股票（‘华安资产-信盛1号专项资产管理计划’）、天夏智慧（000662.SZ）的股票（‘国海成长1号定向资产管理计划’和‘国海成长2号定向资产管理计划’）、传化智

联（002010.SZ）（‘中铁信托-传化股份2号单一资金信托’）和锦江酒店（600754.SH）（‘华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划’）。双方同意，尽管有前述关于权利转移的安排，抵债资产的实际权利享有人在偿债确认日即发生变更。”

截至本报告书签署日，虽标的资产权利移转已完成，但公司仍需遵守上述约定，配合中国银行上海分行采取相关措施（包括但不限于严格按照中国银行的指令及时签署各项必要的授权文件、向相对方发出指令等），使中国银行上海分行或其指定主体获得底层股票资产或其相应权益。

（二）持续履行信息披露义务及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项，上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构意见

一、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问出具了《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见签署日：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权已经完成权利转移，其他标的资产的权利在偿债确认日已经转移，《债务和解协议》下的待和解债务已全部获得清偿。

3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

4、本次交易实施过程中，上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和公司章程的规定。

5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

二、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问出具了《北京市金杜律师事务所关于建元信托股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：

“1、本次重组已履行相应的批准和授权程序，《债务和解协议》及其补充

协议均已生效，本次交易可以实施。

2、截至本法律意见书出具日，信银国际股权、湖南大宇质押贷款相关债权已经完成权利转移，其他标的资产的权利在偿债确认日已经转移，《债务和解协议》下的待和解债务已全部获得清偿。

3、截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被关联方占用的情形或关联方担保情形。

4、本次重组实施过程中，建元信托董事、监事及高级管理人员更换情况合法合规，现任董事、监事及高级管理人员具备任职资格。

5、截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议及承诺均正常履行，不存在违反协议约定或违反相关承诺的情形。

6、截至本法律意见书出具日，建元信托已根据《上市规则》《重组管理办法》等相关法律法规就本次重组履行了现阶段必要的信息披露义务，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形。

7、本次重组各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第四节 持续督导本次交易的独立财务顾问中信证券指定项目主办人姜颖和冯力负责持续督导工作，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对上市公司履行持续督导职责。

第五节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于建元信托股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

公司：建元信托股份有限公司

办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦29楼

电话：021-63410710

传真：021-63410306

联系人：王岗、林德栋