宇通重工：华泰联合证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

宇通重工股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明

华泰联合证券有限责任公司接受宇通重工股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宇通重工2023年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读宇通重工发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有的重工有限100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，重工有限的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到重工有限在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定重工有限100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。本次交易完成后，上市公司持有重工有限100%股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次上市公司募集配套资金30,000.00万元，分别用于重工有限“产线升级改造及EHS改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。

募集配套资金用途的具体情况如下：

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易方案已经重工有限股东会审议通过；

4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过；

5、2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案；

6、2020年10月30日，上市公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本持续督导意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产资产过户

本次交易的标的资产为重工有限100%股权。

根据郑州市市场监督管理局于2020年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100732484450T），重工有限100%股权已过户登记至公司名下，重工有限成为上市公司的全资子公司。

2、验资情况

大信会计师对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“大信验字[2020]第16-00006号”《验资报告》，截至2020年11月3日止，公司已收到交易对方以重工有限100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。重工有限100%股权已于2020年11月3日过户至上市公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续。公司变更完成后的注册资本为人民币493,739,128.00元，股本为人民币493,739,128.00元。

3、过渡期损益安排

根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》的约定：自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15日当日），则为交割日当月月末之日。

上市公司聘请大信会计师对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于郑州宇通重工有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（大信专审字[2021]第16-00020号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的公司重工有限实现归属于母公司股东的净利润326,989,060.17元，未发生经营亏损，因而交易对方无需补足承担补偿责任；过渡期内标的公司产生的收益由上市公司享有。

4、新增股份登记情况

2020年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

上市公司本次发行股份数量为332,829,046股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为493,739,128股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自发行结束之日起开始计算。

（二）本次募集配套资金实施情况

1、发行股份募集配套资金发行与获配情况

2020年11月23日，上市公司和主承销商以邮件的方式共向77名投资者发出了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。报送发行方案至本次簿记前，上市公司及主承销商又接收到8名家投资者的认购意向函，《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。

本次发行接收申购文件的时间为2020年11月26日9:00-12:00。在有效报价时间内，共收到20名投资者采用传真方式提交的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至2020年11月26日中午12:00，收到16笔保证金共计3,900万元（其中1名缴纳保证金的投资者未提交申报报价单）；另2名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该2名投资者无需缴纳保证金。

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为10.51元/股，发行数量为28,544,243股，募集资金总额为299,999,993.93元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

2、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

截至2020年12月1日17:00时止，认购对象已将认购资金299,999,993.93元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年12月2日，大信会计师出具了“大信验字[2020]第16-00008号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。

截至2020年12月2日止，上市公司本次实际非公开发行A股普通股股票28,544,243股，每股发行价格10.51元，实际募集资金总额为人民币299,999,993.93元。上述募集资金总额扣除发行承销费、审计验资费等发行费用共计4,320,754.72元（含增值税金额为4,580,000.00元）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为295,679,239.21元。2020年12月2日，大信会计师出具了“大信验字[2020]第16-00009号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

本次募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月11日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让。

3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年12月29日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金相关安排的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金继续投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了此事项。具体情况如下：

目前环卫车辆的电动化率较低，国家政策支持环卫车辆电动化，但环卫电动化率的提升速度受宏观环境、地方财政收支情况、新能源推广政策及车辆更换周期等多种因素影响，全国范围内纯电动环卫车辆需求的增长速度具有一定不可预测性，为了减少设备闲置和减少折旧对于公司利润的影响，“产线升级改造及EHS改善项目”后续投资的规模和进度需视宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及自身实际经营情况确定，有一定不确定性。

为合理高效使用募集资金，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况，经审慎研究决定，变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”，并将剩余募集资金补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。后续公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时调整产能布局。

公司已于2024年1月将募集资金专户剩余资金转入公司自有资金账户，并办理了募集资金专户销户手续，公司及子公司重工有限与专户银行、华泰联合分别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

除此以外，本次募集资金不存在其他投资项目变更情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议及履行情况

本次交易的主要协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺补偿协议》。截至本持续督导核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部具备，协议已生效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。经本独立财务顾问核查，截至本持续督导核查意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺及履行情况

截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司

及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严

格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使

上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。

5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本

公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。

4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上

市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

五、业绩承诺实现情况

本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，本年度不涉及业绩承诺事项，针对过往年度的业绩承诺实现情况独立财务顾问已在以前年度持续督导意见中发表针对意见。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）公司报告期内总体经营情况

2023年度，公司持续聚焦环卫设备、环卫服务、基础工程机械和矿用装备业务。全年度公司实现营业收入29.07亿元，同比下降18.92%；实现归属于母公司股东的净利润2.18亿元，同比下降43.36%；产生经营活动现金流量0.36亿元，较去年同期相比增长12,563.93万元。营业收入下降主要系宏观环境及地方财政影响，导致环卫设备及工程机械产品销量下降。

2023年，宇通重工分业务板块的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

注：上述数据源自上市公司2023年度报告。

（二）2023年度公司主要财务数据与财务指标

2023年度公司主要财务数据与财务指标如下：

单位：万元

注：上述数据源自上市公司2023年度报告。

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况本次交易构成重组上市，交易完成后，重工有限成为上市公司的全资子公司，上市公司的主要业务由重工有限构成。本次交易前，上市公司与重工有限实际控制人相同，地缘相近、理念相通。本次交易完成后，上市公司与重工有限在统一的战略定位下，实现了在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行有效整合，

实现了上市公司原有业务与新业务的平台互通、资源共享，顺利将上市公司主营业务变更为环卫及工程机械业务。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况；上市公司对所购买资产实现了整合管控。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况

截至本持续督导意见出具日，业绩补偿义务人宇通集团、德宇新创所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成2020-2022年业绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

十、持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易拟

购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；上市公司本次新增股份已办理完股份登记并上市；重工有限2020-2022年业绩已达到与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺数，交易对方已履行相关义务；督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期已结束。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。