中路股份：关于回复上海证券交易所《关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的二次问询函》的公告

中路股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对中路股份有限公司控股

股东表决权委托事项的二次问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：公司控股股东表决权委托事项拟解除中路股份有限公司（以下称公司或本公司）2023年8月4日晚上收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的二次问询函》（上证公函【2023】0992号，以下简称“《问询函》”），并于2023年8月12日公告申请延期5个交易日回复，具体内容详见公司8月5日披露的《中路股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的二次问询函>的公告》（编号：临2023-031）、8月12日披露的《中路股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<关于中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的二次问询函>的公告》（编号：临2023-033)。根据相关要求，现将有关问题回复如下：

一、关于控制权的认定。问询函回复显示，上海中路（集团）有限公司（以下简称中路集团）和受托方海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南众合）认为本次表决权委托当事者双方均无意变更本公司控制权，故不认为本次表决权委托构成公司控制权变更。但前期公告中已明确本次表决权委托的范围包含股东大会表决权、董监高提案权等全部表决权力。《上市公司收购管理办法》明确规定，股东客观可实际支配的表决权数量、实际对股东大会决策产生的影响等是上市公司控制权认定的重要依据，而未将股东的主观意愿纳入判断标准。请公司结合表决权委托协议的约定，严格对照《上市公司收购管理办法》，逐条分析中路集团、海南众合是否符合拥有公司控制权的情形，并说明相关公告中认为控制权未发生变更的原因及合理性，是否对投资者造成误导。请公司聘请律师发表专项意见。

答：中路集团和受托方海南众合认为本次表决权委托系当事者双方均无意变更本公司控制权，表决权委托协议签订至今公司经营和治理未发生实质改变，中路集团仍为本公司控股股东、陈荣先生仍为本公司实际控制人。

在延期回复期间，控股股东、受托方会同律师积极进行多方探讨，目前尚未聘请律师，公

司会同当事方及律师寻求发表专项法律意见的途径和改变债务重组方案。2023年8月18日，公司收到控股股东中路集团《上海中路（集团）有限公司关于撤回表决权委托协议的声明》，详见同日披露的《中路股份关于收到《上海中路（集团）有限公司撤销表决权委托协议的声明》的公告》（编号：临2023-038），故上述控制权变更认定不再详述。

二、关于表决权委托的目的。问询函回复显示，中路集团本次表决权委托是认可海南众合在债务重整、筹措资金等方面的资源和专业能力，海南众合取得公司表决权主要基于其业务范围和专业能力，帮助中路集团解决其债务问题，推进债务重整。海南众合成立于2022年3月，截至目前无资产、无收入、无利润、无实缴出资。请公司：（1）结合中路集团本次债务重整的具体安排，进一步说明在交易双方无意变更公司控制权的情况下，实施本次表决权委托的具体目的，本次表决权委托是否与中路集团当下面临的股份拍卖事项存在关联；（2）结合海南众合的财务状况、资源与专业能力，说明海南众合是否具备协助中路集团解决债务问题的能力，表决权委托的目的是否具备可实现性；（3）进一步说明除本次表决权委托事项外，协议双方是否存在其他应披露未披露的潜在协议或安排，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。答：（1）本次表决权委托的具体目的是海南众合帮助中路集团筹集资金解决其债务问题、推进债务重整。本次表决权委托与中路集团当下的股份拍卖事项不存在关联。

（2）据海南众合介绍其在筹措资金、债务重整等方面具有相关资源和专业能力，拟通过引入投资人以有限合伙的方式帮助中路集团筹措资金购买债权。但本公司尚未能佐证海南众合在此方面的资源和能力。

（3）协议双方目前不存在其它潜在的协议或安排，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》所刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

中路股份有限公司2023年8月19日