耀皮玻璃：2024年第一次临时股东大会会议资料20240219
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年第一次临时度股东大会
会
议
资
料
二O二四年二月二十八日
目 录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知
二、2024年第一次临时股东大会会议议程
三、2024年第一次临时股东大会审议议案
1、关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024年2月28日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2024年2月28日（星期三）13：30会议地点：上海张东路1388号5幢公司一楼会议室
一、 审议会议议题
《关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见
八、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
九、 接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议
十、 股东大会闭幕
议案：关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所，系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的 会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013 年 12 月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。上会已历经四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经行业变革和整合，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、 兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的认可。
上会的注册地址:上海市静安区威海路 755 号 25 层。
执业资质:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32);会计师事务所执业证书(编号31000008);首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质(批准文号: 银发(2000)358号);中国银行间市场交易商协会会员资格;军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书;首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案等相关资质。
2.人员信息
截至2022年末，上会拥有合伙人97名，首席合伙人为张晓荣先生。2022年末，注册会计师471名，上会注册会计师从事过证券服务业的注册会计师共计136名。
3.业务规模
上会2022年度业务收入7.40亿元，2022年度上市公司年报审计收费总额0.63亿元。2022年度共向55家上市公司提供审计服务，涉及采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业;公共环保;建筑业; 农林牧渔。
4.投资者保护能力
截至2022年末，上会的职业风险基金计提金额76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额3亿元，符合相关规定。
近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5.独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
(二)项目成员信息
1.人员信息
(1)拟任 2024年度审计服务项目合伙人，签字会计师
姓名:张婕。
执业资质:中国注册会计师。
从业经历: 中国注册会计师资深会员，中国财政部会计领军人才，2004年起从事注册会计师行业，从事多家上市公司和大型国有企业的审计服务工作，具从业已逾20年，具有丰富的证券服务业务经验。
兼职情况:无。
是否从事过证券服务业务:是。
(2)拟任2024年度审计服务质量控制复核人
姓名: 江燕。
执业资质: 中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳洲注册会计师。从业经历:质控控制部合伙人，1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供年报审计计等证券服务，具有从事证券服务业务相关工作经历。
兼职情况:无。
是否从事过证券服务业务:是。
(3)拟任 2024 年度审计服务签字会计师
姓名:张怡。
执业资质: 中国注册会计师。
从业经历: 2007年起从事注册会计师行业，至今从业17年，主要从事上市公司和大型国
有企业的审计服务工作，审计客户涉及汽车零配件行业、商业零售业等行业，具有从事证券服务业务相关工作经历。兼职情况:无。是否从事过证券服务业务:是。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况：
拟任项目合伙人张婕、拟任质量控制复核人江燕、拟任签字会计师张怡不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
2.审计费用同比变化情况
经公司2022年度股东大会审议通过，众华会计师事务所（特殊普通合伙）被公司聘请为2022年度外部审计机构，审计费用为190万元（含税）。由于2023年5月，公司完成收购大连耀皮玻璃有限公司，合并范围新增了1家子公司，因此，2023年度实际发生审计费用205万元（含税）。
公司按照相关规定，拟变更会计师事务所，通过邀请招标等一系列选聘程序，经董事会审计委员会审议通过并提议以及董事会审议同意，拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表和内部控制审计工作，审计费用合计为198万元（含税），其中财务报表审计费用148万元，内部控制审计费用50万元。上述事项将提交2024年第一次临时股东大会审议。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构众华已连续12年为公司提供审计服务，此期间，众华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。
2022年度，众华对公司出具了无保留意见的审计报告。截止公告日，2023年度的审计工作尚在进行中。
公司不存在委托众华开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司通过邀请招标等一系列选聘程序，公开选聘会计师事务所，经审计委员会审议通过并提议，公司拟聘请上会承担公司2024年财务报表和内部控制的审计工作。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司采用邀标方式公开选聘2023年度外部审计机构，遵循公平、公正、科学和择优的原则，从商务报价、综合实力、 工作方案、质量管理、执业记录、人员配置、增值服务、信息安全、风险承担等方面对会计师事务所进行了综合考评，上会获得最高分。
董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表和内部控制的审计服务，两项审计费用合计为198万元（含税）。同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年1月30日召开的公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十九次会议审议并通过了《关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
《关于变更会计师事务所并决定其2024年度报酬的议案》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经十届十九次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年2月21日