耀皮玻璃：第十一届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-017

上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 全体董事出席会议。

? 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

? 本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2025年4月8日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第六次会议的通知及会议材料。

（三）2025年4月11日，第十一届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议采用通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事8名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

公司拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。本议案将提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（二）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

1.本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

2.发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金

管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

5.发行数量

本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

6.限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上

述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

7.募集资金数量及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，

公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1,679.01万元。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

9.滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

10.本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司股东大会审议。

（三）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规的规定，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的内容。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案”。

（四）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的内容。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告”。

（五）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

经审议，参会董事认为公司本次发行募集资金的使用符合国家相关的产业政策及未来公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的内容。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告”。

（六）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀

皮玻璃集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告”。

（七）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司制定了相应拟采取的填补措施。经审议，参会董事一致认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响。同时，为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出了相关承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告”。

（八）关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的制定能够完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，一致同意

《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》内容。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2025年4月12日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划”。

（九）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定、实施、调整、修改和补充实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或有关政府部门、相关证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资

金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金项目使用及具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

4.决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜，包括但不限于签署与本次发行有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

5.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售（如适用）等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；全权回复上海证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见）；

7.办理本次发行募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次发行募集资金专项存储账户，签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

8.于本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；

9.在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；

10.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定调整、延期或终止实施本次发行计划，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

11.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜；

13.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事长或总经理、或董事长、总经理授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

14.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表

公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。本议案将提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年4月12日