隧道股份：2022年年度股东大会会议文件

上海隧道工程股份有限公司

2022年年度股东大会

会议文件

2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议召开时间：2023年6月5日（星期一）下午14:30会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。会议召开地点：上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅。网络投票时间：2023年6月5日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、宣读大会须知

二、会议事项；

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、听取独立董事2022年度述职报告；

4、《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》；

5、《公司2022年度利润分配预案》；

6、《公司关于聘任2023年度会计师事务所的预案》；

7、《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

8、《公司2022年董事、监事年度薪酬情况报告》。

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决

五、宣布表决结果

六、见证律师进行见证发言

七、宣读股东大会决议

上海隧道工程股份有限公司2022年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或

就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司2022年年度股东大会秘书处

2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司2022年年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

3、本次大会议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司2022年年度股东大会秘书处

2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年是极不平凡的一年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。中国积极应对超预期因素冲击，全年国内生产总值达到121万亿元，经济社会大局保持稳定发展态势。2022年广义基建投资同比增长11.5%，显著高于以前年度，稳增长成效显著。上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）董事会在公司“十四五”战略规划指引下，带领公司克服各种困难，经受住了市场严峻考验，充分发挥自身基建全产业链优势，凝心聚力，深耕主业，扎实推进各项经营工作，总体完成年初设定的经营目标。2022年，公司实现营业收入652.74亿元，比上年同期增长4.9%；实现归属于上市公司股东的净利润28.09亿元，比上年同期增长17.39%；2022年基本每股收益0.89元。截至2022年末，公司总资产达到1464.35亿元，归属于上市公司股东的净资产272.83亿元。

报告期内，公司累计新签各类施工、设计、运营业务订单总量为835.86亿元，较上年同期增长7.63%，其中施工业务中的道路工程同比增幅约35%，增速显著。

投资业务方面，公司年内相继中标“鄄辉高速、郑新高速、长修高速”（186.6亿元）等一批重点项目，融资租赁及保理等业务也继续保持稳健发展态势。

第一部分2022年回顾

一、董事会换届工作顺利完成，公司决策能力得到加强。

公司第九届董事会经2018年第一次临时股东大会选举产生，三年任期内，董事会带领公司完成了公司“十四五”战略规划纲要编制暨公司中长期发展规划的修订，确定“十四五”期间新的战略方略和目标，公司将逐步由“内部产业链初步协同的综合服务商”升级发展成为“内外部资源全面协同融合的城市建设运营资源集成商”，初步达成隧道股份中长期战略愿景，实现“从企业集合体向产业综合体的转变”和“从规模增长到价值提升的转变”。此外，在三年任期内，董事会还带领公司在深化国资国企改革，推动落实创新发展战略，加快重大基础设施投资项目建设，建立健全公司基础制度及激励机制，以及在拓宽融资渠道，实施公司债、永续债、ABS资产证券化产品发行等方面做出了重要贡献。

新选举的第十届董事会成员为8人，其中独立董事3人，均是财务、法律、科研领域专业能力过硬、社会威望高且熟悉上市公司治理规则的精英人才。

第十届董事会经2022年第一次临时股东大会审议通过选举产生；经公司第十届董事会第一次会议选举，张焰先生担任公司第十届董事会董事长，董事会同时聘任了新一届公司管理层。

本次换届工作的顺利完成，使公司治理机构实现平稳更替，确保了公司日常经营管理工作的延续性和稳定性，公司治理和管控水准得到进一步提升。

二、面对超预期因素影响，多举措确保经营稳定。

2022年上半年，公司在上海地区的施工业务开展受到一定影响。公司董事会带领全体员工，动员各方力量积极开展建设运营、道路管养、志愿者服务等各项工作，累计志愿服务超27万人次。此外公司灵活调整生产经营工作模式，市场、产运、设计、财务等职能部门除通过线上渠道开展常规日常工作外，各下属主要施工企业还及时派遣大量员工赶赴外地，确保外地市场区域各项建设任务顺利推进。运营板块充分利用上海路网流量较低的“窗口期”，对一些日常养护作业中的难点痛点问题，开展精细作业、集中攻坚。

三、投资业务多点开花，持续推进产业向纵深发展。

2022年，公司成立环境集团，促进水务与水环境板块向专业化纵深发展。成立建筑集团，加快完善建筑板块产业链布局，提升主业竞争优势。推动城盾隧安引入外部战略投资者，并新合资设立杭州城盾隧安、郑州城盾隧安，进一步探索地下工程应急维保领域的合作模式，打开业务发展空间。合资设立海贤新能源，加快公司能源板块向综合能源和新能源的转型。

四、坚持创新引领发展，持续强化核心能力。

2022年，公司继续深入落实公司中长期战略规划中创新转型方面的要求，结合自身产业链特点，紧密围绕“城市更新”、“数字化”、“双碳”等国家战略方向和行业发展方向，分别设立城市更新科创中心、数字盾构科创中心、新材料科创中心和双碳科创中心。四大科创中心的建立，将显著增强公司“十四五”科创平台体系建设，助力研发能级整体提升。

截止报告期末，公司已拥有“国家工程研究中心”、“国家企业技术中心”等2家国家级研发平台，7家市级技术中心，1家市级工程技术创新中心以及2家博士后工作室等创新载体，同时拥有15家高新技术企业。企业业务覆盖交通、建筑与房地产、水利水务、能源、地下空间、重大装备、绿色材料、数字化业务、建设金融等众多领域。科技投入方面，2022年隧道股份累计完成研发投入26.42亿元，研发投入占营业收入的比例为4.05%。黄浦江上游水源地工程和盐城市新水源地及引水工程获得国家优质工程奖。

五、董事会运作情况

（一）报告期内董事会日常工作

2022年，公司共召开了13次董事会会议，审议议案79项；召开股东大会会议2次，审议议案14项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。

董事会各专门委员会工作分别按照公司章程、各专门委员会议事规则等制度规定有序进行，为董事会决策提供了有力支持。报告期内，共召开提名委员会会议4次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会3次，各专门委员会均认真履行了各自职责和义务，对相关审议事项积极建言献策，充分发挥了专门委员会对董事会科学、高效决策的辅助与参谋作用，确保公司持续稳定规范发展。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

1、公司2021年度利润分配方案执行情况

在股东回报工作方面，董事会始终以维护全体投资者的合法权益为目标，开展利润分配工作。自2012年起，年度利润分配均达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东净利

润的30%以上。2022年，公司按期完成2021年度利润分配工作，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计723,142,101.62元，占归属于上市公司股东净利润的30.22%。

2、聘请审计机构情况。

公司于2022年6月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于聘任2022年度会计师事务所的预案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计”）为本公司2022年度年报审计和内控审计机构。据此，公司已聘请立信会计开展了公司2022年度审计工作。

3、公司债、可续期公司债及含权中期票据发行情况。

2021年4月，公司董事会启动50亿元公司债券的发行工作，并于2021年9月获得中国证监会核准。2022年5月10日，公司完成第一期25亿元公司债的发行工作。

2020年1月10日公司2020年第一次临时股东大会审议通过下属全资子公司上海基建公开发行可续期公司债券和长期限含权中期票据相关议案，拟发行可续期公司债券和长期限含权中期票据规模分别不超过人民币20亿元，并于当年4月和5月分别取得中国证监会和中国银行间市场交易商协会相关批复。

2022年8月上海基建发行完成15亿元“2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”。2022年4月上海基建发行完成4亿元“2022年度第一期中期票据”。

4、2022年度日常关联交易执行情况。

经公司2021年年度股东大会审议批准，公司2022年预计与关联方发生的日常关联交易金额合计为66.53亿元。2022年12月，根据实际业务发展需要，公司第十届董事会第十一次会议同意对公司2022年度部分日常性关联交易事项进行补充预计69,505.30万元。

六、公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已建立并保持多年有效运行了体系化的内部控制制度。公司持续贯彻落实内控缺陷整改工作，加大内控自评工作开展力度，形成“建设-实施-评价-优化”的良性循环。同时公司着力推进风险管理工作，将全面风险管理与防范化解经济领域重大风险工作相结合，组织开展企业风险评估调研，编制年度风险管理报告。针对重点领域，开展专项风险排查，建立健全重大风险事项清单制度，按月度、季度跟踪报告防范化解经济领域重大风险工作情况。

报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：隧道股份、上海隧道、城建投资、上海基建、建元投资、路桥集团、市政集团、运营集团、城建国际、城建设计集团、能建集团、建元财务、数字集团等。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.99%。

第二部分 2023年展望

2023年是公司“十四五”规划贯彻落实的重要一年，也是公司向更高质量发展阶段加速迈进的关键一年。

2023年，公司的主要经济目标是：力争实现营业收入相比2022年增长8-10%；全年扣

除非经常性损益后归属于母公司净利润增长5-10%。

新的一年，公司将着重做好以下几方面工作：

（一）业务规模上，一是深化大市场布局，推进规模化发展。区域市场点面结合，进一步明确核心区域、核心城市发展目标，传统核心及转型发展业务齐头并进。二是发挥区域总部特色，加快推进组织建设。三是强化技术资本驱动，发挥产业链优势。进一步强化设计投资的市场地域先导作用、资本对转型业务的发展助推和产业链两端的市场转化作用。

（二）改革创新上，一方面深化改革落地，体现改革成效。推进转型业务实质化运作，强化智慧运营，提升数字业务能级。另一方面，强化科创发力，加快成果转化。切实加快四大科创中心运作，以科技平台为载体助推市场经营。

（三）协同联动上，一方面业务协同从市场经营延伸到项目运营。依托G50沪渝高速拓宽改建工程的经验积累，推进项目经济一体化管理模式和全生命周期经济一体化管理模式的实施。另一方面管理协同从财务共享延伸到综合共享。继续深化财务集中共享管理，加快综合共享中心的运行。

（四）经营管理上，管理举措要着眼于提质增效。供应链管理及供应链金融进一步规模化，存量资产管理进一步效益化。风险防范要着眼于体系运行。落实深化新安全生产管理体系，投入运行安全科学中心，扎实做好经济风险防范。

以上报告，提请公司股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年是隧道股份推进和实施“十四五”规划发展及新一轮职业经理人三年工作目标的关键之年。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定，坚持“寓监督于服务之中，助力企业改革发展”的工作指导思想，认真履行监督职能，以“聚焦重大风险防范，健全完善监督体系，优化工作协同机制”为抓手，进一步提高监事会的监督效能，助力企业治理能力建设和重大风险防控。现将隧道股份监事会2022年度开展的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

按照法律法规和公司章程的规定，我们严格执行监事会的相关规章制度，积极开展日常监督工作，在2022年共召开了7次会议。

1、2022年1月11日，召开第九届监事会第十六次会议，审议通过《公司第九届监事会工作报告》、《公司关于监事会换届选举的议案》等两项议案，并形成第九届监事会第十六次会议决议。

2、2022年1月27日，召开第十届监事会第一次会议，审议通过《公司关于选举第十届监事会主席的议案》，并形成第十届监事会第一次会议决议。

3、2022年4月25日，召开第十届监事会第二次会议，审议通过《公司2021年度监事会工作报告》、公司2021年年度报告全文及其摘要、《公司2021年度利润分配预案》、《公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案》、《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度企业社会责任报告》、《公司关于会计政策变更的议案》等八项议案，并形成第十届监事会第二次会议决议。

4、2022年4月29日，召开第十届监事会第三次会议，审议通过审议《公司2022年第一季度报告》，并形成第十届监事会第三次会议决议。

5、2022年8月24日，召开第十届监事会第四次会议，审议通过公司《2022年半年度报告》全文及摘要、《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》等两项议案，并形成第十届监事会第四次会议决议。

6、2022年10月27日，召开第十届监事会第五次会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》，并形成第十届监事会第五次会议决议。

7、2022年12月19日，召开第十届监事会第六次会议，审议通过《公司关于补充预计2022年度日常关联交易的议案》，并形成第十届监事会第六次会议决议。

监事会成员通过参加或列席公司的相关会议，参与公司定期报告、关联交易、换届等重大事项的审议，及时了解生产经营活动和企业管理的相关情况，并对相关风险防控及时进行提示。监事会在2022年度认真履行了监督职责，并将监事会监督工作融于日常经营管理中，切实把监事会的日常监督工作落到实处。

二、监事会发表的意见

1、公司依法运作情况

2022年，公司实现各类新签合同订单为835.86亿元，较上年同期增长7.63%；实现营业收入652.74亿元，比上年同期增长4.90%；实现归属于上市公司股东的净利润28.09亿元，比上年同期增长17.39%，经营业绩持续稳定增长。

监事会认为，公司董事会2022年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，做到科学决策，规范运作，勤勉尽责，进一步优化公司治理相关制度，健全完善内控管理机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职履责，坚持可持续发展战略，保障公司经营稳定有序。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2022年年度财务工作报告能够真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项，且立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，公司2022年度部分日常性关联交易类别的发生额超出2021年度股东大会审议通过的预计额，但实际发生额仍在年度股东大会授权的预计总额范围之内，且及时进行了补充预计，补充预计数未达到公司最近一期经审计净资产总额的5%。监事会认为：公司发生的相关关联交易符合《股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度的规定，符合公司正常生产经营需要，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

4、内部控制评价报告

监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2023年监事会工作要点

2023年是隧道股份加快推进“十四五”发展战略的关键之年。监事会将进一步发挥在公司治理体系建设中的积极作用，认真履行监督职责，更有效地发挥监事会在企业中“抓监督，促整改，助发展”的作用。具体工作要点如下：

1、健全有效监督机制，助力企业发展。监事会将进一步加强自身建设，完善监事会工作制度和监督机制，依法勤勉履行监事会的监督职责，聚焦公司“十四五”发展战略规划目标的实施和推进等相关工作的落实进展情况，进一步发挥监事会独特优势和作用，发挥好监事会在公司治理建设中的作用，助力企业改革创新和转型升级。

2、优化工作协同机制，防范重大风险。监事会将持续关注公司治理体系建设中内部监督资源的协同，进一步完善与公司相关机构和职能部门以及外部董事联合开展工作的协同机

制，以进一步加强监督工作的内部协同和联动，形成有效的监督合力，助推企业重大风险防范化解工作真正落到实处。

3、完善履职保障机制，提升监督效能。监事会将不断提升监事会的履职能力，确保监事会年度工作“目标不改变，工作不松劲，要求不降低”。做好日常监督工作，及时掌握和了解企业经济活动和经营管理的相关情况，定期关注了解掌握企业重大风险事项，并对各类风险防控及时进行提示，有效实施监事会的日常监督。开展有效调研督查，把监事会过程监督的相关职责落实和贯穿于监事会的全年工作中，并更加注重监事会工作的针对性和实效性。通过加强政治理论学习，参加培训、讲座和专业知识学习等方式，进一步提升监事会的履职能力和水平。以上报告，提请公司股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司

监事会2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司2022年度独立董事述职报告

上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）第九届董事会三年任期届满，经2022年1月27日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了第十届董事会成员。作为隧道股份独立董事，2022年度，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、第十届董事会独立董事基本情况

褚君浩，男，1945年3月出生，博士，中科院院士。现任上海技术物理研究所研究员、复旦大学光电研究院院长、华东师大学术委员会名誉主任，兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。

张纯，女，1963年12月出生，博士，注册资产评估师、注册房地产估价师，中共党员。现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师，兼任上海交通大学上海市成本研究会副会长，广州信邦智能装备股份有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，龙元建设集团股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。

王啸波，男，1975年9月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上海段和段律师事务所合伙人、管理主任，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委员，上海吉祥航空股份有限公司独立董事，锦欣生殖医疗集团有限公司独立非执行董事，上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2022年度公司共召开了13次董事会，共审议了包括2021年度董事会工作报告、总裁工作报告、2021年年报、利润分配预案、年度日常关联交易等53项议案；股东大会会议2

次，审议议案14项。我们全部参加了现场和通讯方式召开的董事会会议，因工作原因无法出席的股东大会，也事先向公司进行了请假和报备。在及时向公司了解相关议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。并经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票。

2、出席专门委员会及履职情况

我们积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展各项工作。2022年，公司共召开独立董事沟通会1次，此外召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次，各专门委员会委员就公司定期报告、内控制度建设、重要投资项目论证、关联交易等重大事项进行了认真审议，我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后，根据规则要求向董事会提出了相关意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

（1）关于日常关联交易

我们对公司2022年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的有关资料的同时，就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2022年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。我们认为：公司2022年度日常关联交易预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此外，对于公司在2022年12月提出的补充预计2022年度部分日常关联交易事项，我们认为，是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。

（2）关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易

公司第十届董事会第六次会议对该议案进行了审议。我们于事前就该关联交易事项与关联方进行了沟通，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。我们认为：本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为截至2022年12月31日，公司未发生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在占用公司资金的情况。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度报告审计机构，同时，聘请该事务所为公司2022年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普

通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和较强的综合能力，能够胜任公司的年度审计工作且费用相对合理。

4、会计政策变更情况

根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》的文件要求，公司第十届董事会第二次会议通过了上述会计政策变更议案。我们认为，上述变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司相关会计政策变更。

5、现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司完成了2021年度利润分配工作，以2021年度利润分配方案实施股权登记日总股本3,144,096,094股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。截至2022年12月31日，2021年度的利润分配工作已全部办理完毕。

6、高级管理人员聘任情况

2022年1月27日，公司第十届董事会第一次会议审议通过关于聘任总裁、副总裁等高级管理人员、董事会秘书的议案。2022年4月25日，公司第十届董事会第二次会议审议通过关于聘任总法律顾问的议案。针对上述聘任高级管理人员事项，我们认为：第一，公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。第二，在了解了高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。第三，同意将相关议案提交董事会审议。

7、董事、高级管理人员薪酬情况。

（1）关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬情况

我们认为符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）关于公司职业经理人业绩考核和薪酬管理办法（2021~2023年）

我们认为，公司职业经理人业绩考核和薪酬管理办法（2021~2023年）的制定和实施，符合公司发展现状，完善公司治理结构，有利于公司健康持续发展。该事项决策程序符合公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形；公司董事会在审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）关于公司增量业绩奖励计划（2021~2023年）

我们认为，公司增量业绩奖励计划（2021~2023年）的制定和实施，符合公司发展现状，对相关人员具有激励和约束作用，有利于公司健康持续发展。该事项决策程序符合公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形；公司董事会在审议上述事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

8、公司及股东承诺履行情况

作为独立董事，我们长期关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查，我们认为：公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于需长期履行的承诺，如《避免同业

竞争》及《关于减少和规范关联交易的承诺》，公司股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在回顾以往内控制度建设的成果上进一步巩固内控管理体系重点、夯实基础管理工作、深入开展专项风险控制研究、以及强化内控监督检查力度、提高风险控制的有效性及执行力。我们认为公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

四、总体评价和建议

以上是我们2022年度履职情况的汇报。2023年，我们将继续依法依规履职尽责，审慎、勤勉地运用自己的专业背景和从业经验，为公司稳健发展出谋划策，提升公司治理水平，维护公司和广大股东合法权益，继续努力推动公司高质量发展。

上海隧道工程股份有限公司独立董事：褚君浩、张纯、王啸波

2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告

第一部分 2022年度财务决算2022年是极不平凡的一年，也是新一轮任期的起始年。这一年，隧道股份上下一心，在公司董事会领导下，全体员工共同努力确保整体经营情况保持稳健增长趋势。2022年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：

一、公司2022年主要财务指标情况

2022年公司完成合并营业收入为652.74亿元，较上年622.26亿元增加30.48亿元，同比增幅为4.90%；实现归属于母公司所有者净利润28.09亿元，较上年23.93亿元增加4.16亿元，同比增幅为17.39%。

合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：

二、2022年公司财务状况说明

（一）资产状况

2022年末总资产1,464.35亿元，同比增加166.78亿元，增加12.85%。

1.流动资产状况

2022年末流动资产754.60亿元，同比增加105.37亿元，增长16.23%。主要变动项目说明如下：

（1）货币资金

年末货币资金189.44亿元，同比增加9.51亿元，同比增幅为5.29%。

（2）应收账款

年末应收账款199.26亿元，同比减少8.60亿元，同比降幅4.14%。

（3）合同资产

年末合同资产322.82亿元，同比增加103.02亿元，同比增幅46.87%。主要是由于业务规模增长所致。

2.非流动资产状况

2022年末非流动资产余额709.75亿元，同比增加166.78亿元，同比增幅为12.85%。主要变动项目说明如下：

（1）长期股权投资

年末长期股权投资余额54.31亿元，同比增加13.90亿元，同比增幅为34.40%。主要是由于追加对外投资，以及权益法下确认投资收益（上海建元股权投资基金合伙企业在2022年确认了6.12亿投资收益）导致长期股权投资净值增加。

（2）固定资产

年末固定资产余额43.83亿元，同比增加8.49亿元，同比增幅为24.03%。主要是新增盾构机所致。

（3）在建工程

年末在建工程余额36.26亿元，同比减少20.14亿元，同比降幅为35.71%。主要是由于石龙路项目已竣工结算并随瑞恒置业转让。

（4）其他非流动资产

年末其他非流动资产209.62亿元，同比增加51.92亿元，同比增幅为32.92%。主要是由于PPP及BT项目额增长。

（二）负债状况

2022年末公司总负债1,125.79亿元，同比增加121.89亿元，同比增幅为12.14%。

1.流动负债

年末流动负债845.01亿元，同比增加84.42亿元，同比增幅为11.10%。主要变动项目说明如下：

（1）短期借款

年末短期借款余额76.72亿元，同比减少9.41亿元，同比降幅为10.92%。

（2）应付账款

年末应付账款余额614.17亿元，同比增加114.94亿元，同比增幅为23.02%。主要是经营性应付款增加，以及供应链金融方式结算账款导致。

（3）应交税费

年末应交税费余额12.17亿元，同比增加1.69亿元，同比增幅为16.13%。

（4）一年内到期的非流动负债

年末一年内到期的非流动负债余额24.09亿元，同比减少22.97亿元，同比降幅为48.81%。主要是由于“19隧道01”债券到期偿付所致。

（5）其他流动负债

年末其他流动负债余额13.67亿元，同比增加8.82亿元，同比增幅为182.17%。主要是由于本期已结算未达收款期施工项目的增长导致待转销项税额的增加。

2.非流动负债

2022年末公司非流动负债为280.78亿元，同比增加37.47亿元，同比增幅为15.40%。主要变动项目说明如下：

（1）长期借款

年末长期借款余额221.13亿元，同比增加7.43亿元，同比增幅为3.48%。主要是由于本期新增借款所致。

（2）应付债券

年末应付债券余额为25.42亿元，主要由于发行公司债“22隧道01”所致。

公司于2022年5月11日发行票面总额25亿人民币，期限为3年的公司债券，简称“22隧道01”。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，票面利率为2.97%。债券起息日为2022年5月11日，付息日为自2023年至2025年间每年5月11日，兑付日为2025年5月11日，债券发行费用735.85万元，债券无担保。

（三）所有者权益

2022年末股东权益为338.56亿元，同比增加44.89亿元，同比增幅为15.28%。其中归属于母公司所有者权益总额272.83亿元，同比增加23.71亿元，同比增幅为9.52%。实收资本：31.44亿元，本年无变动；

1、资本公积：66.60亿元

2、专项储备：6.55亿元

3、盈余公积：14.28亿元

年末盈余公积余额14.28亿元，同比增加1.04亿元，同比增幅为7.83%，主要是公司按净利润提取法定盈余公积所致。

4、未分配利润

未分配利润153.84亿元，同比增加19.78亿元，同比增幅为14.76%，主要是本年归属于母公司所有者的净利润增加28.09亿元，提取法定盈余公积1.04亿元，分红7.23亿元。

三、2022年经营业绩分析

2022年实现净利润29.93亿元，同比增加5.67亿元，同比增幅为23.35%。归属于母公司所有者的净利润28.09亿元，同比增加4.16亿元，同比增幅为17.39%。

1.经营盈利能力分析

本年度实现营业收入652.74亿元，同比增加30.48亿元，同比增幅为4.90%。主要是因为业务规模增长所致。

2.期间费用分析

本年度期间费用共计54.91亿元，同比增加1.54亿元，同比增幅为2.89%。主要系研发费用增加2.61亿元。

3.投资收益

本年度投资收益9.36亿元，同比增加6.95亿元，同比增幅为288.09%。主要是由于本期对联营和合营企业的投资收益较上期有大幅度的增长（上海建元股权投资基金合伙企业在2022年确认了6.12亿投资收益）。

4.所得税

本年度所得税8.33亿元，同比增加2.83亿元，同比增幅为51.59%。

第二部分 2023年度财务预算

2022年是十四五的第二年，也是国资任期考核的第二年。今年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年。在2022年中央经济工作会议中说到，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济工作要稳字当头、稳中求进。公司2023年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2022年度财务报表为基础，根据公司战略规划，结合公司生产经营实际状况，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，编制2023年财务预算。

一、预算编制的基本假设

1、国家的宏观经济政策以及相关法律、法规等无重大变化；

2、公司所处行业的市场发展行情无重大变化；

3、公司生产、经营计划无重大不利影响；

4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

二、预算编制遵循下列原则

1、符合公司战略规划目标、围绕主业，体现预算的指导性；

2、结合公司实际情况，正确分析影响预算目标实现的主、客观因素，提高预算的指导性；

3、按照规定的时间编制，确保预算的时效性；

4、按照要求逐项填列，保证预算的完整性；

5、分层管理、权责明确，确保预算的落实。

三、主要财务预算指标

1、营业收入同比同期增长8-10%。主要是基于目前在建项目以及预计新开工项目正常履行合同而产生的营业收入。

2、全年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润预计力争与上年同期增长5-10%。主要是由于在预计营业收入增长的同时，注重成本费用的管控，确保投资项目风险受控、资金安全，带来稳定的投资收益。

3、全年扣除非经常性损益后归属于母公司净资产收益率预计同比持平。

基本每股收益与上年同期预计同比增长2-5%。公司将积极提升项目拓展能力和管理能力，在经营模式和业务领域谋求创新和突破，继续夯实主业基础，降本增效，以提高公司盈利水平。

需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2023年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司2022年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现归属于上市公司股东的净利润2,809,204,004.74元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金103,669,285.79元，提取一般风险准备4,329,553.73元，加上2021年度结转未分配利润13,405,848,724.96元，扣除上年度对股东的分配723,142,101.62元，截至2022年12月31日公司可供分配利润为15,383,911,788.56元，资本公积余额为6,659,699,994.91元。经讨论决定，2022年度公司利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），截至2022年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润848,905,945.38元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润14,535,005,843.18元结转以后年度。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

以上预案，提请公司股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司关于聘任2023年度会计师事务所的预案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计和内部控制审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的预案不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

以上预案，提请公司股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为保证2023年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2023年度公司预计发生关联交易总额为人民币708,740.44万元。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

上海隧道工程股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之七

注：1、上表中2022年度预计金额除包括经2021年年度股东大会审议通过的665,281.21万元预计额度外，还包括经公司第十届董事会第十一次会议审议通过的69,505.30万元补充预计金额；

2、由于业务规模扩大，2022年度公司与控股股东城建集团所属部分子公司实际发生的日常关联交易金额超出该子公司年初预计金额，但全部子公司的年度实际发生总金额未超出预计的总额度。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2023年度的日常关联交易基本情况如下：

单位：万元

二、关联方介绍和履约能力分析

（一）关联方基本情况和关联关系

1、上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”），系本公司控股股东。注册资本：人民币134,397.0247万元；经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海城建物资有限公司。系城建集团子公司。注册资本：18500万人民币；经营范围：

建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海住总住博建筑科技有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，混凝土制品、管道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的批发、零售，房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，仓储服务（除危险化学品），混凝土切割（限分支机构经营），人工装卸服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海地空防护设备有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：1000万人民币；经营范围：人防三防门、人防通风除湿设备、防火及环保产品（含加工、调试、安装销售）、销售机电设备（除专营）、钢材、五金工具、建筑、装潢材料、化工原料（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、上海隧盛科技材料有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：一般项目：混凝土制品、建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、汽车配件的销售；装卸服务（除危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、上海住总工程材料有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：商品混凝土及制品的制造、加工、销售，混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料（除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，建筑装饰装修建设工程专业施工，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储（除危险品），本单位货物运输，混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：

混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、上海住总建科化学建材有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：170万人民币；经营范围：建材、建筑、化工专业方面的四技服务，自行研制混凝土外掺剂的的生产、销售、服务，与专业有关产品的代购代销（除危险品及专项），建材、木材、金属材料、建筑五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、上海城建置业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：150000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、上海市市政工程建设有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2500万人民币；经营范围：市政工程建设，监理和咨询服务，市政建设工程施工（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

10、上海水务建设工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：10015.4万人民币；经营范围：市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工，各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，润滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、上海城建集团印度基础设施私人有限公司。系城建集团下属境外子公司。

12、上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6803万人民币；经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、上海益恒置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：100000万人民币；经营范围：房地产开发与经营、物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

14、上海城建（江西）置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：20000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；国内贸易，投资管理，商务咨询，会务服务，展览服务；室内装修。（以上项目国家有专项许可的除外）

15、上海丰鑫置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：20000万人民币；经营范围：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、上海城建置业无锡有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：30000万人民币；经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；土地平整；基础设施建设；房地产项目策划、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

17、上海瑞钏置业有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：3000万人民币；经营范围：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

18、上海隧金实业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6700万人民币；经营范围：机械设备生产加工，市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机械设备维修（除专控），自有设备租赁，仓储管理（除危险品），物业管理，房屋租赁，机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

19、上海物源经济发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：35267万人民币；经营范围：实业投资，物业管理，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，营销策划，餐饮服务，会务服务，房地产开发经营，餐饮企业管理，国内贸易，建筑装潢材料，金属材料，五金交电，办公家具，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

20、上海城建物业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本：390万人民币；经营范围：物业管理，会务服务，酒店管理，房地产经纪，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护，建筑五金、建筑装潢材料、百货、建筑机械及配件、花卉苗木的销售，水利水电建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

21、上海汇绿电子商务有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：5000万人民币；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，设计制作各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，数码产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、有色金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、家具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、混凝土、塑料制品、陶瓷制品、汽摩配件的销售，从事计算机软件、环保科技、建筑、建材、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，维修服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

22、上海城建水务工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：19293万人民币；经营范围：市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁，

物业管理，桥式起重机、门式起重机安装、维修（C级），消防设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表，机电设备，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

23、上海瑞行东岸置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：50000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

24、上海益翔置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：35000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

25、上海浦东混凝土制品有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：800万人民币；经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，自有机械设备的租赁，金属材料的加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

26、上海瑞骅置业发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

27、上海地空停车管理有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：200万人民币；经营范围：停车场库经营；普通机械及器材、电器机械及器材、电子产品、橡塑制品、交电、建材、金属材料、木材、仪器仪表、汽车配件的销售；经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

28、上海铭弘物业管理有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：350万人民币。经营范围：一般项目：物业管理，百货、金属材料、建筑材料、木材、交电、电子产品、建筑五金、仪器仪表、机电产品的销售，房地产租赁经营，水电安装、电器、机械工程的承接、安装、维修及配套服务，停车场（库）经营管理，企业管理咨询，会展会务服务，企业形象策划设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

29、上海浦东供排水建设工程有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：5200万人民币。经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自来水地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

30、上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6803万人民币。经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料

的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

31、上海市市政工程材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2288万人民币。经营范围：建筑材料，钢材，木材，沥青，建筑五金，五金工具，五金交电，散装水泥，三渣制品，普通货运、货物专用运输（罐式容器），市政金属构件加工，市政机械、机具出租、修理，码头装卸和堆放。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）履约能力分析

本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售、提供或接受劳务、施工总包、工程分包、房产租赁、受托管理资产等，由于交易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力较强，交易对方为公司控股股东及其下属企业，控股股东对相关企业具有较强的协调管控能力，购销双方就日常性关联交易签署了相关法律文件，双方履约具有法律保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

以上议案，提请股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2023年6月5日

上海隧道工程股份有限公司2022年董事、监事年度薪酬情况报告

根据《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，及公司董事、监事的薪酬决策程序，确定公司董事、监事2022年度的薪酬情况，详见下表：

注：1、董事桂水发、董事屠旋旋、监事会主席田赛男、监事肖志杰不在公司领取薪酬。

2、根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求，经公司2019年年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立董事薪酬的议案》，确定独立董事年度津贴标准为每人人民币12万元/年（税前）。

以上议案，提请公司股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2023年6月5日