隧道股份：关于收购上海城建水务工程有限公司和上海水务建设工程有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-021债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司关于收购上海城建水务工程有限公司和上海水务建设工程有限

公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司上海城市环境集团有限公司（简称“城市环境集团”）拟以547,102,530.11元收购公司控股股东上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）持有的上海城建水务工程有限公司（简称“城建水务”）和上海水务建设工程有限公司（简称“水务建设”）两家公司100%股权（简称“标的资产”），其中城建水务收购价为现金人民币366,953,521.15元，水务建设收购价为180,149,008.96元（最终以经国资委备案后的价格为准，收购资产范围为评估报告所涉及的全部资产）。

●本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的城建水务和水务建设的资产评估报告，经双方协商同意。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2023年7月14日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于收购上海城建水务工程有限公司和上海水务建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。城市环境集团拟与城建集团签订《股权转让协议》，城市环境集团以现金收购上海城建持有的城建水务和水务建设两家公司100%股权，交易价格合计为547,102,530.11元，其中城建水务为366,953,521.15元，水务建设为180,149,008.96元。城市环境集团本次收购城建水务和水务建设100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与该关联人和其他不同关联人发生该类关联交易。

至本次关联交易为止，隧道股份不存在为城建水务和水务建设两家公司提供担保、委托理财等情形，该两家公司也不存在占用上市公司资金情况。

二、交易对方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方城建集团持有隧道股份30.49%股权，为公司的控股股东，与公司存在关联关系。

（二）关联方基本情况

关联方名称：上海城建（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1996年11月4日注册地址：上海市黄浦区蒙自路654号法定代表人：张焰注册资本：人民币134,397.0247万元经营范围：建设工程施工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；国内贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权。

城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：元

注：上述财务数据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为城建水务和水务建设两家公司100%股权。

（一）城建水务基本情况

1、交易名称和类别：收购股权

公司名称：上海城建水务工程有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1987年5月15日注册地址：上海市虹口区汶水东路291号注册资本：19,293万元经营范围：市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁,物业管理,桥式起重机、门式起重机安装、维修(C级)，消防设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表,机电设备，建筑材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及各自持股比例：城建集团持有城建水务100%股权。

2、股权变动情况：

城建水务前身为上海市自来水公司管线工程所，成立于1987年5月，初始注册资金为583万元。

经过历次变更后，2014年10月，上海水务资产经营发展有限公司将其持有的上海市自来水管线工程有限公司100%股权无偿划转至城建集团。

2017年8月，城建集团对上海市自来水管线工程有限公司进行增资，增资后注册资本为19,293万元。

2018年2月，上海市自来水管线工程有限公司更名为“上海城建水务工程有限公司”。

截至评估基准日，以上公司股东及注册资本情况未有变动。

3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、城建集团为城建水务唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。

5、城建水务最近一年又一期拟被收购资产的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

注：上述2021、2022年度拟被收购的资产的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）水务建设基本情况

1、交易名称和类别：收购股权

公司名称：上海水务建设工程有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1994年3月11日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号二楼A区

注册资本：10,015.40万元

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工，各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，机械设备租赁，润滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及各自持股比例：城建集团持有水务建设100%股权。

2、股权变动情况：

上海水务建设工程有限公司（曾用名：上海自来水给水设备工程公司）成立于1994年3月11日，初始注册资本为2,297万元。经过历次变更，2014年8月25日，上海市城市建设投资开发总公司将下属上海水务资产经营发展有限公司所持有的上海水务建设工程有限公司100%股权无偿划转至城建集团。变更后，注册资本为10,015.40万元。

截止评估基准日2022年12月31日，以上股权出资情况未变动。

3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、城建集团为水务建设唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。

5、水务建设最近一年又一期拟被收购资产的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

注：上述2021、2022年度拟被收购资产的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次交易完成后，城建水务和水务建设将成为城市环境集团的全资子公司，纳入隧道股份合并报表范围。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、关联交易价格确定的方法

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日并经上海市国资主管部门备案的《上海城建（集团）有限公司拟将其持有的上海城建水务工程有限公司100%股权转让予上海城市环境集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第2035号）和《上海城建（集团）有限公司拟将其持有的上海水务建设工程有限公司100%股权转让予上海城市环境集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第2036号）两份评估报告，城建水务和水务建设100%股权的评估价值合计人民币547,102,530.11元（其中城建水务评估价值为366,953,521.15元，水务建设评估价值为180,149,008.96元）。

基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币547,102,530.11元。

2、评估情况说明

（1）评估事务所：上海财瑞资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

（2）评估基准日：2022年12月31日

（3）评估方法的选择：本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。资产基础法是指被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

（4）特别事项说明：本次评估工作系基于对两家公司进行资产剥离后的模拟财务报表基础上作出。

（5）评估结果：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《评估报告》，

采用资产基础法得出城建水务资产评估值为366,953,521.15元，水务建设的资产评估值180,149,008.96元；采用收益法得出城建水务资产评估值为36,580.00万元，水务建设的资产评估值16,900.00万元。本次收购中须对城建水务、水务建设的不适宜进入上市主体的资产和经营进行相关剥离工作，剥离期为2021年-2022年两年数据，由于该两年正处于疫情高发期，企业整体经营情况均受到影响，故整体盈利情况与历史年度存在一定差异，导致收益法的结论准确性相对较差。而资产基础法角度，由于评估基准日的资产负债结构简单，各项资产负债的价值能够准确判断，同时本次评估已经以企业未来能够实现的收益情况为基础，从贡献角度对企业持有的专利、软件著作权以及资质进行了评估，故资产基础法相对收益法的准确性较高。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。以2022年12月31日为评估基准日，城建水务100%股权在资产基础法下的评估结果为366,953,521.15元，在评估基准日，城建水务经审计股东全部权益账面价值为133,952,406.98元，前述评估结果增值额为233,001,114.17元，增值率为173.94%；其中，固定资产-房屋建筑物增值率为384.97%，主要系由于近年来工业房地产市场价格上涨所致。以2022年12月31日为评估基准日，水务建设100%股权在资产基础法下的评估结果为180,149,008.96元。在评估基准日，城建水务经审计股东全部权益账面价值为111,154,649.94元，前述评估结果增值额为68,994,359.02元，增值率为62.07%；其中，固定资产净额增值率437.71%，增值主要原因为房屋被征收，按征收补偿款项现值确认评估值所致。

3、独立董事对本次评估事项的独立意见

（1）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由上海财瑞资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用了资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

（4）评估定价的公允性

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公

允。

四、关联交易的主要内容

经公司第十届董事会第十七次会议审议，城市环境集团拟以现金366,953,521.15元人民币收购城建集团持有的城建水务100%股权，拟以现金180,149,008.96元人民币收购城建集团持有的水务建设100%股权。目前城市环境集团尚未与城建集团就上述收购事项签订《股权转让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致：

（一）合同主体及签订时间

城市环境集团与城建集团将在各自履行完审批程序后签署《股权转让协议》。

（二）目标资产

本次交易目标资产为城建集团持有的城建水务、水务建设100%股权。

（三）交易价格及定价依据

本次交易目标资产的交易价格为上海财瑞资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的评估值：城建水务评估值为366,953,521.15元（大写人民币：叁亿陆仟陆佰玖拾伍万叁仟伍佰贰拾壹元壹角伍分）；水务建设评估值为180,149,008.96元（大写人民币：人民币壹亿捌仟零壹拾肆万玖仟零捌元玖角陆分）。

（四）支付方式及支付时间

本次购买标的资产的对价为公司支付现金。公司应当于《股权转让协议》生效之日起十五个工作日内支付上述交易价款。

如因转让方的原因导致股权不能过户，则公司有权解除股权转让合同，要求上海城建退回已付交易价款并赔偿公司因此遭受的损失。

（五）交割

交易双方应尽其最大努力、各负其职、相互协助地在《股权转让协议》生效并待其他相关条件具备后不迟延地向市场监管部门递交变

更登记的申请。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属转让股权于基准日至股权交割日期间产生的盈利，归受让方所有；该期间如发生亏损的，亏损部分由转让方向受让方据实补偿。

（七）人员及债权债务的处理

标的公司有关人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由标的资产所在公司继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。鉴于标的资产所在公司作为独立法人的身份不因交易协议项下之交易所改变，因此标的资产所在公司仍将独立承担原有债权债务。

（八）协议的生效条件和生效时间

在《股权转让协议》第六条中所述限制《股权转让协议》生效的情形不存在的前提下，《股权转让协议》自经双方加盖公章、授权代表签字并向双方有效送达之日起生效。

（九）违约责任条款

任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

1、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；

2、如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

3、要求转让方继续履行；

4、若转让方在自违约发生起的十五（15）个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议；

5、要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；

6、按照第2.2条的约定扣除相应款项或进行追偿。

如因转让方的原因导致股权不能过户，则公司有权解除股权转让合同，要求城建集团退回已付交易价款并赔偿公司因此遭受的损失。

在转让方未违约的前提下，如受让方未按照本协议的规定在约定期限内向转让方履行支付转让款的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，受让方应向转让方支付相当于该等未支付部分5‰的违约金。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、符合城市环境定位及发展需要

城市环境集团企业愿景以城市为依托，以绿色生态、水务、环境治理等业务板块为主，打造集咨询设计、投资、建造、监测、检测、运营为一体的全产业链城市环境综合服务商。本次收购是城市环境集团构建环境板块全产业链的重要布局，是奠定环境板块全产业链发展坚实基础的重要举措，有利于快速提升公司在水环境治理等领域的影响力和水环境综合治理能力，促进内部业务融合与技术创新。

2、减少关联交易，规范公司治理。

本次收购方案为隧道股份全资子公司城市环境集团以现金收购公司控股股东城建集团下属企业股权，本次标的公司股权收购完成后有利于减少上市公司与城建集团的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求。

六、关联交易的审议程序

（一）本次关联交易事项已经2023年7月14日召开的公司第十

届董事会第十七次会议审议通过（6票同意、0票弃权、0票反对），关联董事张焰、周文波回避表决。

（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

（三）本次关联交易事项已经2023年7月14日召开的公司第十届监事会第九次会议审议通过（3票同意、0票弃权、0票反对）。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

2、公司第十届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会2023年7月15日