金开新能：2022年年度股东大会会议资料

股票代码：600821 股票简称：金开新能

金开新能源股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年四月

目 录

会 议 须 知 ...... 4

会 议 议 程 ...... 5

会 议 议 案 ...... 6

议案一： ...... 6

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二： ...... 14

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

议案三： ...... 20

关于《公司第十届董事会2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 20

议案四： ...... 21

关于《公司2022年度董事会审计委员会报告》的议案 ...... 21

议案五： ...... 22

关于审议《公司2022年度报告及其摘要》的议案 ...... 22

议案六： ...... 23

关于审议公司2022年度财务决算及2023年财务预算情况的议案 ...... 23

议案七： ...... 28

关于审议公司2023年度债务融资计划的议案 ...... 28

议案八： ...... 29

关于审议公司2023年度对外担保的议案 ...... 29

议案九： ...... 30

关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案 ...... 30

议案十： ...... 31

关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 31

会 议 须 知

为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。

二、会议主持人将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。

四、本次大会审议的第8项议案为特别决议议案，须出席本次大会具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。

五、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案后方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

六、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2023年4月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

会 议 议 程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开时间：2023年4月25日14:30

（二）召开地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室

（三）召开方式：现场投票和网络投票结合

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量；

（三）推举两名计票人、一名监票人；

（四）逐项审议会议各项议案；

（五）与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（七）现场表决情况统计并宣读表决结果；

（八）见证律师对会议情况发表法律意见；

（九）会议主持人宣布会议结束。

会 议 议 案

议案一：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案各位股东:

2022年度，面对严峻复杂的宏观环境和诸多困难挑战的经营形势，金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。

现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营成果

（一）经营指标高速增长

报告期内，公司在投资、并购、管理、市场多线发展，资产规模进一步扩大，经营指标稳定增长，业绩指标持续大幅提升，发电指标与利润指标同比增长均超50%，全面完成各项经营发展目标，切实维护了公司股东利益。

2022年，公司累计完成发电量62.78亿千瓦时，比上年同

期增加25.19亿千瓦时，同比增长67.04%。截至2022年12月31日，公司核准装机容量5,566兆瓦，并网容量3,754兆瓦，分别同比增长17%、20%。其中，光伏项目并网容量2,537兆瓦，风电项目并网容量1,217兆瓦。

（二）财务指标稳步提升

截至2022年12月31日，公司资产总额为326.94亿元，同比增长29.38%；归属于上市公司股东净资产83.71亿元，同比增长68.67%。报告期内，公司实现营业收入30.82亿元，同比增长57.52%；实现利润总额8.92亿元，同比增长71.81%；实现归属上市公司股东净利润7.32亿元，同比增长52.34%。

（三）科技创新体系初步成形

公司瞄准国家“双碳”目标，构建以“技术+资本”为特色的产学研用科技创新平台及创新体系。稳定加强科研资源投入，累计投入科技创新、工程示范等各类研发投入超1亿元。其中，宁夏卫钢200MW光伏复合项目，获得“2022年度中国电力优质工程奖”与“国家优质工程奖”，项目应用“国家重点节能低碳技术推广项目”6项、“建筑业10项新技术”中7大项14子项、“电力建设五新技术”24项，高标准通过电力建设新技术应用评价，先后取得“光伏组串IV在线智能诊断技术的研究”等三项科技成果，获得中电建协六项质量管理成果奖，整体工程管理、工程质量控制具有较强的示范效应。

（四）数字化转型迈出坚实步伐

数字化方面，公司以促进业务发展和管理提升赋能为宗旨，应对变化、打好基础、探索创新。从应对市场变化角度，与科研

机构和业内先进企业共同分析电改背景下的数字化机遇，研发交易辅助决策系统和营销管理系统，具备了多交易品种综合布局、营销与交易相结合的数字化交易能力。从流程加速促进管理提升角度，开展审批流程绩效监控和场站故障消缺闭环提升，有效提升资金支付效率与业务流转速度。从市场变化带来的新机遇角度，布局面向交易的功率预测研发、开展服务于金融市场的贷后监管应用建设，为公司发展寻求新的增长点。

（五）持续建立全面风险管理及内部控制体系

报告期内，公司在董事会的领导下，以风险防控为导向，全面提升经营管控能力。

2022年，公司通过三项法律审核、制度体系建设、项目评审决策、项目投后评价作为风险防控的重要环节，稳扎稳打，充分发挥好风险防控对于公司“固根本、稳预期、利长远”的保障作用。报告期内，公司编写制定《投资业务管理手册》，提炼建司以来投资业务的核心逻辑，对投资业务的流程和项目评审方法进行总结归纳，有效提升员工在投资业务中的合规意识。

二、董事会工作情况

（一）股东大会工作情况

报告期内，董事会共提请召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权。

（二）董事会会议工作情况

报告期内，公司董事会共召开会议13次，共审议64项议案。会议召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和公司规章制度的规定。董事会会议审议批准并形成董事会决议后，相关决议事项的责任主体及时认真按照决议办理了相关事项，2022年度董事会决议事项均按计划执行完毕。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责，对董事会会议的召开、审议和决策程序进行了审慎监督。

公司独立董事充分发挥各自专业优势，在公司战略规划、资本运作、财务管理、关联交易、内控建设等方面提出了专业化建议，并就公司重大事项发表了独立意见，有效督促公司董事会规范运作、决策有效。

（四）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会积极发挥了各自的职能和作用。报告期内，共召开董事会各专门委员会9次，其中提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次。

审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，对公司财务审计、内控管理工作提出指导意见和要求，关注关联交易的公平性、必要性、定价公允性。审议了公司定期报告、内部控制评价报告、日常关联交易等事项。

薪酬与考核委员会审核了薪酬情况和考核绩效结果，就公司高管薪酬等事宜提出了专业性意见。

提名委员会严格履行提名程序，完成了3名非独立董事的提名审核程序。

（五）董事会决议执行情况

延期至2023年12月31日前履行完成。

三、2023年度董事会工作计划

2023年公司董事会将秉持对全体股东负责的精神，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，在扎实做好董事会日常工作的基础上，高效执行股东大会决议，科学决策重大事项，同时进一步优化公司治理体系，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定地发展。2023年，董事会将重点做好以下几方面工作：

（一）持续加强董事会建设，提升公司治理效能

公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，根据监管要求变化，结合企业发展，持续优化法人治理结构，完善制度建设，强化科学决策，保障规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险。

（二）坚定战略发展规划目标，推动规模稳定增长

公司将坚定战略发展规划目标，聚焦核心经营发展指标，在继续做强做优做大新能源电力业务的基础上，延伸产业链，拓展价值链，布局高价值市场，发掘优质资源，培育可持续发展新业态。

（三）完善合规内控体系，防范重大风险

董事会将持续完善公司全面风险管理及内部控制体系，持续升级公司精细化管理能力，提升公司管理效率和能力，对内部控制及风险管理体系进行跟踪评估，重点关注公司依法运作、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险、关联交易等相关事项，做好风险控制，建立风险预警机制，严格把控安全生产风险、投资风险、市场风险、资金安全及流动性风险，防范重大风险。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案二：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2022年度，金开新能源股份有限公司（下称“公司”）全体监事按照《公司法》《证券法》有关法律法规及《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作。

现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开会议10次，均以通讯方式召开，会议召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律和规范性文件的规定，有关情况如下：

报告期内，公司监事出席会议情况：

2022年度，公司监事会成员列席了13次董事会会议，监事会主席列席了6次股东大会会议，对会议召开程序以及所作决议进行了监督。

二、监事会对公司2022年年度工作的意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为，公司董事会及经营管理人员能够按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，不断完善内部控制制度，决策程序完全合法；公司董事、经理及其他高管人员在执行职务时无违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，维护了公司及广大股东的利益。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度

健全、财务运作规范、财务状况良好。

毕马威华振（特殊普通合伙）为公司出具了2022年度标准无保留意见的审计报告。公司董事会审计委员会认为其出具的2022年度审计报告真实、准确地反映了公司当年的财务状况和经营成果，审计意见客观、公正。鉴于此，监事会认为：毕马威华振（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）公司最近一期募集资金实际投入情况

监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

（四）公司收购、出售资产及资产重组情况

报告期内，公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。公司实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会对公司实际情况认真自查、论证后，认为公司相关交易符合各项要求和条件。

（五）公司关联交易情况

监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合公司的战略发展规划，有利于实现公司持续、健康、稳定发展，并且履行了必要的决策程序，交易价格公平、合理，没有损害上市公司利益和中小股东利益的情况。

（六）对外担保情况

监事会对公司报告期内的对外担保行为进行了核查。报告期内，公司发生的担保均为合并报表范围内主体间的担保，未发生

对合并报表范围外的公司的担保，未发生对关联方的担保。监事会认为：公司报告期内的担保行为均履行了必要的决策程序，严格执行了上市公司对外担保的相关规定，有效防控了风险。

（七）资金占用情况

通过核查，监事会认为：截至报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（八）内部控制评价报告的审阅意见

报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，监事会认为，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2022年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，积极围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，强化日常监督检查，进一步提高监督实效，促进公司的规范运作，增强监督的灵敏性，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

本议案已经公司第十届监事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案三：

关于《公司第十届董事会2022年度独立董事述职报告》的

议案各位股东:

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真履行工作职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所披露的《金开新能源股份有限公司第十届董事会2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案四：

关于《公司2022年度董事会审计委员会报告》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，为确保董事会对经营管理层的有效监督，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，圆满完成了董事会部署的各项工作。

具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所披露的《金开新能源股份有限公司2022年董事会审计委员会工作报告》。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案五：

关于审议《公司2022年度报告及其摘要》的议案各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，公司2022年年度报告已编制完成，毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年度报告全文》《公司2022年度报告摘要》《公司2022年度审计报告》。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案六：

关于审议公司2022年度财务决算及2023年财务预算情况的

议案各位股东：

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算及2023年财务预算情况汇报如下：

一、2022年财务决算情况

2022年金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年度决算报告。该报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2022年度主要财务数据及指标完成情况报告如下：

单位：元 币种：人民币

目前公司运营的新能源电站项目主要分布于新疆、宁夏、河北、山东、山西、黑龙江、安徽、辽宁、浙江、上海等省市。由于电站并网容量迅速增加，经营指标高速增长，财务指标稳步提升，具体报表数据情况见下表所示：

单位：元 币种：人民币

截至2022年12月31日，公司资产总额为326.94亿元，同比

增长29.38%；归属于上市公司股东净资产83.71亿元，同比增长

68.67%。

2022年，公司完成发电量62.78亿千瓦时，比上年同期同比增长67.04%；公司实现营业收入30.82亿元，同比增长57.52%；实现利润总额8.92亿元，同比增长71.81%；实现归属上市公司股东净利润7.32亿元，同比增长52.34%，实现基本每股收益0.45元，去年同期为0.34元。

公司按照中国会计准则编制的2022年财务报表及附注详见2022年年度审计报告。

二、2023年财务预算情况

根据年度经营计划安排，公司在分析和预测市场投资环境、行业状况和经济发展前景并参考公司近两年的经营业绩及现时的经营能力的基础上，本着战略引导、优化配置、量入为出、综合平衡、降本增效的原则，编制了 2023年度财务预算报告。

（一）预算编制原则及基础

1、公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制；

2、预算编制的合并范围为包括金开新能源股份有限公司、金开新能科技有限公司及其下属公司，以及年度预计新增投资项目；

3、全面预算管理，包括经营预算、资本性支出预算、财务预算等；

4、预算中涉及的主要税种为企业所得税、增值税、印花税、土地使用税、耕地占用税等；税收优惠包括新建项目可享受企业所得税三免三减半和西部大开发企业享受所得税率15%且三免三减半；

5、公司固定资产主要分为：房屋建筑物、发电设备、运输工具、电子设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。

（二）2023年度财务预算各项指标说明

1、资产负债指标

2023年度预计公司资产总额人民币4,512,877万元，负债总额人民币3,534,932万元，净资产人民币977,945万元，资产负债率为78%。

2、主要经营指标

2023年度预计公司全年收入总额人民币382,607万元，利润总额人民币107,752万元，实现净利润人民币95,010万元，全年计划投资额73亿元。

3、现金流量指标

2023年度预计公司经营活动现金净流入人民币234,933万元，投资活动现金净流出人民币714,199万元，筹资活动现金净流入人民币274,966万元，公司总体现金净流出为人民币204,300万元。

2023年度财务预算各项指标不代表公司的盈利预测，受宏观经

济运行、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标存在不确定性。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案七：

关于审议公司2023年度债务融资计划的议案各位股东：

为保障公司项目建设资金需求、拓宽融资渠道，现拟定2023年度债务融资计划，年度内新增总合同额不超过380亿元，其中，项目融资约160亿元，融资再安排约100亿元，银行综合授信约120亿元。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所披露的《关于2023年度债务融资计划的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案八：

关于审议公司2023年度对外担保的议案各位股东：

为满足公司日常经营需求，2023年度，预计对公司纳入合并报表范围内的控股子公司、公司参股子公司净增加担保额度不超过260亿元，其中对资产负债率高于70%的控股子公司担保额度不超过205亿元、参股子公司担保额度不超过35亿元，对资产负债率低于70%的控股子公司担保额度不超过10亿元、参股子公司担保额度不超过10亿元。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所披露的《关于2023年度担保预计的公告》（公告编号：

2023-020）。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案九：

关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保资金安全且不影响正常经营周转所需的前提下，公司（含并表子公司）拟使用自有闲置资金进行委托理财，投资额度不超过人民币250,000万元。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所披露的《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2023-021）。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

议案十：

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司2022年实现合并口径归母净利润73,201.98万元，截止2022年末金开新能母公司未分配利润为-77,686.90万元，结合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所披露的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号2023-022）。

本议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。