ST世茂：2022年年度股东大会会议资料

上海世茂股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月27日

上海世茂股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2022年6月27日下午14:00时；网络投票起止时间：自2023年6月27日至2023年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。主持人：吴凌华董事、总裁

一、宣读大会注意事项；

二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）

1、 审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

2、 审议《公司2022年度董事会工作报告》；

3、 审议《公司2022年度监事会工作报告》；

4、 审议《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》；

5、 审议《公司2022年度利润分配预案》；

6、 审议《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》；

7、 审议《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》；

8、 审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

9、 审议《关于公司2022年度预计新增财务资助的议案》；

10、 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

10.01 本次回购股份的目的

10.02 拟回购股份的种类

10.03 拟回购股份的方式

10.04 回购期限

10.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

10.06 拟回购股份的价格

10.07 回购股份的资金来源

10.08 提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

三、独立董事述职；

四、股东代表发言及回答股东提问；

五、大会进行表决；

六、宣布表决结果；

七、宣读法律意见书；

八、宣读2022年年度股东大会决议；

九、宣布大会结束。

上海世茂股份有限公司2022年年度股东大会注意事项

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。

2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。

4、依照公司章程规定，本次年度股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次年度股东大会，不发放任何参会礼品。

目录

关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 6

2022年度董事会工作报告 ...... 7

2022年度监事会工作报告 ...... 19

2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 ...... 22

2022年度利润分配预案 ...... 24关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案 ...... 25

关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案 ...... 28关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案........ 32关于公司2022年度预计新增财务资助的议案 ...... 33

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 35

2022年年度股东大会之议案一

上海世茂股份有限公司关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司按照中国证监会、上海证券交易所有关上市公司编制2022年年度报告及摘要的规定，并结合公司的实际情况编制了《上海世茂股份有限公司2022年年度报告》及《上海世茂股份有限公司2022年年度报告摘要》。2023年5月12日，公司对年报内容进行了补充及更正，披露了《关于2022年年度报告补充及更正公告》、《世茂股份2022年年度报告（修订版）》。

在本次2022年年度报告编制过程中，第九届董事会审计委员会及独立董事按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求，通过听取公司管理层的汇报、加强与公司财务部门及会计师事务所的沟通等方式，对公司年度报告编制工作进行监督与审核并出具相关意见。

公司2022年年度报告财务报表已由公司第九届董事会审计委员会工作会议及2022年年报独立董事审计工作会议审议通过；2022年年度报告及摘要已经第九届董事会第十六次会议审议通过；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告出具了保留意见审计报告。上述文件已于2023年4月29日正式对外披露。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司

2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案二

上海世茂股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

一、公司总体经营情况回顾

2022年公司全年实现营业收入57.47亿元，同比下降70.37%，其中房地产销售收入49.01亿元，同比下降73.04%；房地产租赁收入（租金+物管费）14.14亿元，同比增长2.02%；

报告期内，公司实现综合毛利润13.96亿元，同比下降80.33%，综合毛利率

24.30%，较2021年同期下降12.31个百分点。公司实现净利润-72.90亿元，同比下降441%，归属于上市公司股东净利润-45.03亿元，同比下降568.53%。

报告期末公司拥有的货币资金余额39.71亿元，同比下降55.33%，其中非受限现金32.13亿元，现金短债比0.17倍。剔除预收账款之后的资产负债率为65.71 %，净负债率为70.82 %。

二、2022年董事会工作基本情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于2022年1月24日以通讯方式召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更2021年度会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

决议公告刊登在2022年1月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（2）公司于2022年2月11日以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司为子公司芜湖世茂新发展置业有限公司提供担保的议案》、《关于公司为子公司绍兴世茂投资发展有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司杭州

禾睿房地产开发有限公司提供担保的议案》、《关于聘任公司副总裁兼首席财务官的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

决议公告刊登在2022年2月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（3）公司于2022年4月22日以通讯方式召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总裁工作报告》、《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所的议案》、《关于2021年度公司高管薪酬考核的议案》、《关于公司2022年预计发生日常关联交易的议案》、《公司2021年内部控制评价报告》、《公司2021年内部控制审计报告》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于为子公司发行的资产支持专项计划提供担保的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司2022年度预计新增财务资助的议案》、《关于为控股子公司肇庆润嘉企业管理有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司山东领邦华皓置业有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司四川安谷川科技有限责任公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。

决议公告刊登在2022年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（4）公司于2022年4月29日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。

决议公告刊登在2022年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（5）公司于2022年6月8日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议，会议

审议通过了《关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司提供担保的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2022年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（6）公司于2022年6月20日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于为子公司上海煦晓企业管理有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司上海杏熙投资咨询有限公司提供担保的议案》。

决议公告刊登在2022年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（7）公司于2022年8月1日以通讯方式召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司为下属合营企业借款提供担保的议案》、《关于为全资子公司借款提供担保的议案》、《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

决议公告刊登在2022年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（8）公司于2022年8月30日以通讯方式召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。

决议公告刊登在2022年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（9）公司于2022年10月28日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于控股子公司上海泰朵为控股子公司昆明悦盈借款提供担保的议案》、《关于子公司为公司发行的2019年度第一期中期票据提供担保的议案》、《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

决议公告刊登在2022年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年6月30日公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

<1>董事会审计委员会履职情况汇报

根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，董事会审计委员会对公司2021年度经营目标完成情况、年度财务报告、会计师事务所从事审计工作的情况，此外，对2022年第一季度、半年度、第三季度财务报表及关联交易事项等工作进行了检查，具体情况如下：

（1）关于变更2021年度会计师事务所的审查意见

2022年1月20日，公司董事会审计委员会召开了第九届审计委员会2022年第一次会议，会议审议了关于变更2021年度会计师事务所的审查意见。

与会委员认为：中兴财光华具备为上市公司提供审计相关服务的经验与能力，能够胜任公司2021年度审计相关工作。公司董事会审计委员会一致同意改聘中兴财光华为公司2021年度会计师事务所，并同意将《关于变更2021年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（2）对公司提交的2021年财务报告的审阅意见

2022年2月25日，公司董事会审计委员会召开了第九届审计委员会2022年第二次会议，会议审议了公司编制的2021年度财务报表及《2021年度财务会计报表说明》。

与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制2021年财务报告；公司编制的财务会计报告基本反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果；同意将公司编制的2021年财务报告提交负责公司年报审计的会计师事务所审计。

（3）对会计师事务所提交的2021年度审计工作计划的审阅意见

2022年2月25日，公司董事会审计委员会召开了第九届审计委员会2022年第二次会议，会议审议了对会计师事务所提交的2021年度审计工作计划的审阅意见。与会委员认为，同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2021年度审计工作计划，公司2021年度审计工作遵照上述工作计划执行。

（4）对会计师事务所提交的公司2021年财务报告审计意见的审阅意见

2022年4月15日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议了对会计师事务所提交的公司2021年财务报告审计意见的审阅意见。

与会委员认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了《公司2021年度财务报表的审计意见》；能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，并根据财政部2018年12月7日发布的修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号），公司自2021年1月1日起执行了新会计准则；审计程序符合相关规定的要求；对公司提交的《2021年财务报告》进行了客观和公正的评价。

审计委员会同意将经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《公司2021年财务报告》提交公司董事会会议审议。

（5）对公司提交的2021年内控评价报告的审阅意见

2022年4月15日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议了对公司提交的2021年内控评价报告的审阅意见。

与会委员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并且结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上出具了公司2021年内控评价报告，该报告真实反映了公司2021年内部控制工作情况。

审计委员会同意将公司提交的公司2021年内控评价报告提交公司董事会会议审议。

（6）对上中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年审计工作的总结报告及对公司聘请2022年会计师事务所的意见

2022年4月15日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议了对上中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公

司2021年审计工作的总结报告及对公司聘请2022年会计师事务所的意见。与会委员认为：该事务所在从事公司2021年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所。

（7）对公司提交的2022年第一季度财务报表的审阅意见

2022年4月29日，公司董事会审计委员会召开第八九届董事会审计委员会2022年第四次会议，会议审议了对公司提交的2022年第一季度财务报表的审阅意见。

与会委员认为：在对公司2022年第一季度财务报表进行了认真审核后，我们认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2022年第一季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。

（8）对公司提交的2022年半年度财务报表的审阅意见

2022年8月30日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2021年第五次会议，会议主要审议了对公司提交的2022年半年度财务报表的审阅意见。

与会委员认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次计提资产减值准备事项，并将该事项提交董事会审议。

（9）对公司提交的2022年第三季度财务报表的审阅意见

2022年10月28日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2022年第六次会议，会议审议了对公司提交的2022年第三季度财务报表的审阅意见。

与会委员认为：在对公司2022年第三季度财务报表进行了认真审核后，我们认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2022年第三季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。

<2>董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇报

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2021年度经营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核、股权激励及薪酬情况等工作进行了讨论和审议，具体情况如下：

2022年4月21日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，会议审议了关于2021年度高级管理人员考评的意见。

与会委员认为：公司各高管恪尽职守，在各自分管职责范围内均较好地履行了自己的职责，较好地完成了各自的工作计划，同时也没有因为个人的重大失误给公司造成较大损失情况的发生。

薪酬与考核委员会建议各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。

为此，建议公司关于2021年度公司高管薪酬考核事宜提交公司董事会会议审议。

<3>董事会提名委员会的履职情况汇报

（1）2022年2月8日，公司董事会提名委员会召开第九届董事会提名委员会2022年第一次会议，会议审议了关于推荐公司副总裁兼首席财务官候选人的意见。

与会委员认为：公司总裁吴凌华先生推荐的俞峰先生，符合中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，建议提名委员会推荐上述候选人担任公司副总裁兼首席财务官候选人。

三、公司治理情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，并不断完善各项制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公司章程》责权明晰，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。

1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切实维护公司股东及利益相关者的合法权益。

报告期内，公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询和来访。依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。

公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。

2、关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开1次年度股东大会、4次临时股东大会。公司股东大会的召集和召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权。

公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时均予以回避；公司保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，并对定价依据及相关信息予以充分披露。

3、关于控股股东与上市公司的关系

公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守对公司避免同业竞争的承诺。

公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

4、关于董事与董事会

报告期内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作汇报，为科学决策提供坚实基础，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。

报告期内，公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见和建议。通过与公司财务部门、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥

审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司管理层的沟通与协调，以及对公司高级管理人员候选人任职资格和条件的审查，充分发挥提名委员会在公司决策机构人员组成相关方面的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。

5、关于监事和监事会

报告期内，监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定规范运作。公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作之外，监事会全程列席公司董事会会议，及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况，有效地对董事会和管理层进行监督。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司通过接待股东来访和咨询、开通投资者热线电话等方式增强信息披露透明度；通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经营信息，确保所有股东有平等获得信息的机会。公司还通过不定期举行投资者沟通交流会、项目考察活动等互动方式，推动投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。

8、内幕知情人登记管理相关情况

公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

四、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的各项要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，积极参加公司组织的重要项目工作与考察活动，全面关注公司的发展状况，积极出席公司股东大会及董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发

挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

1、独立董事积极参与董事会专门委员会工作

公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均有任职：吴泗宗独立董事担任提名委员会主任委员、审计委员会委员；钱协良独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员；徐建新独立董事担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；王洪卫独立董事担任战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，各位独立董事积极参与各委员会工作，根据《公司董事会专门委员会工作准则》的要求，在公司重大经营战略与投资决策制定、公司高级管理人员选聘与考核、公司财务管理体系建设等方面发挥了重要的作用。

2、独立董事认真履行年报编制和披露过程中的职责

公司独立董事严格按照《公司独立董事年报工作制度》，认真履行公司年报编制和披露过程中的职责。在公司本年度报告编制和披露过程中，独立董事通过参加年报审计工作会议、听取公司管理层关于公司经营与运作情况的汇报、与年审注册会计师进行沟通答疑等方式，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的监督作用。

3、独立董事对关联交易等重要事项积极发表意见

报告期内，公司独立董事根据《公司独立董事制度》的要求，对关联交易、股权激励、董事及高级管理人员聘任等重要事项均发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职能。

五、公司2022年的发展目标及展望

2022年中央经济工作会议着重强调了要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。公司预计随着市场逐步企稳回暖，地产行业的风险化解已进入实质阶段，各级政府及有关部门将更加注重纾困支持政策的落地效果。公司将积极响应政府号召，抓住市场回暖的契机，用足用好纾困支持政策，想方设法实施自救，使公司发展尽快回归正轨。

1）保交付

保交付仍是公司房开业务2023年的重点工作之一。新年伊始，为保证及时推进复工复产进度，公司管理层及各一线团队相继召开了复工复产工作动员会议，确认到岗率、查看材料及设备情况、设定全年交付目标并再次明确重要工期节点。截至2月底，公司30个交付批次均已投入紧张的施工建设中，预计全年可实现1.4万套房源的交付，其中蒋村项目、福州帝封江、长沙正圆等多个重点项目都计划于年内实现多个批次逾千套房源的交付。

2）商业经营与管理

三年以来，受各类外部因素的影响和冲击，各项经营计划未能得到有效落实，商户经营受损信心不足的问题愈发严重，在营商办项目的经营状态处于近年来的低谷。因此在商业经营与管理方面，2023年的核心工作就是要抓住市场复苏的契机，使得商业项目的经营状态尽快恢复正轨，要把提升出租率和降低空置面积摆在优先位置，多管齐下提振商户信心，用足用好支持政策，为广大消费者提供良好的服务和环境。经营管理层面则要坚持围绕以“现金流”为核心的指导原则，狠抓收缴、脱虚就实、量入为出。

为此，公司在考核激励维度将做出适当调整，对在新租工作、长期空置去化、营运创收、租费收缴工作中表现突出的项目和个人予以重点激励，激发一线团队的斗志和活力。同时在管理维度，要将有限的管理资源向前端市场倾斜，一切管理动作的宗旨和目标都要落实到提升前端项目的运营效率上去。

3）轻资产管理

截至目前，公司共有13个在管的轻资产项目，其中商业轻资产项目7个，管理面积约35万平米，包含整租、管理输出、顾问咨询等多种合作模式，物业管理类项目6个，主要聚焦在向商用物业提供物业管理服务。除此之外公司还有60余个在拓项目，在拓面积约350万平米，其中核心城市在拓面积达到262万平米，占比76%，在拓项目中有20余个项目已推进至商务条件洽商阶段。随着市场环境的逐步复苏，公司将继续加大对轻资产业务的投入力度，配置优势资源，调整激励方案，聚焦“写字楼+配套型商业”产品，充分发挥公司在复合业态管理上的能力，形成相对竞争优势。

4）风险化解

自2022年11月的“金融支持房地产16条政策”以来，相关部委已相继出台商

业银行出具保函置换预售监管资金、保交楼贷款支持计划、房企融资“三支箭”、内保外贷、不动产私募投资基金等诸多化解房企风险的支持政策。2023年政府工作报告又再次强调要有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，促进房地产业平稳发展。中央层面的定调和支持政策的落地实施将有助于公司在风险化解和自救脱困方面取得实质性成果。2023年1月，公司5 笔存续公司债券的展期议案均获得持有人会议表决通过，充分体现了债券持有人对公司发展困境的理解和支持，公司认为存续公司债券的平稳展期，将有效缓解流动资金压力，有利于改善公司的整体财务状况，促进长期稳定可持续经营。2023年，公司将继续坚持“三降一缓两争取”的自救脱困方针，降低费用成本开支，减缓开发建设投入，积极争取金融机构和债权人的理解和政策的支持。公司相信，通过资产处置、开源节流、加大资金回笼力度等多种举措和政府及相关机构的支持，公司有望在今年逐步缓解流动性压力，进一步改善财务状况，努力恢复生产经营，回归健康稳定发展。根据公司目前经营业务开展的情况，公司2023年度资本性支出预计为49亿元，三项费用预计为29亿元，计划采用预售房款及银行借款、债权融资等融资手段满足资金需求。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司

2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案三

上海世茂股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：

(一) 监事会的工作情况

1、监事会履行监督职责

报告期内，根据相关法规规定，公司监事会通过定期召开会议、列席董事会、出席股东大会、审阅本公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报，参与重大决策事项的讨论等方式，认真履行监督职责，对本公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况及股东大会、董事会决议的执行情况进行检查和监督，切实维护广大股东的权益。监事会认为，公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行职责，未出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真履行董事会决议，未出现违法违规行为。

2、监事会召开会议情况

（1）公司于2022年4月22日以通讯方式召开第九届监事会第四次会议。会议审议通过了《监事会就公司2021年年度报告及摘要拟发表的意见》、《关于公司 2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《公司2021年度监事会工作报告》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更会计政策的议案》。

决议公告刊登在2022年4月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

（2）公司于2022年4月29日以通讯方式召开第九届监事会第五次会议。会议审议通过了《监事会关于就公司2022年第一季度报告拟发表的意见》。

决议公告刊登在2022年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

（3）公司于2022年8月30日以通讯方式召开第九届监事会第六次会议。会议

审议通过了《监事会就公司 2022 年半年度报告及摘要拟发表的意见》、《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。决议公告刊登在2022年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

（4）公司于2022年10月28日以通讯方式召开第九届监事会第七次会议。会议审议通过了《监事会就公司2022年第三季度报告拟发表的意见》。

决议刊登在2022年10月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

(二) 监事会对公司有关事项的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。监事会认为，随着公司内部控制建设的深入，公司决策将更加科学合理，公司治理将更加完善。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各期定期报告出具意见。监事会认为，公司的财务管理制度完善、管理规范；公司本年度财务报告及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、公允，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的各项关联交易遵循了公正、公平的原则，关联交易决策程序合法合规，符合公司业务发展需要，未发现关联交易损害公司和其他股东的利益。

4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

中兴财光华发表的保留意见审计报告，如实体现了公司2022年的经营状况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世茂股份2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。监事会对该审计报告予以理解和认可。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案四

上海世茂股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，公司特此向董事会汇报2022年财务决算及2023年财务预算有关情况。

一、2022年度财务决算报告

《公司2022年度财务报告》已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。现报告情况如下：

1、总资产

报告期末，公司总资产1,304.46亿元，较年初下降125.38亿元，下降幅度为8.77%，主要原因是存货和投资性房地产估值下降，以及支付到期债务。

2、负债总额

报告期末，公司负债总额为895.95亿元，较年初下降44.03亿元，下降幅度为

4.68%，主要原因是支付到期债务。

3、归属于母公司所有者权益合计

报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为207.75亿元，较年初下降50.34亿元，下降幅度为19.50%，主要原因是存货估值下降计提存货跌价准备。

4、利润完成情况

报告期内，公司实现总营业收入57.47亿元，比上年同期下降136.45亿元，下降幅度为70.37%，主要原因是公司本期销售物业结转大幅减少。

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-45.03亿元，比上年同期减少54.64亿元，减少幅度为568.53%。主要原因是公司总营业收入下降，存货计提减值、部分商业地产项目公允价值调减。

主要财务指标：

报告期内，公司实现基本每股收益-1.20元，较上年每股收益0.26元，减少了

1.46元，下降幅度为561.54%。

报告期末，公司每股净资产10.89元，较上年末每股净资产13.06元，下降了

2.17元，下降幅度为16.61%，主要原因是报告期内营业收入下降，存货计提减值、部分商业地产项目公允价值调减。

报告期内，公司实现加权平均净资产收益率-19.05 %，较上年净资产收益率

3.61%，下降了22.66个百分点，下降幅度为627.70%，主要原因是报告期净利润减少幅度较大所致。

报告期末，公司资产负债率68.68%，较上年末资产负债率65.74%，上升了2.94个百分点，上升幅度为4.48%，主要原因是存货和投资性房地产估值下降。

报告期末，公司流动比率0.98，较上年流动比率1.23，下降幅度为20.60%，主要原因是存货估值下降以及支付到期债务。

报告期末，公司速动比率0.16，较上年速动比率0.25，下降幅度为36.46%，主要原因是支付到期债务。

报告期末，每股资本公积0.21元，较上年每股资本公积0.21元，基本持平。

报告期末，每股未分配利润3.14元，较上年每股未分配利润4.36元，下降了

1.22元，下降幅度为27.99%，主要原因是报告期内营业收入下降，存货计提减值、部分商业地产项目公允价值调减。

二、2023年度财务预算报告

根据公司2023年的经营计划，为配合现有业务发展的需要，应对公司流动性风险，保障公司财务状况安全，公司2023年度资本性支出预计为69亿元，三项费用预计为29亿元，计划采用销售款及银行借款、债权融资等融资手段满足资金需求。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案五

上海世茂股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司净利润810,128,341.61元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,719,079,982.44元，扣除提取的法定盈余公积87,903,882.16元及已宣告分配的股利0.00元，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为3,441,304,441.89元。

基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司未来发展的现金需要，增强公司抵御风险的能力，经公司董事会审慎研究讨论，拟定2022年度利润分配预案如下：

不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司

2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案六

上海世茂股份有限公司关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度会计师事务所的议案

各位股东：

经董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：

中兴财光华）从事公司2022年审计工作的检查，认为中兴财光华在从事公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。经审计委员会建议，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。

报告期，公司应支付给中兴财光华2022年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计235万元(含税)。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司

2023年6月27日

附：

拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。首席合伙人：姚庚春。执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号30）、会计师事务所职业证书（编号11010205）等相关资质。是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年12月底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年12月共有从业人员3099人。

3、业务规模

中兴财光华2022年业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元；出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家；2022年度上市公司审计收费11,134.50万元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等；

公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属行业为“房地产业”，该行业上市公司审计客户4家。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。。

5、独立性和诚信记录

中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、

监督管理措施25次、自律监管措施0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施25人次、自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。拟签字注册会计师：孙玉锋，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。拟任项目质量控制复核人：汪小刚，注册会计师， 2013 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计和复核， 2017 年开始在中兴财光华执业， 会计师事务所从业 15 年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人李俊鹏、拟签字注册会计师孙玉锋、拟任项目质量复核人汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。2022年审计费用拟收费235万元（含税），其中财务报告审计费用175万元（含税），内控审计费用60万元（含税）。

2022年年度股东大会之议案七

上海世茂股份有限公司关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，按类别对本公司2023年度预计将发生的日常关联交易提交本次董事会会议审议。

为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司及其他关联公司间的日常关联交易，公司回顾了2022年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计2023年度将发生日常关联交易的类别和金额。

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

三、关联方介绍和关联关系

四、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司及西藏世茂企业发展有限公司需回避对本议案的表决。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案八

上海世茂股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求公司编制了《上海世茂股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海世茂股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。具体内容请见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的公告。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案九

上海世茂股份有限公司关于公司2022年度预计新增财务资助的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司2023年度预计将向下属子公司提供财务资助的事项提交本次董事会会议审议。

一、财务资助事项概述

为满足下属控股和参股子公司2023年度日常经营对于资金的需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司拟向8家控股子公司提供财务资助，本次财务资助额度不超过20,550.00万元，资助期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止，在资助期限内上述额度可以循环使用。具体如下：

单位：万元

二、 财务资助对象的基本情况

三、对上市公司的影响

公司将在向下属控股子公司提供资助的同时，密切关注其生产经营及运作情况，不断加强对其经营管理的监督，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。

公司将密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

公司对控股子公司提供财务资助，是合作项目正常生产经营的需要，确保合作项目整体稳定运营，保障合作项目开发建设与销售的有序开展，符合商业合作中遵循的同股同权的原则。该财务资助是公司合作开发项目所必须的，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

本次财务资助不构成关联交易和重大资产重组。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司

2023年6月27日

2022年年度股东大会之议案十

上海世茂股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东：

根据提议人控股股东峰盈国际有限公司的提议，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，方案如下：

（一）公司本次回购股份的目的

鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，且连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过30%，为维护广大投资者利益，增强公众对公司的投资信心，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）回购期限

1、自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。本次回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股。若按本次回购股份价格上限1.30元/股，本次回购资金下限人民币1亿元（含）、回购资金上限人民币2亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

（六）拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过1.30元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价

除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

（八）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、对回购的股份进行出售；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司

2023年6月27日