ST世茂：2023年第三次临时股东大会会议资料

上海世茂股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年9月22日

上海世茂股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2023年9月22日下午14:30；网络投票起止时间：自2023年9月22日至2023年9月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区号新金桥路15金桥红枫万豪酒店。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。主持人：吴凌华董事、总裁

一、宣读大会注意事项；

二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）

1、审议《关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司提供担保的议案》；

2、审议《关于为控股子公司四川安谷川科技有限责任公司提供担保的议案》；

3、审议《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》；

4、审议《关于补选独立董事的议案》。

三、股东代表发言及回答股东提问；

四、大会进行表决；

五、休会并统计现场和网络投票情况；

六、宣布表决结果；

七、宣读法律意见书；

八、宣读2023年第三次临时股东大会决议；

九、宣布大会结束。

上海世茂股份有限公司2023年第三次临时股东大会注意事项

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:

1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。

2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。

4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。

2023年第三次临时股东大会之议案一

上海世茂股份有限公司关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司提供担保的议案

各位股东：

2021年4月，武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：“武汉世茂嘉年华”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）订立《特定资产收益权转让暨回购合同》，以五矿信托受让武汉世茂嘉年华所持有的武汉市蔡甸区大集街田家堡、曙光村的世茂龙湾十一期项目的房地产项目收益权并支付转让价款的方式借款人民币

5.9亿元，期限为24个月，借款用于武汉世茂嘉年华项目开发建设。长沙世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“长沙世茂瑞盈”）以其持有的位于长沙市芙蓉区远大一路的国有建设用地使用权（占地面积为22,661.64平方米）为上述借款提供抵押担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及关联方世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足义务。上述担保事项已经公司于2021年4月29日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过。

2021年11月，因项目经营需要，长沙世茂瑞盈解除国有建设用地使用权抵押担保并办理抵押注销手续。为此，公司将武汉嘉年华所持有的长沙世茂瑞盈100%股权为上述贷款提供股权质押担保，长沙世茂瑞盈为武汉嘉年华5.9亿借款提供不可撤销的连带责任担保，贷款条件及其他增信措施维持不变。上述担保事项已经公司于2022年6月8日召开的第九届董事会第十次会议、2022年6月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。截止目前，借款余额5.9亿元。

现经与五矿信托协商，对上述借款余额进行展期，展期期限不超过5年，为此，武汉世茂嘉年华将其对长沙世茂瑞盈的全部股东借款债权约9.42亿质押给五矿信托，并承诺债权劣后于该笔借款，武汉嘉年华所持有的长沙世茂瑞盈100%股权继续为上述贷款提供股权质押担保，长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华该笔借款提供不可撤销的连带责任担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足义务。

武汉世茂嘉年华置业有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司，公司持有51%股权；其持有长沙世茂瑞盈置业有限公司100%股权。武汉世茂嘉年华负责武汉蔡甸世茂嘉年华项目的开发建设，项目位于武汉市蔡甸区大集街凤凰、竹圻、天星、溪水村，地处武汉市西部的后官湖生态宜居新城范围内后官湖水系的文岭半岛，项目用地面积合计约200万平方米，规划总建筑面积约112万平方米，为商服用地；项目规划总可售面积42.64万平方米，预计总可售货值55.35亿元，已实现销售39.89万平方米，实现销售金额50.19亿元。截止目前，该项目处于在建在售阶段。

武汉世茂嘉年华置业有限公司，成立于2009年12月14日，法定代表人为仲小乐，注册资本为20,000万元人民币，经营范围：房地产开发、商品房销售及出租；物业管理；停车场管理服务。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。

截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币241.42亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币163.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.82%，对外担保逾期数量为人民币51.85亿元。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年9月22日

2023年第三次临时股东大会之议案二

上海世茂股份有限公司关于为控股子公司四川安谷川科技有限责任公司提供担保的议案

各位股东：

2021年6月，四川安谷川科技有限责任公司（以下简称：“四川安谷川”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称：“华鑫信托”）订立了《特定资产收益权转让暨回购合同》，以华鑫信托受让四川安谷川所持有的成都市郫都区安靖镇方碑村3/4/5/12社的房地产项目收益权而支付转让价款的方式借款人民币5亿元，期限为24个月。截至2022年4月22日召开的第九届董事会第八次会议审议前，该借款余额为人民币3亿元。2022年4月，经与华鑫信托协商，将上述融资借款金额增加为9亿元（含上述借款余额人民币3亿元），新增借款6亿元部分，期限为12个月。本公司全资子公司上海夜凯拟将所持有的四川安谷川51%股权，为本次调整后的借款金额6亿元的51%即3.06亿元借款事项，提供股权质押担保，本次新增的6亿元借款限制用于上述四川安谷川房地产项目的开发建设。上述担保事项已经公司于2022年4月22日召开的第九届董事会第八次会议、2022年6月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。截止目前，借款余额为人民币5亿元（新增借款实际借款余额2亿元）。上述合同履行期间，华鑫信托向北京金融法院提起诉讼，现经与华鑫信托协商达成和解，拟对上述借款余额5亿元及其溢价回购价款进行展期，展期期限为36个月。上海夜凯拟继续将所持有的四川安谷川51%股权为上述借款事项，按持股比例提供股权质押担保，上海世茂建设有限公司承担连带保证责任。

四川安谷川为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司全资子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下简称：“上海夜凯”）持有其51%股权，公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司成都世舱置业有限公司持有其49%股权。

该项目位于成都市郫都区安靖镇方碑村3、4、5、12社，所在位置为成都绕城高速以内的安靖板块，为郫都区靠近中心城区最近的板块。项目宗地面积110,183.60平方米，规划总建筑面积34.77万平米，为城镇住宅及商服用地。截止目前，该项目处于在建阶段。

四川安谷川科技有限责任公司，成立于2018年6月21日，法定代表人为高著晓，注册资本为120,000万元人民币，经营范围：销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机电产品、电子产品；房地产开发；房地产中介服务。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。

截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币241.42亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币163.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.82%，对外担保逾期数量为人民币51.85亿元。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年9月22日

2023年第三次临时股东大会之议案三

上海世茂股份有限公司关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案

各位股东：

公司于2023年6月27日召开的2022年度股东大会审议了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，该议案未获得通过。经公司调整，已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现再次提请股东大会进行审议。

为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司及其他关联公司间的日常关联交易，公司回顾了2022年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计2023年度将发生日常关联交易的类别和金额。

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

公司将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

三、关联方介绍和关联关系

四、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及上海伯拉企业管理有限公司需回避对本议案的表决。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年9月22日

2023年第三次临时股东大会之议案四

上海世茂股份有限公司

关于补选独立董事的议案

各位股东：

2023年9月6日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意俞敏女士为公司第九届董事会独立董事候选人。俞敏女士独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核通过。现根据《公司章程》的有关规定，提请本次股东大会对俞敏女士担任公司第九届董事会独立董事事宜进行审议。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年9月22日

附：独立董事候选人简历

俞敏女士，48岁，博士研究生学历，现任上海政法学院教师、副教授、上海左券律师事务所律师，历任上海协力律师事务所律师。