ST世茂：2023年第四次临时股东大会会议资料

上海世茂股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议资料

2023年11月24日

上海世茂股份有限公司

2023年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2023年11月24日下午14:30；网络投票起止时间：自2023年11月24日至2023年11月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路159号A栋上海金桥佳友CitiGO欢阁酒店。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

主持人：吴凌华董事、总裁

一、宣读大会注意事项；

二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）

1、审议《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》；

2、审议《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》；

3、审议《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》；

4、审议《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》；

5、审议《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》；

6、审议《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》；

7、审议《关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事

项的议案》；

8、审议《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》。

三、股东代表发言及回答股东提问；

四、大会进行表决；

五、休会并统计现场和网络投票情况；

六、宣布表决结果；

七、宣读法律意见书；

八、宣读2023年第四次临时股东大会决议；

九、宣布大会结束。

上海世茂股份有限公司2023年第四次临时股东大会注意事项

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:

1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。

2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。

4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。

2023年第四次临时股东大会之议案一

上海世茂股份有限公司关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权

的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案

各位股东：

一、交易概述

为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的常州世茂新城95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为249,841,957.76元；拟将全资子公司上海沁珏持有的常州世茂新城5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为13,149,576.72元。公司本次合计转让持有的常州世茂新城100%的股权，股权转让对价合计262,991,534.48元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对常州世茂新城所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海沁珏将不再持有常州世茂新城股权。常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人及关联方世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。

鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》对豁免履行承诺的程序规定，本事项需提交公司股东大会审议。

截至提请公司第九届董事会第二十三次会议审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。

过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、上海樾泓奕企业管理有限公司

（1）注册资本：500 万人民币

（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢

（3）法定代表人：颜华

（4）成立日期：2021年12月7日

（5）经营范围：一般项目：企业管理。

（6）关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币，元

上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。

2、上海梵粤企业管理有限公司

（1）注册资本：500 万人民币

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区

（3）法定代表人：颜华

（4）成立日期：2020年8月11日

（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。

（6）关联方最近一年主要财务指标

单位：人民币，元

三、交易标的的基本情况

1、标的名称：常州世茂新城100%股权。

2、股东及持股比例：

3、标的公司基本情况：

公司名称：常州世茂新城房地产开发有限公司注册资本：26,930 万人民币法定代表人：周星良注册地址：常州新北区太湖东路9号经营范围：从事房地产的出租、出售，物业管理及相关配套服务；从事房地产的开发。

4、标的公司一年又一期的主要财务指标

单位：人民币，万元

5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。

四、交易标的的审计、定价情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02432号），以常州世茂新城截至2023年6月30日的所有者权益262,991,534.48元为定价依据，经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计262,991,534.48元。

五、关联交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方：上海世茂股份有限公司（甲方1）、上海沁珏投资管理有限公司（甲方2）。

受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。

2、交易价格

本次标的股权转让的交易对价为262,991,534.48元，其中乙方1应向甲方1支付股权转让款为249,841,957.76元；乙方2应向甲方2支付股权转让款为13,149,576.72元。

3、交易价格调整

对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。

4、支付方式

乙方以承接甲方对标的公司债务432,925,403.57元中262,991,534.48元的方式，在协议生效日支付交易对价262,991,534.48元：其中乙方1承接甲方1对标的公司债务249,841,957.76元、乙方2承接甲方2对标的公司债务13,149,576.72元。

甲方将其对标的公司债务合计262,991,534.48元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权262,991,534.48元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于本协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。

甲方对标的公司债务432,925,403.57元中剩余部分169,933,869.09元，可用于抵付生效日至交割日之间的调整对价款外，剩余债务双方另行协商处理。

5、交割

自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。

6、生效条款

本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。

7、违约责任

如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。

如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行本协议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。

六、关于豁免同业竞争承诺的申请

1、承诺事项概述

2007年10月22日，公司与实际控制人、世茂集团签署了《不竞争协议》，协议约定：

（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。

（2）对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂集团独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营。

（3）对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂集团根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂集团负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。

（4）对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。

2、申请豁免承诺的原因

（1）常州世茂新城所持有的常州世茂广场项目可售面积约17.46万平方米，已售面积约17.28万平方米。

（2）常州世茂新城截至2022年12月31日经审计总资产为59,091.88万元，占公司2022年度经审计总资产的0.45%；归母净资产为29,425.68万元，占公司2022年度经审计归母净资产的1.42%；2022年度营业收入为12,180.02万元，占公司2022年度经审计营业收入的2.12%；2022年度归母净利润为-1,482.72万元。本次股权转让预计不会对公司经营产生较大影响。

（3）若提请本次股东大会审议的两笔股权转让所涉及的常州世茂新城及青岛世茂投资纳入世茂集团（特指除世茂股份及下属子公司以外的，世茂集团及其其他下属子公司），则2021及2022年度其商业地产的营业收入占公司总营业收入比例为26%及25%；毛利占公司比例为12%及-1%（2022年其商业地产为负毛利），均未达

30%占比，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。

（4）本次股权转让对价根据中兴光华财会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以各项目公司截至2023年6月30日的所有者权益为定价依据，转让对价公允公正。

因常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，可能导致与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符，但不会对公司构成重大不利影响的同业竞争。

本次股权转让的关联交易是在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所作出的决策，为支持公司长远发展，化解公司债务危机和潜在风险而进行。基于此，公司与实际控制人及世茂集团协商对常州世茂新城股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》中的“（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营”

除上述事项外，《不竞争协议》仍将继续执行。

3、后续相关安排和措施

为保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，公司与实际控制人及世茂集团协商对常州世茂新城股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》的约定，并在《申请豁免两个项目股转可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺，具体内容如下：

（1）为维护上市公司及中小股东利益，世茂集团及实际控制人承诺，受让上述项目公司股权后，相关公司及资产在仍受其控制的情况下，将委托世茂股份子公司对上述标的公司所持有的商业项目进行商业及（或）物业管理。

（2）世茂集团及实际控制人确保继续履行《不竞争协议》，并从切实有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，履行相关义务。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所采取的必

要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日

2023年第四次临时股东大会之议案二

上海世茂股份有限公司关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业

竞争承诺的议案

各位股东：

一、交易概述

为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的青岛世茂投资95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为340,475,574.20元；拟将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为17,919,767.06元。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海丹馨将不再持有青岛世茂投资股权。青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人及世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。

鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》对豁免履行承诺的程序规定，本议案需提交公司股东大会审议。

截至提请公司第九届董事会第二十三次会议审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。

过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股

东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、上海樾泓奕企业管理有限公司

（1）注册资本：500 万人民币

（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢

（3）法定代表人：颜华

（4）成立日期：2021年12月7日

（5）经营范围：一般项目：企业管理。

（6）关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币，元

上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。

2、上海梵粤企业管理有限公司

（1）注册资本：500 万人民币

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区

（3）法定代表人：颜华

（4）成立日期：2020年8月11日

（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。

（6）关联方最近一年主要财务指标

单位：人民币，元

三、交易标的的基本情况

1、标的名称：青岛世茂投资100%股权。

2、股东及持股比例：

3、标的公司基本情况：

公司名称：青岛世茂投资发展有限公司注册资本：45,000 万人民币法定代表人：范振振注册地址：山东省青岛市黄岛区海景路198号经营范围：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理。

4、标的公司一年又一期的主要财务指标

单位：人民币，万元

5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。

四、交易标的的审计、定价情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02430号），以青岛世茂投资截至2023年6月30日的所有者权益358,395,341.26元为定价依据，经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计358,395,341.26元。

五、关联交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方：上海世茂股份有限公司（甲方1）、上海丹馨企业管理有限公司（甲方2）。

受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。

4、交易价格

本次标的股权转让的交易对价为358,395,341.26元，其中乙方1应向甲方1支付股权转让款为340,475,574.20元；乙方2应向甲方2支付股权转让款为17,919,767.06元。

3、交易价格调整

对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。

4、支付方式

乙方以承接甲方对标的公司债务668,827,803.88元中358,395,341.26元的方式，在协议生效日支付交易对价358,395,341.26元，其中：乙方1承接甲方1对标的公司债务340,475,574.20元、乙方2承接甲方2对标的公司债务17,919,767.06元。甲方将其对标的公司债务合计358,395,341.26元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权358,395,341.26元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。

甲方对标的公司债务668,827,803.88元中剩余部分310,432,462.62元，可用于抵付交割日调整对价款外，剩余债务另行协商处理。

5、标的股权交割

自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。

6、生效条款

本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。

7、违约责任

如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行协议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。

六、关于豁免同业竞争承诺的申请

1、承诺事项概述

2007年10月22日，公司与实际控制人、世茂集团签署了《不竞争协议》，协议约定：

（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。

（2）对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂集团独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营。

（3）对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂集团根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂集团负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。

（4）对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。

2、申请豁免承诺的原因

（1）青岛世茂投资开发建设了“世茂国际中心”项目，为办公、酒店、商业、公寓为一体的纯商业地产项目，于2011年9月1日取得土地使用权证，总可售面积

16.93万平方米，已售面积15.55万平方米，剩余可售面积仅1.38万平方米。

（2）青岛世茂投资截至2022年12月31日经审计总资产为91,170.64万元，占公司2022年度经审计总资产的0.70%；归母净资产为35,817.80万元，占公司2022年度经审计归母净资产的1.73%；2022年度营业收入为5,878.80万元，占公司2022年度经审计营业收入的1.02%；2022年度归母净利润为-10,614.83万元。本次股权转让预计不会对公司经营产生较大影响。

（3）若提请本次股东大会审议的两笔股权转让所涉及的常州世茂新城及青岛世茂投资纳入世茂集团（特指除世茂股份及下属子公司以外的，世茂集团及其其他下属子公司），则2021及2022年度其商业地产的营业收入占公司总营业收入比例为26%及25%；毛利占公司比例为12%及-1%（2022年其商业地产为负毛利），均未达

30%占比，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。

（4）本次股权转让对价根据中兴光华财会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以各项目公司截至2023年6月30日的所有者权益为定价依据，转让对价公允公正。

因青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，可能导致与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符，但不会对公司构成重大不利影响的同业竞争。

本次股权转让的关联交易是在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所作出的决策，为支持公司长远发展，化解公司债务危机和潜在风险而进行。基于此，公司与实际控制人及世茂集团协商对青岛世茂投资股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》中的“（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。”

除上述事项外，《不竞争协议》仍将继续执行。

3、后续相关安排和措施

为保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，公司与实际控制人许荣茂先生及世茂集团协商对青岛世茂投资股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》的约定，并在《申请豁免两个项目股转可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺，具体内容如下：

（1）为维护上市公司及中小股东利益，世茂集团及实际控制人承诺，受让上述项目公司股权后，相关公司及资产在仍受其控制的情况下，将委托世茂股份子公司对上述标的公司所持有的商业项目进行商业及（或）物业管理。

（2）世茂集团及实际控制人确保继续履行《不竞争协议》，并从切实有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，履行相关义务。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所采取的必

要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日

2023年四次临时股东大会之议案三

上海世茂股份有限公司关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权

暨关联交易的议案

各位股东：

一、交易概述

为满足公司长远发展需求，公司拟将通过持股51%的控股子公司世茂信择持有的黑龙江通海95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为8,052,412.68元；拟将通过持股51%的控股子公司上海坎睿持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，世茂信择及上海坎睿将不再持有黑龙江通海股权。

鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

截至提请公司第九届董事会第二十三次会议审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。

过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、上海樾泓奕企业管理有限公司

（1）注册资本：500 万人民币

（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢

（3）法定代表人：颜华

（4）成立日期：2021年12月7日

（5）经营范围：一般项目：企业管理。

（6）关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币，元

上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。

2、上海梵粤企业管理有限公司

（1）注册资本：500 万人民币

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区

（3）法定代表人：颜华

（4）成立日期：2020年8月11日

（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。

（6）关联方最近一年主要财务指标

单位：人民币，元

三、交易标的的基本情况

1、标的名称：黑龙江通海建材贸易有限公司100%股权。

2、股东及持股比例：

3、标的公司基本情况：

公司名称：黑龙江通海建材贸易有限公司注册资本：500 万人民币法定代表人：叶恒吕注册地址：黑龙江省牡丹江市爱民区西地明街1号经营范围：销售机电设备及材料（不含小轿车），家用电器，装饰装潢材料；从事货物进出口、技术进出口 。

4、标的公司一年又一期的主要财务指标

单位：人民币，万元

5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。

6、标的公司主要配套服务于世茂股份下属房地产项目，销售石材、电梯、门窗

等建造材料，2020年营收收入33,938万元，2021年营业收入18,467万元，2022年营业收入6,170万元 ，2023年1-6月营业收入1,022万元。由于受宏观波动叠加疫情的影响，疲软的市场环境使得业务经营比较困难，销售额大幅下降，利润下滑严重。

四、交易标的的审计、定价情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02431号），黑龙江通海截至2023年6月30日的所有者权益为29,567,477.12元，其全体股东决议于2023年9月30日分配净利润为21,091,253.24元，利润分配后所有者权益为8,476,223.88元。经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计8,476,223.88元。

五、关联交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方：上海世茂信择实业有限公司（甲方1）、上海坎睿企业管理有限公司（甲方2）。

受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。

5、交易价格

本次标的股权转让的对价为8,476,223.88元，其中乙方1应向甲方1支付的股权转让款为8,052,412.68元；乙方2应向甲方2支付的股权转让款为423,811.20元。

3、交易价格调整

对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（剔除过渡期损益中已分红利润，简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日日内向乙方按比例支付补足该亏

损差额。

4、支付方式

乙方以承接甲方对标的公司债务中8,476,223.88元的方式，在协议生效日支付交易对价8,476,223.88元：其中乙方1承接甲方1对标的公司的债务8,052,412.68元、乙方2承接甲方2对标的公司的债务423,811.20元。

甲方将其对标的公司债务8,476,223.88元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权8,476,223.88元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于本协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。

甲方对标的公司债务14,028,746.76元中剩余部分5,552,522.88元，以及甲方之控股股东世茂股份对标的公司债务3,087,257,255.77元、甲方1之全资子公司上海祺煦企业管理有限公司应付标的公司的债务1,738,709.52元可用于抵付交割日调整对价款外，剩余债务双方另行协商处理。

5、标的股权交割

自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。

6、生效条款

本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。

7、违约责任

如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。

如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行本协议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让完成后，公司与黑龙江通海之间的交易将计入日常关联交易。本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日

2023年第四次临时股东大会之议案四

上海世茂股份有限公司关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关

联担保的议案

各位股东：

一、交易概述

2021年6月，公司持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年与山东高速订立协议，以融资租赁方式向其申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,577.16平方米的446套别墅提供资产抵押担保，关联方世茂集团承担差额补足义务，世茂集团之全资子公司世茂建设提供连带责任保证担保。

2021年6月29日，世茂集团之全资子公司长沙世茂收到山东高速提供的3亿元人民币借款。长沙世茂已向武汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还，并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至目前，长沙世茂已偿还0.55亿元借款本金，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。

现经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。融资继续保持原来结构，武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,557.16平方米的446套别墅作为资产抵押，世茂建设提供连带责任保证担保，世茂集团承担差额补足义务。

长沙世茂为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述资产抵押担保事项构成了上市公司关联交易。

截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与长沙世茂发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审

议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

1.公司名称：长沙世茂房地产有限公司

2.注册资本：50,000万人民币

3.注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道潇湘北路三段1100号铂翠湾世茂希尔顿酒店101

4.法定代表人：黄爱武

5.成立日期：2010年7月21日

6.经营范围：物业管理；房地产中介服务；酒店用品、鞋帽、箱包、玩具、纺织品、针织品及原料、眼镜的批发等

7.关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币，万元

三、关联交易基本情况

公司之控股子公司武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,557.16平方米的446套别墅，为上述2.45亿元融资余额展期提供资产抵押。

目前，基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，其中，武汉世茂嘉年华对长沙世茂尚有2.45亿元应付款，本次展期后，则据实冲抵其对长沙世茂的2.45亿元应付款，如有不足，则世茂集团及下属子公司将通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。

四、对上市公司的影响

本次借款展期及提供资产抵押有助于缓解公司流动性偿债压力，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日

2023年第四次临时股东大会之议案五

上海世茂股份有限公司关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵

押暨关联担保的议案

各位股东：

一、交易概述

因项目资金需要，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛世茂新城”）向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称：“光大兴陇”）申请借款，光大兴陇以其发起设立的光信·光坤·优债泰享12号单一资金信托计划向青岛世茂新城发放12亿元信托贷款，公司之控股子公司青岛世奥投资发展有限公司（以下简称：“青岛世奥”）将其持有的土地为上述借款提供抵押担保，公司关联方世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差额补足义务，上海世茂建设有限公司提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司提供股权质押担保，烟台世茂置业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海峡城开发建设有限公司、南通世茂新纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项下全部贷款。截至目前，借款余额为9.16亿元。

经协商，对上述借款余额达成展期，展期期限2年，借款到期日续展为2025年5月10日。青岛世奥以其持有的土地为上述借款余额展期提供抵押担保，此外，本次展期新增增信措施由世茂集团子公司济南世泰企业管理有限公司提供100%股权质押。

青岛世奥为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“世茂股份”）持有75%股权的控股子公司，青岛世茂新城为本公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述青岛世奥为青岛世茂新城借款提供资产抵押担保事项构成了上市公司的关联交易。

截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与青岛世茂新城发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

关联人青岛世茂新城房地产开发有限公司是2010年4月29日成立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，统一社会信用代码：91370222553961418X，注册地：青岛高新技术产业开发区，办公地址：山东省青岛市高新区华贯路577号，法定代表人：范振振，注册资金：49,299.98万美元，主营业务：房地产开发经营；技术进出口；货物进出口；游艺娱乐活动【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】，实际控制人：世茂集团控股有限公司。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

三、关联交易基本情况

1、合同主体

（1）出借人：光大兴陇信托有限责任公司

（2）借款人：青岛世茂新城房地产开发有限公司

2、关联交易标的基本情况

（1）青岛世奥以其持有的土地（产权编号为青房地权市字第20139502号之国有建设用地使用权，面积7,506.17㎡；产权编号为青房地权市字第20139513 号之国有建设用地使用权，面积3,216.93㎡，以下简称“交易标的”）为青岛世茂新城向光大兴陇信托贷款融资及展期进行抵押担保，担保的主债权为债权人依据主合同对

债务人享有的全部债权(包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等)，主债权本金数额为不超过人民币120,000万元(具体以债权人向债务人实际发放的贷款金额为准)。

（2）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在诉讼及冻结等限制情况。

3、为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。

基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务为人民币39.95亿元，如公司之子公司青岛世奥因承担抵押担保责任而产生损失，将由关联方世茂集团及其子公司通过等额抵扣上述应付款的方式，向公司及子公司进行补偿。

四、对上市公司的影响

本次为关联方借款展期提供资产抵押，并由关联方提供反担保的关联交易，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日

2023年第四次临时股东大会之议案六

上海世茂股份有限公司关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案

各位股东：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司持股50%的子公司南京房地产拟将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号，本次资产转让交易涉及金额为人民币1.35亿元；公司持股51%的子公司南京新发展拟将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号，本次资产转让交易涉及金额为人民币

2.28亿元；公司全资子公司徐州置业拟将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.1亿元。合计交易金额为人民币5.73亿元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

1、2020年4月2日，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）子公司济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”，以下简称“济南君睐”）与泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）（现名为“淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“恒铁投资”）签署《债权资产转让及回购协议》《债权资产转让及回购协议补充协议》，约定济南君睐向恒铁投资转让济南君睐通过与不同项目公司签署保理合同方式受让取得的应收账款，转让价款不超过4.65亿元，标的应收账款金额为5.17亿元。济南君睐承诺按照该协议约定的期限溢价回购恒铁投资所购买的标的债权资产。南京房地产以其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产（面积17,176.42平方米）为济南君睐的回购义务提供抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。

2、2021年5月31日，世茂集团子公司南京世荣置业有限公司（以下简称“南京世荣”）与济南铁盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南铁盈”）、济南市钢城小额贷款股份有限公司（以下简称“钢城小贷”）签订《委托贷款合同》《委托贷款合同补充协议》《委托贷款人民币资金借款合同》《委托贷款人民币资金借款合同补充协议》等，钢城小贷向南京世荣置业有限公司发放3.3亿元贷款，南京新发展以其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产（面积13,356.27平方米）提供不动产抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。

3、2020年7月23日，世茂集团子公司南昌世茂新发展置业有限公司（以下简称“南昌新发展”）与济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南铁茂”）、江西银行股份有限公司南昌中山路支行（以下简称“江西银行”）等签订《江西银行委托贷款合同》及补充协议等，约定江西银行受济南铁茂的委托向南昌新发展提供

2.9亿元委托借款。徐州置业以其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产（面积59,471.19平方米）提供最高额抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。

截止2023年10月31日，南京房地产、南京新发展、徐州置业为上述债务提供的担保本金余额合计约8.6亿元。目前，上述融资债务均已进入法院强制执行程序，经各方商议，同意采取有效措施相互合作以盘活特定资产及实现债务化解，拟签订《资产交易及债务清偿安排框架协议书》，协议约定由南京房地产、南京新发展及徐州置业分别向南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼过户部分抵押物业用于抵偿债务，抵债金额分别为：1.35亿元、2.28亿元、2.1亿元。同时协议还约定在交易标的依约全部过户后，无论各债权人的债权是否被足额清偿，南京房地产、南京新发展及徐州置业不再就标的债务承担任何责任及义务。

二、交易方介绍

1、南京麓漫贰号商业管理有限公司

成立日期：2023年3月21日

统一社会信用代码：91320106MACCQTE77A

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：江苏省南京市鼓楼区南通路118号5幢102室

法定代表人：于德昌

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。

2、南京麓漫叁号商业管理有限公司

成立日期：2023年3月31日

统一社会信用代码：91320114MACFOBC25P

注册资本：人民币25,000万元

注册地址：南京市雨花台区安德门大街62号101室

法定代表人：于德昌

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。

3、徐州麓曼商业管理有限公司

成立日期：2023年3月29日

统一社会信用代码：91320300MACEF1X491

注册资本：人民币25,000万元

注册地址：江苏省徐州市云龙区三环东路世茂广场1号楼3层302室

法定代表人：王昊

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。

主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。

南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼成立时间均不足一年，暂无财务数据。

南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼控股股东山东铁路发展基金有限公司最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次出售标的一：南京世茂房地产开发有限公司所持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产（面积14,242.54平方米）权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给恒铁投资，已被查封，因南京房地产存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。

2、本次出售标的二：南京世茂新发展置业有限公司所持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产（面积13,356.27平方米）

权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给钢城小贷，已被查封，因南京新发展存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。

3、本次出售标的三：徐州世茂置业有限公司所持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产（面积59,471.19平方米）

权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给江西银行，已被查封，因徐州置业存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《南京世茂

房地产开发有限公司拟转让资产所涉及的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0453号。评估基准日：2023年10月8日；评估方法：市场法；评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，南京世茂房地产开发有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为12,757.47万元（大写：壹亿贰仟柒佰伍拾柒万肆仟柒佰元），含增值税的评估价值为13,395.34万元（增值税5%）。

2、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《南京世茂新发展置业有限公司拟转让资产所涉及的南京市雨花台区安德门大街62号部分商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0452号。

评估基准日：2023年10月8日；

评估方法：市场法；

评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，南京世茂新发展置业有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为20,904.57万元（大写：贰亿零玖佰零肆万伍仟柒佰元），含增值税的评估价值为22,785.98万元（增值税9%）。

3、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《徐州世茂置业有限公司拟转让资产所涉及的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0454号。

评估基准日：2023年10月8日；

评估方法：收益法；

评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，徐州世茂置业有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为19,999.44万元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟肆佰元），含增值税的评估价值为20,999.41万元（增值税5%）。

（二）交易价格

以上述评估价格为基础，经各方协商，最终确定本次资产转让的交易对价分别为1.35亿元、2.28亿元、2.1亿元，合计5.73亿元。

五、交易合同的主要条款和履约安排

1、合同主体

山东铁路发展基金有限公司、济南铁盈投资合伙企业（有限合伙）、淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）、南京麓漫壹号商业管理有限公司、南京麓漫贰号商业管理有限公司、南京麓漫叁号商业管理有限公司、徐州麓曼商业管理有限公司、济南君睐企业管理有限公司、南京世茂新发展置业有限公司、南京世茂房地产开发有限公司、徐州世茂置业有限公司、济南君睐商业保理有限公司、南京世荣置业有限公司、南昌世茂新发展置业有限公司。

2、整体交易安排

（1）交易标的应以单套物业为单位分别交易。

（2）交易合同应按单套物业分别订立并办理网签备案（如需要），每一单套物业对应的交易合同均构成一项“买卖合同”，且应通过在买卖合同中援引本协议条款或订立同等商业条件的条款将本协议约定的交易条件纳入买卖合同。

3、产权过户

该单套物业之产权过户在交易先决条件成就后由买方和卖方共同推动办理，本协议项下之物业交易获上海世茂股份有限公司股东大会批准后6个月内，各方共同配合完成交易标的之产权过户（因交易标的存在查封或限售情况等其他客观因素导致无法完成产权过户的情况除外）。

4、交付

卖方应在该单套物业产权过户后10个工作日内交付该单套物业。

5、生效条件

本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过公司股东大会审议程序，并签署后生效。

六、对上市公司的影响

公司之子公司南京房地产、南京新发展、徐州置业承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值分别为2.21亿元、3.18亿元、6.16亿元，合计11.55亿元，在对应物业产权过户后，其担保责任将全部解除。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减上述应付

款的方式给予等额补偿。落实补偿后，公司将进一步发布相关进展公告。

本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日

2023年第四次临时股东大会之议案七

上海世茂股份有限公司关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事

项的议案

各位股东：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司持股51%股权的子公司福建新里程拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产（以下简称“抵债房产”）转让给华澳信托全资子公司厦门臻和鑫，本次资产转让交易金额为人民币

10.16亿元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

2021年3月，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）子公司深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”，以下简称“槿润保理”）与其另一子公司上海世茂房地产有限公司（以下简称“上海世茂房地产”）签署《保理合同》，保理融资款为10亿元。

后槿润保理（作为转让方）与华澳信托签署《应收账款转让暨回购协议》及补充协议，约定转让方将其基于《保理合同》享有的应收租金债权转让给受让方成立的华澳·臻鑫263号（槿润保理）集合资金信托计划，槿润保理按期溢价回购各笔标的债权。福建新里程以其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元办公房地产为槿润保理的回购义务提供抵押担保。根据2022年经审计报告，该等资产的账面价值为人民币10.16亿元。

截止目前，槿润保理未按照合同约定履行回购义务，债务已到期并处于逾期状态。经各方商议，拟签订《关于以物抵债实现债务清偿的协议书》，协议约定由福建

新里程向厦门臻和鑫过户抵押物业用于抵偿债务，抵债本金为9.57亿元及相应的回购溢价款。若抵债房产成功过户后，则槿润保理的所有支付义务（包括但不限于所有回购款本金、回购溢价款等）均视为已经全部履行完毕，原交易文件项下债务偿还完毕，福建新里程的抵押担保义务也视为已履行完毕。

二、交易方介绍

公司名称：厦门臻和鑫企业管理有限公司成立日期：2023年4月23日统一社会信用代码：91350211MACERKCL1W注册资本：人民币5万元注册地址：厦门市集美区西滨路52号705室之四法定代表人：刘聪宇经营范围：一般项目：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。主要股东：华澳国际信托有限公司持有其100%股权。厦门臻和鑫成立时间不足一年，暂无财务数据。厦门臻和鑫母公司华澳信托最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

三、交易标的基本情况

上述抵押物产权清晰，手续完善，存在大部分房产已出租、全部房产已抵押给华澳信托的情况。截至目前，上述抵押物中位于福建省厦门市思明区演武西路188

号601单元的房产被查封，除此以外，因福建新里程存在多起诉讼和纠纷，无法排除抵押物后期被其他债权人查封的风险。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、深圳市国策房地产土地资产评估有限公司（以下简称“国策评估”）于2023年10月16日出具《房地产估价报告》深国策估字FFZ[2023]100010ZXQY号。

2、评估基准日：2023年10月8日；

3、评估方法：比较法及收益法；

4、评估结论：国策评估的估价人员根据福建世茂新里程投资发展有限公司所提供的资料和估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，经过实地查勘与市场调查，选用比较法及收益法进行认真的分析和测算，确定估价对象于价值时点2023年10月08日的市场价值为1,016,868,000元，大写人民币壹拾亿零壹仟陆佰捌拾陆万捌仟元整。

（二）交易价格

以上述评估价格为基础，经各方协商，最终确定本次资产转让的交易对价为

10.16亿元。

五、交易合同的主要条款和履约安排

1、合同主体

甲方：华澳国际信托有限公司

乙方：厦门臻和鑫企业管理有限公司

丙方：深圳市槿润企业管理有限公司（曾用名：深圳市槿润商业保理有限公司）

丁方：福建世茂新里程投资发展有限公司

戊方：上海世茂房地产有限公司

己方：上海世茂建设有限公司

庚方：世茂集团控股有限公司

2、交易安排

（1）涉及抵债房产网签及过户等与房屋所有权转移有关的手续，均为以物抵债

行为的组成部分，乙方厦门臻和鑫不用支付丁方福建新里程任何房款。

（2）在网签后5个工作日内，乙方厦门臻和鑫和丁方福建新里程至相关不动产登记中心办理上述抵债不动产所有权转移登记手续。

3、合同的生效

本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过公司股东大会审议程序，并签署后生效。

六、对上市公司的影响

公司之子公司福建新里程承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值为10.16亿元。在完成抵债房产的不动产所有权转移登记手续后，公司之子公司福建新里程抵押担保责任将解除。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及其子公司通过扣减上述应收款的方式给予等额补偿。落实补偿后，公司将进一步发布相关进展公告。

本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日

2023年第四次临时股东大会之议案八

上海世茂股份有限公司关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案

各位股东：

公司于2023年9月22日召开的2023年第三次临时股东大会审议了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，该议案未获得通过。经公司调整，已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现再次提请股东大会进行审议。

为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司及其他关联公司间的日常关联交易，公司回顾了2022年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计2023年度将发生日常关联交易的类别和金额。

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

公司将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

三、关联方介绍和关联关系

四、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

特此报告，请各位股东审议。

上海世茂股份有限公司2023年11月24日