*ST世茂：世茂股份关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复

证券代码：600823 证券简称：*ST世茂 公告编号：临2024-079债券代码：155391 债券简称：H19世茂 3债券代码：163216 债券简称：H20世茂 1债券代码：163644 债券简称：H20世茂 2债券代码：175077 债券简称：H20世茂 3债券代码：175192 债券简称：H20世茂 4

上海世茂股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月30日，上海世茂股份有限公司（以下简称：“世茂股份”或“本公司”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于上海世茂股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0448号）（以下简称：《问询函》）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》的相关问题作进一步补充说明如下：

公司2023年年度报告已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的有关要求进行编制与对外披露，公司不存在应披露未披露的事项。

问题一、关于交易类退市风险截至2024年4月29日，你公司股票收盘价已连续12个交易日低于1元。根据公司公告，即使后续8个交易日（不包含公司股票全天停牌日）连续涨停，也将因股价连续20个交易日低于1元而触及交易类退市指标。请公司充分提示交易类终止上市相关风险，全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，及时履行信息披露义务，充分揭示存在的风险事项，做好投资者权益保护工作。

公司回复：

公司股票截至2024年5月15日已连续20个交易日低于一元，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：在上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅发行A股股票的上市公司，如果连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，公司股票可能被上交所终止上市交易。公司严格按照上交所规定于2024年4月13日发布了《关于公司股票可能存在因股价低于1元而终止上市的风险提示公告》（公告编号：临2024-031），并自2024年4月26日起每日披露关于公司股票可能终止上市的风险提示公告（详见公司2024年5月16日于上海证券交易所网站披露的《关于公司股票触及交易类退市指标的风险提示暨停牌公告》，公告编号：临2024-067）。

除上述风险外，公司提醒投资者关注其他重要事项：

1、截至2023年12月31日，公司通过上海证券交易所集中竞价交易方式总计回购股份31,750,000股，回购金额5,003.12万元。至2024年3月31日，公司已总计回购股份117,938,390股，已回购股份占公司总股本的比例为3.14%，已回购的总金额为147,901,799.12元（不含交易费用）（详见公司于2024年4月30日于上海证券交易所网站披露的《世茂股份2023年年度报告》）。

2、2023年5月31日至2024年5月30日，上海伯拉企业管理有限公司（以下简称“上海伯拉”）通过上海证券交易所竞价交易系统增持公司股份154,546,801股,占公司总股本的4.12%，增持金额为16,959.21万元，公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、上海世

茂投资管理有限公司及上海伯拉四家公司共持有本公司股份总计2,828,521,796股，占本公司总股本比例为75.40%（详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于控股股东或其一致行动人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，公告编号：

临2024-078）。

3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报表进行了审计，并于2024年4月28日出具了无法表示意见审计报告。该事项触及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票被实施退市风险警示。

4、公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站发布《关于间接控股股东被提请清盘的公告》，公司间接控股股东世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）于2024年4月5日被中国建设银行（亚洲）股份有限公司向香港特别行政区高等法院提出对世茂集团的清盘呈请，涉及世茂集团的财务义务金额约为

15.795亿港元。清盘呈请的提出不代表呈请人能成功对世茂集团进行清盘，鉴于世茂集团后续是否被清盘尚存在不确定性，该事件对公司的影响尚无法确定。

5、公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站发布《上海世茂股份有限公司关于未能按期支付债务的公告》（公告编号：临2024-053），截止2024年4月30日，公司及子公司公开市场债务、非公开市场的银行和非银金融机构债务累计120.55亿元未能按期支付。

公司全体董事、监事、高级管理人员积极勤勉尽责，维持公司正常经营，维护投资者合法利益。公司董事会及管理层高度重视并密切关注公司当前股票情况，并将按照相关规定及时履行信息披露义务。

问题二、关于大额融资或担保或有事项

2023年年报及审计报告显示，公司2023年末存在与融资及担保相关的或有事项本金余额 234.74亿元，涉及29个项目，其中公司作为债务人的项目，涉及本金余额111.02亿元；作为共债人项目，涉及本金余额32.64亿元；作为担保人项目，涉及本金余额91.08亿元。公司对该或有事项已计提预计负债188.28亿元，该事项导致公司进行业绩快报更正。请公司补充披露：（1）结合年报编制和审计工作具体情况，补充披露实际业绩与预告业绩存在大幅差异的原因，说明短期内公司相关会计核算发生大幅变化的合理性，以及或有事项相关会计处理依据是否充分合理；（2）以前年度财务报表是否已充分考虑上述事项的影响，是否涉及大额会计差错需要更正。如涉及以前年度定期报告等相关披露文件的更正，应及时披露更正公告；（3）相关担保项目是否属于为控股股东及其关联方提供的关联担保，并结合上述担保事项发生时决策、实施、执行的程序和参与的主要责任人员，说明是否符合《股票上市规则》、公司章程、内控制度等相关规定，以及公司拟采取的追偿措施。

公司回复：

（1）2024年4月18日，公司取得《国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司为控股股东、实际控制人控制的企业涉及金融机构融资提供担保/增信情况之尽职调查报告》，以下简称“独立尽职调查报告”，并结合公司自查情况，公司于2024年4月底完成了对公司2023年末存在的与融资及担保相关的或有事项的全面调查。据此，针对各个或有项目的实际融资、进展情况，公司基于谨慎考虑，对其中16个或有事项确认预计负债188.28亿元，对因或有事项公司应享有的补偿全额计提信用减值准备76.7亿元，故造成公司实际业绩与预告业绩存在大幅差异。

（2）公司已发布临2024-047《关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项调查情况的公告》，对已掌握的或有事项予以及时披露。相关或有事项实际发生跨越年度较广，会计处理较为复杂，公司正在进一步核查相关或有事项对以前年度财务报表的影响，若核查结果涉及需披露的更正事项，公司将按照相关规定进行披露。

（3）独立尽职调查报告中所述的或有事项属于为控股股东及其关联方提供关联担保，均未经公司决策审批程序审议及披露，涉及违规担保的情况。公司正在核查担保发生时的决策情况，再确定公司后续将采取的措施。

问题三、关于存货减值和投资性房地产公允价值变动

2023年年报及审计报告显示，公司2023年末存货账面价值443.32亿元，投资性房地产公允价值475.02亿元，合计为918.34亿元，占公司资产总额的74.92%。部分资产存在抵债价远低于账面价值及被拍卖时起拍价、拍卖底价远低于账面价值仍多次流拍的情况，年审会计师无法判断期末存货可变现净值和投资性房地产公允价值是否存在重大错报。请公司：（1）区分存货和投资性房地产，结合销售去化、抵债价格及拍卖价格等具体情况，说明存货可变现净值、投资性房地产公允价值的确定依据，是否符合《企业会计准则》等规定；（2）与同行业可比公司情况进行比较，说明相关存货减值计提是否充分，是否存在以前年度应计提减值未计提的情况，以及相关投资性房地产公允价值计量是否准确合理。

公司回复：

（1）公司对于存货跌价准备的计提主要因素—可变现净值的总体测算思路及参数选取如下：

1、对于开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；

2、对于开发成本，以估计售价减去项目至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定；

3、估计售价分为已售未结转及未售部分，已售未结转部分按照实际签约金额确认售价，未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定；

4、对于尚未开发的土地，根据评估基准日交易案例修正后得出评估值。

公司在会计报表日依据《企业会计准则第1号-存货》相关规定及会计政策结合存货项目当时所处市场环境、销售策略等情况进行减值测试，以成本与可变现净值孰低原则计价，再确定存货的可变现净值，综合判断报告当期存货跌价准备情况。

根据克而瑞研究中心《2023年中国房地产行业与展望》研究报告分析，2023

年，中国房地产市场修复不如预期，整体还处在调整之中。1-11月，百强房企累计实现销售操盘金额49,536.5亿元，同比降低14.4%，仍陷负增长困局。存货项目减值主要由于售价下降所致，主要原因与行业分析情况一致。

关于抵债价格，主要参考委托方提供的第三方评估报告，主要为司法评估价，评估对象为已进入法院强制执行程序的涉执房地产。在评估实务中，司法评估与普通的市场价值评估在评估目的、价值类型、税费负担、权利限制等方面存在一定的差异，评估结果也因此会产生差异。关于拍卖价格，亦是参考上述第三方评估价来确定拍卖底价、起始价，最终拍卖成交价除了取决于拍卖标的自身的区位、品质、体量和权利限制等因素外，还取决于当时的市场环境以及竞拍人对于拍卖标的价值的认知和期望。本次评估，对于报告签署日之前已公告的抵债物业按照实际抵债价格进行列示，符合实际情况。

关于投资性房地产，公司对公允价值确认的评估方法主要是收益法、个别有出售意向的项目采用市场比较法，对于具有社会公益责任的博物馆采用重置成本法（土地使用权按市场比较法确认），在建工程采用剩余法。根据《企业会计准则-投资性房地产》，第十条规定“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

根据《2023中国商铺租金指数研究报告》、《2023中国写字楼租金指数研究报告》，中指研究院对中国房地产指数中的商铺租金指数和写字楼租金指数分析如下：

（a）百街商铺租金指数分析

2023年下半年，一线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占53.8%，租金环比下跌的商业街占26.9%，19.2%的商业街租金与上期持平；二线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占57.5%，租金环比下跌的商业街占40.0%，2.5%的商业街租金与上期持平。

（b）百MALL商铺租金指数分析

2023年下半年，一线城市中68.2%的商圈（购物中心）租金环比上涨，25.0%的商圈（购物中心）租金环比下跌，6.8%的商圈（购物中心）租金环比持平；二线城市中64.7%的商圈（购物中心）租金环比上涨，27.5%的商圈（购物中心）

租金环比下跌，7.8%的商圈（购物中心）租金环比持平。

（c）写字楼租金变动情况2023年四季度，一线城市样本中，22.2%的商圈写字楼租金环比上涨，75.0%的商圈写字楼租金环比下跌，2.8%的商圈写字楼租金与上期持平。二线城市样本中，22.7%的商圈写字楼租金环比上涨，72.7%的商圈写字楼租金环比下跌，4.5%的商圈写字楼租金与上期持平。本年投资性房地产公允价值评估对自持出租物业在2023年的平均租金单价和出租率与往年数据对比得出的波动趋势作出综合分析后，对公允价值进行重新计算，总体趋势与行业分析数据波动方向一致。

（2）2021年度至2023年度各年度末，公司存货跌价准备余额分别为4.69亿元、52.96亿元、73.89亿元，累计存货跌价计提比例分别为0.75%、8.77%、14.29%，存货跌价计提情况及变动趋势与同行业可比公司一致，具体情况如下：

单位：亿元

关于存货减值，公司历年存货跌价准备计提相关政策均保持一致，不存在以前年度应计提减值未计提的情况。

2021年度至2023年度，公司投资性房地产的公允价值变动金额分别为-8.84

亿元、-20.13亿元、-46.38亿元，呈逐年下降的趋势；公允价值变动趋势与同行业可比公司基本类似，具体情况如下：

单位：亿元

关于投资性房地产公允价值变动，对公司对公允价值的确认方法历年均保持一致。综合公司各项目近年的租赁数据、已出租项目的租金及出租率呈现不同程度的下降，公允价值波动趋势总体与公司近年投房经营数据一致，相关投资性房地产公允价值计量准确合理。

问题四、关于可持续经营能力

2023年年报及审计报告显示，公司2023年末有息负债账面余额276.66亿元，累计已逾期109.22亿元。期末存在与融资及担保相关的或有事项导致大额资产处于被执行状态的情况，年审会计师认为以上情况表明公司存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

请公司结合逾期债务情况，分析说明对公司生产经营的影响情况，公司已采取或拟采取的应对措施，并充分提示风险。

公司回复：

截至2023年12月31日止，公司已逾期未偿还的短期借款总额为3亿元、长期借款93.01亿元、应付债劵13.21亿元，合计已逾期109.22亿元，暂未对公司生产经营产生重大影响。

公司将采取以下措施化解流动性及债务逾期风险：

（1）公司始终积极履行企业的社会责任，将保交付作为首要任务，同时利用市场复苏契机做好在管商业项目的经营管理、提升经营品质。公司积极推进存货去化和保交付工作，截止目前，含合联营项目已有6家被列入地方政府白名单，申请银行授信34.36亿，其中1家已取得授信1.3亿；

（2）公司将积极寻求其他替代融资和借款方案，争取为现有财务义务以及未来经营和资本开支的结算提供更多资金；

（3）公司也将进一步加大与合作金融机构、债券投资者积极沟通力度，延缓资金需求，保障公司与股东的合法权益。公司始终与金融机构持续沟通债务展期方案；

（4）为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司积极推动非核心资产处置优化工作，改善公司流动性与财务状况，以期产生额外的现金流入；

（5）公司将积极面对现实处境，加强组织管理，提升组织效率，全力压降、严控各项管理费用支出，并寻求各种方法以解决公司的未决诉讼，以期达成最有利的解决方案，促进公司健康发展。

公司已在财务报表附注“持续经营”中充分提示风险：“存在可能导致对公司持续经营能力产生重大不确定性”。

问题五、关于关联方往来款项

公司2020年年报显示，2020年末对关联方上海世茂建设有限公司（以下简称世茂建设）存在其他应付款188.64亿元。信访投诉表示世茂建设2020年报中对上市公司及其子公司其他应收款合计91.47亿元，二者存在重大差异。请公司核实并补充披露：（1）2020年末对世茂建设其他应付款的形成原因、交易背景；（2）公司与世茂建设披露的往来款项存在重大差异的原因，并说明是否存在虚增负债等信息披露违规情形。

公司回复：

（1）经自查，2020年末公司对关联方世茂建设存在其他应付款188.64亿元，主要是世茂建设对南京世茂新发展置业有限公司、深圳市世茂新里程实业有限公司、杭州世茂瑞盈置业有限公司、杭州禾睿房地产开发有限公司等公司子公司历年提供的资金支持余额，属于控股股东下属公司为公司及公司子公司日常经营无偿提供资金支持所形成的应付债务。2020年末，公司子公司对世茂建设的大额往来明细情况（列示往来额前十名）如下：

（2）经查阅，世茂建设2020年年报显示，附注八、关联方及关联交易之“（六）

关联方应收应付款项”之“1、应收项目”中，应收公司及子公司款项期末余额合计为140.12亿元，具体如下：

世茂建设2020年年报显示的140.12亿元较公司2020年年报显示应付世茂建设188.64亿元，差异为48.52亿元。公司核查，不存在负债等会计科目虚假记载情形。

公司请世茂建设进行自查，其反馈：A）世茂建设年报披露是以世茂建设及其子公司为主体，与公司及子公司单体公司往来；而公司年报披露是以公司及其子公司为主体，与世茂建设单体公司往来。两家公司年报逻辑一样但核算口径不一致，往来明细可能存在差异。B）世茂建设为公司控股股东世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）的境内资金管理中心及持股平台，代表控股股东支持世茂股份及子公司日常经营和业务发展，向公司提供资金支持。世茂建设亦

会根据自身核算需求，清理关联方往来，包括将应收公司及子公司之债权与世茂建设应付世茂集团（世茂建设合并范围外）之债务进行等额抵销清理。如世茂建设年报披露中与公司子公司南京世茂新发展置业有限公司、杭州禾睿房地产开发有限公司的往来金额，是世茂建设抵销同等金额应付牡丹江世融建材贸易有限公司，平潭海峡如意城开发建设有限公司二家公司款项后的余额。同理，世茂建设按抵消后应付牡丹江世融建材贸易有限公司，平潭海峡如意城开发建设有限公司往来余额披露，如款项为零，则无需列式。世茂建设与公司是同受世茂集团控制之关联公司，世茂建设按抵销后的往来余额披露为应收公司及子公司。世茂建设与公司往来款项披露之差异，并非实际金额差异，公司不存在虚增负债等信息披露违规情况。

问题六、关于货币资金和有息负债

公司前期年报及相关公告显示，2020年末货币资金余额143.54亿元，有息负债金额244亿元，2021年全面累计实现销售签约288亿元，期末货币资金88.91亿元，同比减少38%。2022年，公司出现短期借款逾期2.7亿元，长期借款逾期43.48亿元。请公司核实并补充披露：（1）2020年及2021年年末货币资金、有息负债等相关会计科目信息披露是否真实、准确、完整，货币资金大幅下滑的原因及合理性；

（2）结合货币资金、有息负债余额，以及销售收入和现金流情况，说明公司2022年出现债务逾期的原因及合理性。

公司回复：

（1）公司2020年及2021年年末货币资金、有息负债数据如下：

单位：亿元

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

经公司核实，货币资金、有息负债等相关会计科目信息披露真实、准确、完

整。

（2）公司2020年度至2022年度的现金流量情况如下：

单位：亿元

从经营活动来看，公司2020年度至2022年度营业收入分别为217.05亿元、

193.92亿元、57.47亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为210.49亿元、260.32亿元、79.73亿元。2021年度公司通过房产销售收到的现金有所增加主要系前期投资的房产项目陆续完工并完成销售回款，相关资金于2021年度陆续归还前期关联方提供的资金合计200.56亿元。2022年度公司的营业收入大幅下降，因而经营活动产生的现金流量仅为6.04亿元。

从筹资活动来看，公司2020年度至2022年度取得借款及发行债券收到的现金分别为436.46亿元、331.88亿元、12.40亿元，呈逐年下降趋势，特别是2022年融资金额大幅下降。公司的有息负债从2020年末的244.48亿元上升至2021年末的

384.88亿元，主要系公司通过借款方式对在建房产项目增加投入。2022年疫情之

下，房地产行业规模筑顶、利润持续下行、融资受限，公司主要通过自有资金偿还部分有息负债，将2022年末有息负债减少为328.81亿元。综上，因营业收入及销售回款大幅下降，导致2022年度公司的偿债能力大幅下降，现金及现金等价物余额从2020年末的124.40亿元减少至2022年末的32.13亿元，下降74.18%，因此导致公司2022年出现债务逾期。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会2024年6月1日