*ST世茂：国浩律师(上海)事务所关于上海世茂股份有限公司控股股东或其一致行动人增持公司股份的专项核查意见

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2024年

月

国浩律师（上海）事务所

关于

上海世茂股份有限公司

控股股东或其一致行动人增持公司股份的

专项核查意见

致：上海世茂股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就峰盈国际有限公司（以下简称“峰盈国际”）或其一致行动人上海伯拉企业管理有限公司（以下简称“上海伯拉”或“增持人”）于2023年5月31日至2024年5月30日增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。本所律师依据核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表核查意见，并申明如下：

（1）本所律师已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《自律监

管指引第8号》等相关规定及本核查意见出具日以前已发生或存在的事实发表核查意见。

（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

世茂股份本次增持的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3）本所律师同意将本核查意见随同其他申报材料一同上报，并对本核查

意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（4）世茂股份保证其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

（5）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、世茂股份或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。

（6）本所律师仅就与世茂股份本次增持有关的法律问题发表核查意见，并

不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（7）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。

（8）本核查意见仅供世茂股份为本次增持上报上海证券交易所之目的使用，

不得用作其他任何用途。

基于上述申明，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次增持出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）根据《上海伯拉企业管理有限公司关于增持上海世茂股份有限公司股

票期满暨实施完成告知函》，本次增持的实际实施主体为公司控股股东的一致行动人上海伯拉。

根据上海伯拉提供的资料，上海伯拉现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310000MA7BTF447W的《营业执照》，其工商登记基本信息如下：

名称：上海伯拉企业管理有限公司

类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

住所：上海市宝山区杨泰路196号1幢1616G法定代表人：颜华注册资本：人民币500万元营业期限：2021年11月11日至2051年11月10日经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）本所律师关注到，世茂股份《2023年年度报告》会计报表附注及《世

茂股份关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项调查情况的公告》中披露了世茂股份与融资及担保相关的或有事项，其中部分担保涉及融资事项可能与上海伯拉相关，截至本核查意见出具之日，上海伯拉尚未因该等事项受到相关主管部门行政处罚。

经本所律师在中国证券监督管理委员会网站、中国证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所监管信息公开网站、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息渠道检索查询，除前述事项外，上海伯拉不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

本所律师经核查后认为，上海伯拉可能与世茂股份与融资及担保相关的或有事项相关，截至本核查意见出具之日，上海伯拉尚未因该等事项受到相关主管部门行政处罚；除上述事项外，上海伯拉不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

根据公司的相关公告文件，本次增持前，公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际、西藏世茂企业发展有限公司（以下简称“西藏世茂”）及上海世茂投资管理有限公司（以下简称“世茂投资”）三家公司合计持有公司股份2,743,974,995股，占公司总股本的73.14%；上海伯拉未持有公司股份。

（二）本次增持计划

根据公司于2023年5月31日披露的《上海世茂股份有限公司关于控股股东或其一致行动人增持计划的公告》（公告编号：临2023-031），鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，且连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过30%，为维护广大投资者利益，提升投资者信心，峰盈国际或其一致行动人上海伯拉计划自2023年5月31日起3个月，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票，拟增持金额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），增持价格不高于人民币1.30元/股。峰盈国际及其一致行动人承诺在增持实施期间及法定期限内不减持公司股份。

根据公司于2023年8月4日披露的《上海世茂股份有限公司关于控股股东或其一致行动人增持计划进展及调整增持计划的公告》（公告编号：临2023-058），近期公司股价持续高于原增持计划上限1.30元/股，为了能够切实推进增持计划，基于对公司长期价值的认可，增持主体自愿将原定增持价格上限变更为人民币

1.80元/股，增持期间延长9个月，即延期至2024年5月30日，总体增持期限

不超过12个月。本次增持计划的其他内容不变。

（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的资料和相关公告文件，上海伯拉于本次增持计划实施期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份154,546,801 股，占公司总股本的4.12%，增持金额16, 959.21万元。本次增持已经在本次增持计划期限内实施完毕。

本所律师经核查后认为，上海伯拉的增持实施情况与本次增持计划一致。根据增持人及其一致行动人出具的承诺和公司提供的文件，并经本所律师适当核查，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人及其一致行动人未减持所持有的公司股票。

（四）本次增持后的持股情况

根据公司于2023年7月6日披露的《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份被司法裁定执行暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2023-043），公司收到上海金融法院出具的《执行裁定书》，裁定将被执行人世茂投资持有的公司70,000,000股股票交付申请执行人首都银行（中国）有限公司抵偿债务，进行非交易过户。世茂投资因此被动减持公司股票70,000,000股。

根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，上海伯拉直接持有公司股份154,546,801股，占公司总股本的4.12%。公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际、西藏世茂、世茂投资及上海伯拉合计持有公司股份2,828,521,796股，占公司总股本的75.40%。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》和《自律监管指引第8号》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告：

1、2023年5月31日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划的公告》；

2、2023年6月10日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展的公告》；

3、2023年6月26日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展的公告》；

4、2023年8月4日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或其

一致行动人增持计划进展及调整增持计划的公告》；

5、2023年10月25日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展的公告》；

6、2023年12月1日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展的公告》；

7、2023年12月9日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展的公告》；

8、2023年12月20日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展暨增持达1%的提示性公告》；

9、2023年12月28日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展的公告》；

10、2024年1月24日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或其一致行动人增持计划进展暨增持达2%的提示性公告》；

11、2024年2月21日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展暨增持达3%的提示性公告》；

12、2024年4月19日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于控股股东或

其一致行动人增持计划进展暨增持达4%的提示性公告》；

13、公司拟就本次增持计划实施情况发布《上海世茂股份有限公司关于控股

股东或其一致行动人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》。

本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具日，世茂股份已按照《证券法》《收购管理办法》和《自律监管指引第8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。

经本所律师核查，本次增持前，增持人及一致行动人合计持有公司的股份超

过公司已发行股份的50%，本次增持不会影响公司上市地位。

本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次增持的增持人上海伯拉可能与世茂股份与融资及担保相关的或有事项相关，截至本核查意见出具之日，上海伯拉尚未因该等事项受到相关主管部门行政处罚；除上述事项外，上海伯拉不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》和《自律监管指引第8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已按照《证券法》《收购管理办法》和《自律监管指引第8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

（以下无正文。）