世茂3：购买资产暨关联交易的公告
证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
一、 交易概况
（一） 基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“目标公司”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股子公司，其股权结构为本公司持股51%，公司关联方Grandday International Limited（以下简称“Grandday”）持股49%。现本公司控股子公司深圳市磐宛企业管理有限公司（以下简称“深圳磐宛”）拟受让Grandday持有的目标公司全部股权。本次股权转让完成后，本公司持有目标公司51%股权，深圳磐宛持有目标公司49%股权。
本次目标公司股权转让对价为人民币2,458,992,840.16元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“目标公司”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股子公司，其股权结构为本公司持股51%，公司关联方Grandday International Limited（以下简称“Grandday”）持股49%。现本公司控股子公司深圳市磐宛企业管理有限公司（以下简称“深圳磐宛”）拟受让Grandday持有的目标公司全部股权。本次股权转让完成后，本公司持有目标公司51%股权，深圳磐宛持有目标公司49%股权。
本次目标公司股权转让对价为人民币2,458,992,840.16元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
本次目标公司经审计的资产总额为人民币6,874,891,110.87元，净资产额为人民币5,018,352,735.03元，拟成交金额为人民币2,458,992,840.16元。公司经审计总资产122,578,471,836.70元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。
公司于2024年8月9日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司控股子公司深圳市磐宛企业管理有限公司购买资产暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：Grandday International Limited（萃泰国际有限公司）住所：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼注册资本：港币1元主营业务：投资控股控股股东：Win Real Group Limited关联关系：Grandday International Limited（萃泰国际有限公司）系公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：前海世茂发展（深圳）有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：深圳市
4、交易标的其他情况
（二） 交易标的资产权属情况
注册资本：48000万美元法定代表人：高建生经营范围： 1、企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发（地块宗地号为T102-0244）；2、在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；3、自有物业租赁,停车场经营。交易标的权属清晰，不存在限制相关权利后期转移的情形。
（三） 涉及债权债务转移
四、 定价情况
（一） 交易标的财务信息及审计评估情况
为便于债权债务关系的清理，本次交易涉及债权债务转移。本次交易的股权对价款支付及债权债务转移的详细信息请参见公司于2024年8月9日披露的《关于债权债务置换暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。
根据中兴财光华（沪）审专字（2024）第02097号《审计报告》，截至本次交易各方约定的基准日，即2023年12月31日，目标公司的所有者权益为5,018,352,735.03元。
（二） 定价依据
根据中兴财光华（沪）审专字（2024）第02097号《审计报告》，截至本次交易各方约定的基准日，即2023年12月31日，目标公司的所有者权益为5,018,352,735.03元。
本次交易的定价依据为目标公司的审计报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
（三） 交易定价的公允性
本次交易的定价依据为目标公司的审计报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
本次交易各方遵循公开、自愿原则协商确定，参照审计报告定价，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
（二） 交易协议的其他情况
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 本次交易的目的
1、自本次交易各方签署的《股权转让协议》（以下称“本协议”）生效之日起至标的股权交割日为过渡期。过渡期内，除本协议另有约定外或各方另行确认外，各方及目标公司应确保目标公司不发生任何重大不利变化，目标公司除正常经营外，各方不得擅自以任何形式增加目标公司债务、义务、对外担保等，不采取可能导致目标公司业务经营、资产或财务状况发生重大不利影响的行为。 2、过渡期内目标公司因经营所需如自有资金不足需要股东投入的，由深圳磐宛承担股东投入提供资金给目标公司，Grandday不再进行投入。
本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
（二） 本次交易存在的风险
本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
（三） 本次交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、 备查文件目录
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
1、《股权转让协议》
2、《审计报告》
3、第十届董事会第三次会议决议
公告编号：2024-023上海世茂股份有限公司
董事会2024年8月9日