世茂3：债权债务置换暨关联交易的公告

公告编号：2024-024证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券

上海世茂股份有限公司债权债务置换暨关联交易的公告

一、 交易概况

（一） 基本情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据深圳市磐宛企业管理有限公司（以下简称“深圳磐宛”）、前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）与Grandday International Limited（以下简称“Grandday”）签署的《前海世茂发展（深圳）有限公司股权转让协议》，深圳磐宛应付Grandday股权对价款2,458,992,840.16元。根据深圳磐宛、前海世茂与Grandday签署的《前海世茂发展（深圳）有限公司股权转让协议》，Grandday关联方委托前海世茂融资，截止2024年7月31日，委托融资余额合计3,719,340,000.00元，前海世茂享有向Grandday关联方追偿该等融资余额的权利。（详见公司于2024年8月9日披露的《购买股权暨关联交易的公告》，公告编号：2024-022）。

根据南京世茂房地产开发有限公司（以下简称“南京世茂房地产”）作为目标公司与其他主体签署的《南京世茂房地产开发有限公司股权转让协议》，股权转让相关股权交易价款支付后，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）尚欠南京世茂房地产4,179,339,010.89元。（详见公司于2024年8月9日披露的《出售股权暨关联交易的公告》，公告编号：2024-020）。

以上协议各方拟对上述交易产生的债权债务进行置换处理。本次交易不构成重大资产重组。

（二） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（三） 审议和表决情况

二、 交易对方的情况

(一) 交易对方1

名称：Grandday International Limited（萃泰国际有限公司）注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼注册资本：港币1元主营业务：投资控股本次交易包括其关联方：福建五环实业有限公司、上海骞麟建材有限公司、上海忭睿贸易有限公司

(二) 交易对方2

名称：南京世茂房地产开发有限公司注册地址：南京市鼓楼区南通路118号3幢802室注册资本： 41000万元人民币主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：酒店管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、 交易协议的主要内容

（一） 交易协议主要内容

四、 交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一） 本次交易的目的

款一次性平价无息转让给前海世茂；

（4） 南京世茂房地产将应收本公司债权4,179,339,010.89元中1,260,347,159.84元一次性平价无息转让给“Grandday关联方”，本公司将应付南京世茂房地产债务中1,260,347,159.84元一次性平价无息转让给前海世茂；

（5） 上述债权债务转让及承接后，“Grandday关联方”对前海世茂享有债权3,719,340,000.00元。各方确认且同意，“Grandday关联方”将前述债权与因委托前海世茂融资产生的债务本金3,719,340,000.00元在同等金额内予以抵销。抵销后，前海世茂应付“Grandday关联方”的3,719,340,000.00元债务和其对“Grandday关联方”因前述委托融资产生的融资余额追偿权视为全部支付/履行完毕，“Grandday关联方”与前海世茂再无债权债务关系。

（6） 本次债权债务置换的总金额为人民币3,719,340,000元。

本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。

（二） 本次交易存在的风险

本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。

本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。

（三） 本次交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。

本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 备查文件目录

本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

1、《股权转让协议》

上海世茂股份有限公司

董事会2024年8月9日