世茂3：公司子公司收购大连世茂龙河发展有限公司股权暨关联交易的公告
公告编号：2024-042证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司公司子公司收购大连世茂龙河发展有限公司股权
暨关联交易的公告
一、 交易概况
（一） 基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海镭耀企业管理有限公司（以下称“上海镭耀”）、上海翔循企业管理有限公司（以下称“上海翔循”）为上海世茂股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）之全资子公司。上海世茂寰璟投资管理有限公司（以下称“寰璟投资”）、晋思投资有限公司（以下称“晋思投资”）、里顺投资有限公司（以下称“里顺投资”）为公司关联方世茂集团控股有限公司之控股子公司。
寰璟投资、晋思投资、里顺投资合计持有大连世茂龙河发展有限公司（以下称“目标公司”）100%股权，现上海镭耀、上海翔循拟以对价人民币256,036,312.51元购买目标公司100%股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
上海镭耀企业管理有限公司（以下称“上海镭耀”）、上海翔循企业管理有限公司（以下称“上海翔循”）为上海世茂股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）之全资子公司。上海世茂寰璟投资管理有限公司（以下称“寰璟投资”）、晋思投资有限公司（以下称“晋思投资”）、里顺投资有限公司（以下称“里顺投资”）为公司关联方世茂集团控股有限公司之控股子公司。
寰璟投资、晋思投资、里顺投资合计持有大连世茂龙河发展有限公司（以下称“目标公司”）100%股权，现上海镭耀、上海翔循拟以对价人民币256,036,312.51元购买目标公司100%股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
本次目标公司截至基准日经审计的资产总额为人民币1,207,536,157.55元，净资产为256,036,312.51元，拟成交金额为人民币256,036,312.51元。本公司经审计总资产122,578,471,836.70元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。
公司于2024年9月13日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《公司子公司收购大连世茂龙河发展有限公司股权暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。
该议案尚需提交股东会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
公告编号：2024-042理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海世茂寰璟投资管理有限公司注册地址：浦东杨高北路528号14幢4077室注册资本：100万元主营业务：投资管理,物业管理,收费停车场,投资管理咨询、企业管理咨询、环保科技信息咨询、投资咨询、工程咨询（以上咨询均除经纪）,建筑工程领域内的技术咨询,建筑业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人：颜华控股股东：上海世盈投资管理有限公司关联关系：上海世茂寰璟投资管理有限公司为公司关联方上海世茂建设有限公司之控股子公司信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：晋思投资有限公司注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼注册资本：港币1元主营业务：投资控股法定代表人：许世坛控股股东：ROADSTEAD HOLDINGS LIMITED关联关系：晋思投资有限公司是公司关联方世茂集团控股有限公司之控股子公司信用情况：不是失信被执行人
3、 法人及其他经济组织
名称：里顺投资有限公司
注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座38楼注册资本：港币1元主营业务：投资控股法定代表人：许世坛控股股东：WORLD RICH GROUP LIMITED关联关系：里顺投资有限公司是公司关联方世茂集团控股有限公司之控股子公司信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：大连世茂龙河发展有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：大连市
4、交易标的其他情况
（二） 交易标的资产权属情况
注册资本：10,960万美元法定代表人：唐功铭经营范围：（位于旅顺口区白玉山西侧、南起寺沟路，东临旅顺北路，北至疏港路，南至九三路）住宅的开发建设、经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）交易标的权属清晰，不存在限制相关权利后期转移的情形。
（三） 购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
交易标的权属清晰，不存在限制相关权利后期转移的情形。本次交易完成后，大连世茂龙河发展有限公司将成为公司合并报表范围内公司。
四、 定价情况
（一） 交易标的财务信息及审计评估情况
（二） 定价依据
各方同意以2024年6月30日作为标的股权转让时确定目标公司资产、负债、所有者权益及交易对价的基准日。根据中兴财光华（沪）审专字（2024）第02109号《审计报告》，截至本次交易各方约定的基准日，目标公司的所有者权益为256,036,312.51元。本次交易的定价依据为目标公司的审计报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
（三） 交易定价的公允性
本次交易的定价依据为目标公司的审计报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
本次交易各方遵循公开、自愿原则协商确定，参照审计报告定价，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
（二） 交易协议的其他情况
海翔循应向晋思投资支付的股权转让款为80,361,762.32元；上海翔循应向里顺投资支付的股权转让款为43,918,637.55元；iii. 基于目标公司已有的融资及担保情况，为厘清各相关主体之间的债
权债务，受让方应付转让方的股权对价款由相关方综合判断并另行协商支付。
5. 其他主要条款：
1) 交易各方确认，已清楚知悉目标公司截至基准日的融资及担保情况；
2) 鉴于目标公司在本次交易前已用其资产为寰璟投资关联方北京悦盈房地
产开发有限公司（以下简称“北京悦盈”）提供抵押担保。截至公告日，抵押担保债务本金余额为人民币326,791,048.00元。各方确认，寰璟投资应收目标公司应收款390,721,488.36元，为避免目标公司因可能承担前述抵押担保责任而发生资产损失，寰璟投资同意将其中326,791,048.00元应收账款质押给目标公司，为北京悦盈提供应收账款质押担保；
3) 目标公司在法律许可的范围内处分上述质押标的所得价款在支付折价、
变卖或拍卖过程中的费用(包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、资产处置费等)后，优先用于弥补目标公司因承担担保责任造成的损失。若所得价款不足以弥补目标公司损失的，不足部分由北京悦盈清偿。若发生协议约定的实现质押权的情形，各方同意届时以应收账款等额冲抵，即目标公司无需向寰璟投资支付等额债务，寰璟投资也不得追索，由此形成的寰璟投资与北京悦盈之间的债权债务关系由寰璟投资与北京悦盈自行解决，与目标公司无关。
4) 上述质押担保的期限为协议生效之日至目标公司因承担担保责任而产生的财产损失全部被偿清止。
1. 对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简称“调整损益”），双方同意相应调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则受让方应在协议约定的转让款的基础上，于标的股权交割日向
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 本次交易的目的
转让方加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则转让方应于标的股权交割之日起5个工作日内向受让方支付补足该亏损差额；
2. 目标公司在本次交易前除为北京悦盈提供的前述担保外，其他担保截止基准
日目标公司可能承担的担保金额334,984,552.76元已在所有者权益中予以扣减；如果发生其他担保的被担保人向其债权人清偿部分或全部债务或与债权人进行债务重组，导致目标公司减少或无需承担担保责任，或该被担保人未予清偿债务，导致目标公司最终承担的责任金额有所增加，且无法从其他担保的被担保人处受偿的，则各方应按协议约定的时间和方式，对交易对价做相应调整；
3. 除协议另有约定外，目标公司在交割日之后产生的债权、债务、税、费用、损失、处罚、诉讼、纠纷、责任、义务、或有负担等均由目标公司及受让方享有、承担及解决；
4. 截至基准日，目标公司已经签订但尚未完成的合同以及未签署书面协议但已实际履行的，由目标公司继续履行，合同正常履行应付的各类款项继续由目标公司承担。本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
（二） 本次交易存在的风险
本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
（三） 本次交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、 备查文件目录
上海世茂股份有限公司
董事会2024年9月13日