世茂3：关联交易公告

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上海世茂股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

上海世茂股份有限公司(以下简称“世茂股份”或“本公司”)之控股子公 司上海夜凯企业管理有限公司(以下简称“上海夜凯”)拟通过间接受让河南世 茂海润置业有限公司(以下简称“常西湖项目公司”)股权的方式,承继关联方 常州世茂房地产有限公司(以下简称“常州世茂”)在常西湖项目公司的权益, 并对常西湖项目公司另一间接股东河南赣航企业管理有限公司(以下简称“河南 赣航”)承担股权回购义务。

常西湖项目公司的股权结构为:郑州世茂新元置业有限公司(以下简称“郑 州世茂新元”)持股51%、河南富田海润置业有限公司(以下简称“河南富田海 润”)持股49%。本次交易方案为:由上海夜凯2 元受让常州世茂持有郑州世茂 新元的50%股权,其中45%的股权继续设置让与担保并登记在河南赣航名下,5% 的股权质押给中航信托股份有限公司(河南赣航母公司,简称“中航信托”),以 担保对河南赣航的股权回购义务。上海夜凯3 元受让河南章仁商贸有限公司、河 南泽京商贸有限公司持有河南富田海润的100%股权,其中95%的股权继续设置让 与担保并登记在河南赣航名下,5%的股权质押给中航信托,以担保对河南赣航的 股权回购义务。

本次交易的生效条件为:世茂股份及新增债务人于相关股权转让合同签署后 6 个月内向中航信托支付不少于500,000,000.00 元还款金额。本次交易完成后, 上海夜凯通过持有郑州世茂新元的50%的股权、持有河南富田海润的100%股权, 间接持有常西湖项目74.5%的股权;河南赣航通过持有郑州世茂新元的50%的股

权间接持有常西湖项目25.5%的股权。世茂股份履行完毕股权回购义务后,中航 信托及河南赣航解除上海夜凯让与担保及质押担保,将郑州世茂新元、河南富田 海润登记在河南赣航名下的股权无偿转让给上海夜凯,并办理工商变更登记手 续。股权回购价款总额为中航信托剩余投资本金1,434,987,828.21 元、投资收 益上限6000 万元及信托费用,常州世茂的关联公司上海世茂建设有限公司(以 下简称“世茂建设”)对此回购义务承担不可撤销的连带责任保证担保。

(二)表决和审议情况

本次交易构成关联交易。公司于2026 年4 月24 日召开第十届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于子公司受让股权暨关联交易的议案》,表决情况为3 票 同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。

本次交易无需提交股东会审议。

(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称:常州世茂房地产有限公司

住所:常州市新北区太湖东路9 号

注册地址:常州市新北区太湖东路9 号

注册资本:2,383,168,100.00

主营业务:从事房地产开发,自建房屋出租及物业管理。

法定代表人:周星良

控股股东:上海昀若企业管理有限公司

关联关系:常州世茂与世茂股份为同一控制下的关联方

信用情况:是失信被执行人

该情况对本次交易不构成实际影响。

2. 法人及其他经济组织

名称:上海世茂建设有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路600 号16 幢401 室

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区民生路600 号16 幢401 室

注册资本:3,140,000,000

主营业务:房地产开发、经营、旧房改造及经营(含出租、出售)、物业管 理、室内装潢、企业管理咨询。

法定代表人:颜华

控股股东:世茂投资控股有限公司

关联关系:世茂建设与世茂股份为同一控制下的关联方。

信用情况:是失信被执行人

该情况对本次交易不构成实际影响。

三、定价情况

(一)定价依据

根据北京国府嘉盈会计师事务所(特殊普通合伙) 上海分所2026 年2 月3 日出具的编号为国府专审字(2026)第03220002 号《审计报告》,截至本次交易 各方约定的2025 年9 月30 日基准日,郑州世茂新元经审计的资产总额为人民币 3,508,515,885.95 元,净资产为人民币855,898,633.45 元。根据北京国府嘉盈 会计师事务所(特殊普通合伙) 上海分所2026 年2 月3 日出具的编号为国府专 审字(2026)第03220003 号《审计报告》,截至本次交易各方约定的2025 年9 月30 日基准日,河南富田海润经审计的资产总额为人民币160,602.51 元,净资 产为人民币160,602.50 元。

本次交易,上海夜凯2 元受让常州世茂持有郑州世茂新元的50%股权,其中 45%的股权继续设置让与担保并登记在河南赣航名下,5%的股权质押给中航信托, 以担保对河南赣航的股权回购义务;上海夜凯3 元受让河南章仁商贸有限公司、 河南泽京商贸有限公司持有河南富田海润的100%股权,其中95%的股权继续设置 让与担保并登记在河南赣航名下,5%的股权质押给中航信托,以担保对河南赣航 的股权回购义务。世茂股份承担的股权回购价款总额为中航信托剩余投资本金 1,434,987,828.21 元、投资收益上限6000 万元及信托费用。世茂股份履行完毕

股权回购义务后,中航信托及河南赣航解除上述让与担保及质押担保,将登记在 河南赣航名下的股权无偿转让给上海夜凯。世茂建设对此回购义务承担不可撤销 的连带责任保证担保。

(二)交易定价的公允性

常西湖项目位于郑州城西中原区常西湖新区,该区域为城市重点发展的西部 核心区,目前政府重点规划中央文化区及“四个中心”奥体中心、文博艺术中心、 市民活动中心、现代传媒中心建设已陆续落地。常州世茂于2018 年通过招商引 资形式投资开发常西湖项目,为承接关联方已投项目的未来收益,基于关联方已 在常西湖项目累计投入情况、后续地块开发价值及未来发展所做出的审慎判断, 控股子公司受让关联方在常西湖项目的股权,世茂股份对河南赣航承担股权回购 义务,同时世茂建设对此回购义务承担不可撤销的连带责任保证担保。

四、交易协议的主要内容

(一)郑州世茂新元股权转让合同

1.转让方:常州世茂房地产有限公司

2.受让方:上海夜凯企业管理有限公司

3.目标公司:郑州世茂新元置业有限公司

4.合同主要内容:

1) 本合同的转让标的为转让方合法所有的目标公司50%的股权(以下简称 “标的股权”),包括转让方向中航信托提供让与担保工商登记在河南赣航名下的 45%股权及工商登记在转让方名下的5%股权。

2)目标公司的注册资本为2000万元,转让方系目标公司股东之一,持有目 标公司50%股权,标的股权对应的出资额为人民币1000万元,实缴出资为人民币 1000万元。

3)本合同项下转让标的(即标的股权)的转让价款为人民币2元(具体而言, 转让方向中航信托股份有限公司提供让与担保工商登记在河南赣航名下的45%股 权的转让价款为1元,工商登记在转让方名下的5%股权的转让价款为1元), 受让 方受让5%的股权后,将股权重新质押登记给中航信托,继续为世茂股份对河南赣

航股权回购义务提供质押担保。

4)鉴于:(1)转让方持有的目标公司45%股权向中航信托提供让与担保, 并登记在中航信托指定主体河南赣航名下;(2)受让方受让此45%股权后也需要 向中航信托提供让与担保,并登记在中航信托指定主体河南赣航名下。本合同各 方同意并确认,本合同生效之日即视为转让方已将此45%股权股转给受让方,在 受让方让与担保解除后,由河南赣航将其持有的目标公司45%的股权无偿转给受 让方,并办理工商变更登记手续。

5)股权回购义务承担。世茂股份对河南赣航持有目标公司的股权承担回购 义务,股权回购价款总额为中航信托的剩余投资本金1,434,987,828.21元、投资 收益上限6000万元及其他信托费用,世茂建设对此回购义务承担不可撤销的连带 责任保证担保。世茂股份履行完毕股权回购义务后,中航信托及河南赣航解除受 让方让与担保及质押担保,将目标公司登记在河南赣航名下的股权无偿转让给受 让方,并办理工商变更登记手续。

6)本合同生效条件为:(1)本协议各方当事人的法定代表人或授权代表已 签字或盖章并加盖公章或合同专用章;(2)且世茂股份及新增债务人于合同签 署后6个月向中航信托支付不少于500,000,000.00元还款金额。

(二)河南富田海润股权转让合同

1.转让方:河南泽京商贸有限公司(转让方1),河南章仁商贸有限公司(转让 方2)

2. 受让方:上海夜凯企业管理有限公司

3. 目标公司:河南富田海润置业有限公司

4. 合同主要内容:

1) 本合同的转让标的为转让方合法所有的目标公司100%的股权(以下简称 “标的股权”),包括转让方向中航信托提供让与担保工商登记在河南赣航名下的 95%股权及工商登记在转让方1名下的5%股权。

2)目标公司的注册资本为1000万元,转让方系目标公司股东,共计持有目 标公司100%的股权。标的股权对应的认缴出资额为人民币1000万元,实缴出资为 人民币700万元。

3)本合同项下转让标的(即标的股权)的转让价款为人民币3元(具体而言,

转让方1向中航信托提供让与担保工商登记在河南赣航名下的55%股权的转让价 款为1元,工商登记在转让方名下的5%股权的转让价款为1元;转让方2向中航信 托股份有限公司提供让与担保工商登记在河南赣航名下的40%股权的转让价款为 1元)。

4)鉴于:(1)转让方1持有的目标公司60%的股权,其中55%股权向中航信托 股份有限公司提供让与担保,并登记在中航信托股份有限公司指定主体河南赣航 企业管理有限公司名下,5%股权已被质押给中航信托;(2)受让方受让此55%股 权后同意继续向中航信托提供让与担保,并登记在中航信托指定主体河南赣航名 下。本合同各方同意并确认,本合同生效之日即视为转让方1已将此55%股权股转 给受让方,在受让方让与担保解除后,由河南赣航企业管理有限公司将其持有的 目标公司55%的股权无偿转给受让方,并办理工商变更登记手续。

5)鉴于:(1)转让方2持有的目标公司40%股权向中航信托股份有限公司提 供让与担保,并登记在中航信托股份有限公司指定主体河南赣航企业管理有限公 司名下;(2)受让方1受让此40%股权后同意继续向中航信托提供让与担保,并 登记在中航信托指定主体河南赣航名下。本合同各方同意并确认,本合同生效之 日即视为转让方2已将此40%股权股转给受让方,在受让方让与担保解除后,由河 南赣航企业管理有限公司将其持有的的目标公司40%的股权无偿直接转给受让 方,并办理工商变更登记手续。

6)股权回购义务承担。世茂股份对河南赣航持有郑州世茂新元置业有限公 司的股权承担回购义务,股权回购价款总额为中航信托的剩余投资本金 1,434,987,828.21元、投资收益上限6000万元及其他信托费用,世茂建设对此回 购义务承担不可撤销的连带责任保证担保。世茂股份履行完毕股权回购义务后, 中航信托及河南赣航解除受让方让与担保及质押担保,将目标公司登记在河南赣 航名下的股权无偿转让给受让方,并办理工商变更登记手续。

7)本合同生效条件为:(1)本协议各方当事人的法定代表人或授权代表已 签字或盖章并加盖公章或合同专用章;(2)且世茂股份及新增债务人于合同签 署后6个月向中航信托支付不少于500,000,000.00元还款金额。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

本次关联交易是为了公司长远发展、盘活资产,基于关联方已在常西湖项目 累计投入情况及项目后续开发价值所做出的审慎判断。

(二)本次关联交易存在的风险

本次交易面临项目开发风险、市场政策风险、未来收益不确定性、以及合同 未达成生效条件的风险。本次关联交易符合公司管理制度,不影响公司独立性。

(三)本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现,不存在损害公司及股东 利益的情形。公司将持续关注本次交易的进展,并严格按照相关法律法规规定及 公司章程的规定,及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《股权转让合同》

2、《审计报告》

3、《第十届第十四次董事会会议决议》

上海世茂股份有限公司

董事会

2026 年4 月24 日