世茂3：补充确认关联交易公告

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上海世茂股份有限公司补充确认关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

上海世茂股份有限公司(简称“世茂股份”、“公司”)存量银行间债务融资 工具为“19 沪世茂MTN001”、“20 沪世茂MTN001”、“21 沪世茂MTN001”、“21 沪世茂MTN002”、“20 沪世茂PPN002”(简称“债务融资工具”),经债务融资 工具主承销商召集2026 年度第一次持有人会议,审议《关于同意启动世茂股份 债务融资工具份额注销的议案》,主承销商于2026 年5 月6 日发布决议公告,其 中“21 沪世茂MTN002”就份额注销议案审议通过。“21 沪世茂MTN002”的债券 持有人可签署注销协议,选择置换世茂集团控股有限公司(以下简称“世茂集团”) 股票(港交所股票代码00813.HK)并注销债券份额。不签署注销协议的持有人, 所持债券份额继续存续。

“21 沪世茂MTN002”的债券持有人上海德骥投资管理有限公司(简称“上 海德骥”)通过其全额认购的信托计划持有公司发行的“21 沪世茂MTN002”债券 份额为人民币壹亿捌仟玖佰万元整,同意通过置换持有世茂集团的股票进而注销 债券份额,本次交易完成后,公司对上海德骥所欠的债务将全部清偿完毕及免除, 转为公司对世茂集团应付等额债务。“21 沪世茂MTN002”的债券持有人厦门苑笛 企业管理有限公司((简称“厦门苑笛”)、厦门市厚劲品牌策划有限公司(简称 “厦门厚劲”)通过其全额认购的信托计划持有公司发行的“21 沪世茂MTN002” 债券份额为人民币壹亿玖仟万元整,同意通过置换持有世茂集团的股票进而注销 债券份额,本次交易完成后,公司对厦门苑笛、厦门厚劲所欠的债务将全部清偿 完毕及免除,转为公司对世茂集团应付等额债务。

公司作为债务人,与世茂集团及上海徳骥、厦门苑笛、厦门厚劲签订债务清 偿协议,就上述情况进行约定。

(二)表决和审议情况

上述事项因承接债权方为公司关联方,公司按照关联交易程序对上述事项补 充审议。公司于2026 年6 月5 日召开第十届董事会第十五次会议,审议通过了 《关于补充确认关联交易的议案》,表决情况为3 票同意,0 票反对,0 票弃权。 关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。

本次交易无需提交股东会审议。

(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称:世茂集团控股有限公司

住所:香港金钟道89 号力宝中心第一座38 楼

注册资本:2,500,000,000 港元

主营业务:物业开发与管理,酒店运营,商业运营服务

关联关系:同一控制下的关联方

三、定价情况

(一)定价依据

公司于“21 沪世茂MTN002”项下对上海德骥所结欠的债务为人民币本金 189,000,000 元,利息20,323,791.37 元;公司于“21 沪世茂MTN002”项下对厦 门苑笛、厦门厚劲所结欠的债务为人民币本金190,000,000 元,利息20,431,324.66 元。

(二)交易定价的公允性

根据债务清偿协议约定,世茂集团本次股票发行价格为每股港币6 元,世茂 集团向上海德骥发行的新股数量为35,675,859 股,股票发行完成后,公司于“21 沪世茂MTN002”项下对上海德骥所结欠的债务(包括人民币本金189,000,000

元,利息20,323,791.37 元)将全部清偿完毕及免除,转为公司对世茂集团应付 等额债务。

根据债务清偿协议约定,世茂集团本次股票发行价格为每股港币6 元,世茂 集团向厦门苑笛发行的新股数量为25,741,542 股,向厦门厚劲发行的新股数量为 10,123,078 股,股票发行完成后,公司于“21 沪世茂MTN002”项下对厦门苑笛、 厦门厚劲所结欠的债务(包括人民币本金190,000,000 元,利息20,431,324.66 元) 将全部清偿完毕及免除,转为公司对世茂集团应付等额债务。

四、交易协议的主要内容

(一)上海德骥债务清偿协议

1.甲方: 上海德骥投资管理有限公司

2.乙方:上海世茂股份有限公司

3.丙方:世茂集团控股有限公司

4.协议主要内容:

1)截止本协议签署之日,乙方应当清偿的债务包括:

(1)乙方应向甲方支付的投资款本金合计人民币189,000,000 元(大写人 民币壹亿捌仟玖佰万元整);

(2)支付人民币20,323,791.37 元(大写人民币贰仟零叁拾贰万叁仟柒佰 玖拾壹元叁角柒分)的利息。

2)抵债方案:甲方同意丙方向甲方或其指定的受托人(独立于丙方及任何 其关连人士)以配发及发行其公司新股,该等股份不存在任何权利负担, 用以全 额抵销标的债权。丙方向甲方配发及发行的股份,将与丙方于股份配发及发行日 期当天的已发行现有股份在各方面享有同等地位。

3)发行价格:本次用于抵债的股份发行价格为每股港币6 元(人民币-港币 的汇率基准日为2026 年3 月31 日)。

4)发行数量:根据上述发行价格计算,丙方应向甲方发行的新股数量为 35,675,859 股。

5)支付对价:甲方以放弃对乙方拥有的标的债权作为认购上述新股的对价。 股份发行完成后,视为甲方已足额支付认购股款。

6)股份增发受限于以下先决条件:香港联交所上市委员会批准增发的股份 上市及买卖。如前述条件未能于[2026 年6 月15 日]前达成,本协议将自动终止, 甲方不得就股份增发事宜提出任何索偿。

(二)厦门苑笛、厦门厚劲债务清偿协议

1.甲方: 厦门苑笛企业管理有限公司(甲方1)、厦门市厚劲品牌策划有限 公司(甲方2)

2.乙方:上海世茂股份有限公司

3.丙方:世茂集团控股有限公司

4.协议主要内容:

1)截止本协议签署之日,乙方应当清偿的债务包括:

(1)乙方应向甲方支付的投资款本金合计人民币190,000,000(大写人民 币壹亿玖仟万元整);

(2)支付人民币20,431,324.66(大写人民币贰仟零肆拾叁万壹仟叁佰贰 拾肆元陆角陆分的利息。

2)抵债方案:甲方同意丙方向甲方或其指定的受托人(独立于丙方及任何 其关连人士)以配发及发行其公司新股,该等股份不存在任何权利负担, 用以全 额抵销标的债权。丙方向甲方配发及发行的股份,将与丙方于股份配发及发行日 期当天的已发行现有股份在各方面享有同等地位。

3)发行价格:本次用于抵债的股份发行价格为每股港币6 元(人民币-港币 的汇率基准日为2026 年3 月31 日)。

4)发行数量:根据上述发行价格计算,丙方应向甲方发行的新股数量为 35,864,620 股。其中向甲方1 发行的新股数量为25,741,542 股,向甲方2 发行 的新股数量为10,123,078 股。

5)支付对价:甲方以放弃对乙方拥有的标的债权作为认购上述新股的对价。 股份发行完成后,视为甲方已足额支付认购股款。

6)股份增发受限于以下先决条件:香港联交所上市委员会批准增发的股份 上市及买卖。如前述条件未能于[2026 年6 月15 日]前达成,本协议将自动终止, 甲方不得就股份增发事宜提出任何索偿。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

公司为妥善化解公开市场债务,保障和维护投资者权益,满足债券持有人多 元化处置需求的审慎判断。

(二)本次关联交易存在的风险

世茂集团股票发行须经香港联交所上市委员会批准方可进行。若股票发行在 2026 年6 月15 日之前未达成,则交易协议及其项下的所有权利及义务将失效及 终止。本次关联交易符合公司管理制度,不影响公司独立性。

(三)本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现,不存在损害公司及股东 利益的情形。公司将持续关注本次交易的进展,并严格按照相关法律法规规定及 公司章程的规定,及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《第十届董事会第十五次会议决议》

2、《债务清偿协议》

上海世茂股份有限公司

董事会

2026 年6 月5 日