益民集团：2022年年度股东大会会议资料

股票代码：600824 股票简称：益民集团

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月28日

上海益民商业集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月28日的9:15-15:00。

现场会议时间：2023年6月28日下午1点30分

现场会议地点：上海市淮海中路809号甲公司第一会议室

现场会议主持人：公司董事长 张敏女士

大会议程：

一、由大会秘书处宣布大会注意事项。

二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。

三、听取和审议大会各项议案：

1、审议“董事会2022年度工作报告及2023年公司经济工作目标”；

2、审议“监事会2022年度工作报告”；

3、审议“公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的报告”；

4、审议“公司2022年度利润分配方案”；

5、审议“公司2022年年度报告”；

6、审议“关于2023年度聘任公司审计机构的议案”；

7、审议“关于选举张正华先生为公司第九届监事会监事的议案”；

8、审议“关于修改公司《章程》的议案”；

9、听取“2022年度独立董事述职报告”。

四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。

（股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、

提问力求简明扼要。）

五、推选监票人，大会进行现场表决。

六、由律师作现场大会程序及内容的法律见证。

七、现场会议结束，大会主持人张敏女士致闭幕词，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

上海益民商业集团股份有限公司

股东大会秘书处

上海益民商业集团股份有限公司董事会 2022 年度工作报告及 2023 年工作重点

各位股东：

董事会2022年度工作总结及2023年度工作重点报告如下：

董事会 2022 年度工作报告

2022年度内，公司董事会共召开七次会议，各次会议的情况及决议的主要内容有：

2022年4月22日召开了第九届董事会第六次会议，审议并通过了 “董事会 2021 年度工作报告及2022 年公司经济工作目标”；“公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的报告”；“公司 2021年度利润分配预案”；“公司 2021 年度资产减值准备计提与核销的报告”；“关于支付公司审计机构 2021 年度报酬的议案”； “公司 2021年度内部控制评价报告”；“公司 2021 年年度报告”及摘要；“公司2021 年度企业可持续发展报告”；“公司 2021 年度独立董事述职报告”；“公司 2021 年度审计委员会履职情况报告”；“关于 2022 年续聘立信会计师事务所为审计机构的议案”；“公司 2022 年第一季度报告”；“关于增补董事的议案”。（详见《上证报》信息披露/225-226,2022年4月26日）

2022年5月25日召开了第九届董事会第七次会议，审议并通过了“关于选举公司副董事长的议案”。（详见《上证报》信息披露/28，2022 年5 月26日）

2022年8月2日召开了第九届董事会第八次会议，审议并通过了“关于聘任公司副总经理的议案”；“关于抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的议案” （详见《上证报》信息披露/41，2022 年8月3日）。

2022 年 8 月 26 日召开了第九届董事会第九次会议， 审议并通过“公司 2022年半年度报告”及摘要；“关于闲置资金购买理财产品的议案”。（详见《上证报》信息披露/156，2022 年8月30日）

2022 年 10 月 26 日召开了第九届董事会第十次会议， 审议并通过“公司 2022年第三季度报告”。（详见《上证报》信息披露/28，2022 年10月27日）

2022 年 11 月 15 日召开了第九届董事会第十一次会议， 审议并通过“增补董事的议案”。（详见《上证报》信息披露/97，2022 年11月16日）

2022 年 12 月 1 日召开了第九届董事会第十二次会议， 选举张敏女士为公司第九届董事会董事长；审议并通过“关于调整第九届董事会下设专门委员会组成人员的议案”。（详见《上证报》信息披露/31，2022 年12月2日）

以上七次会议均以现场及现场结合通讯会议的形式举行，有关决议均已实施完毕。

报告期内，公司各位独立董事按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及董事会的各项工作制度要求，认真履职，2022 年度召开了三次股东大会和七次董事会会议，各位独立董事均亲自出席各次会议。在日常工作中，各位独立董事通过查阅资料、现场调研、与管理层沟通、出席会议等多重方式充分了解企业日常经营情况；在重要会议之前充分了解会议内容，会上认真审阅并提出建议，关心公司重点工作和项目进展情况，认真把关定期报告编制和审核工作，跟进监督股东会和董事会决议落实情况，充分发挥了独立董事的决策和监管作用，有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，董事会对下属专业委员会成员重新分工和调整。各专业委员会能够严格按照公司《实施细则》的要求全面开展工作。审计委员会在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了 2022年年报审计工作及进展情况，并指导内

控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，对聘任会计师事务所事项提出了建议；2022年四季度，董事会专门工作小组对2022年临时股东大会作出的《关于抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的议案》进行了跟踪和了解，减免租金情况符合国家相关制度和要求。薪酬与考核委员会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。

此外，公司还发布了年度可持续发展报告及内控评价报告，多渠道、全方位地向广大社会投资者汇报展示了企业在社会责任、企业文化、多元发展和调整转型等各方面的发展成果。

2022年内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。2022 年7月21 日公司实施了 2021年度的分红方案，即每 10 股派发现金红利0.27 元（含税）。

2022 年度经济工作报告

2022年，面对疫情防控和消费结构转型等多重考验，公司董事会和管理层紧抓区域商业结构调整和全力打造百年淮海路的重要机遇，坚定不移实施品牌转型，全面优化主业结构，着力推动企业转型，积极落实纾困减租，深入持续推进各项主要工作。

一、迎难而上，着力推进各重点项目落地

报告期内，公司全体员工围绕年初制定的各项重点工作和目标，积极应对疫情挑战，多渠道去库存，全面降本增效，千方百计扩大销售，大力推动复工复产复市，切实落实租金减免，与广大中小企业租户共克时艰。2022年度，公司实现营业总收入8.11亿元，较上年同期下降20.39%；实现归属于上市公司股东净利润-3亿元，较上年同期下降424.83%。

二、全力以赴，积极实施品牌转型

稳步推动古今品牌结构调整。近年来，疫情发展变化对以线下实

体店经营为主的古今品牌产生较大影响。面对市场现状，古今公司持续深化品牌结构调整工作。一是经营防疫两不误，坚持“存量维稳、增量拓展、老品清库”整体转型思路。二是实施渠道分级运营，促进自营网点及办事处合理分布，稳定产品市场占有率，实施项目分级评价及SOP分级管控，成立市场拓展项目组深耕渠道增量建设。三是整合线上业务，强化促销期间波段及营运数据分析，结合热门社交平台为线下门店精准引流，着力提升单店运营效率。四是加快产品迭代，聚力攻坚库存消化，实施供应链改革打通商品管理各环节。五是紧扣“再生环保”的国际趋势，甄选科技功能概念新型面料，针对不同目标客户推出流行、舒适、基础和高端四条产品线。六是着力开发品牌增量空间。年内古今品牌实施了店铺与形象视觉升级，强化财务和数据库系统管理，打造全渠道仓配一体化解决平台，有序推进维权打假。

重塑天宝龙凤品牌新形象。一是实施总店改造工程，提升天宝龙凤总店购物环境，优化商场布局，展现全新的门店风貌。二是调整完善商品结构，深挖消费者需求，提升自主特色商品研发设计能力。三是加快周转，优化库存结构，完成祺瑞珠宝等事项的妥善解决。四是扩大金条加工批发业务。五是整合资源，优化设置，构建了以零售事业板块为核心，以市场运营为支撑的新的业务框架模式。加快打造星光摄影文化平台。一是围绕“星光摄影产业园区”建设，优化星光城营商环境，积极引进摄影文创周边团队及时尚摄影产业入驻基地，推动摄影文化与实体经营的融合互促。二是以会员经济为核心，依托“星摄汇”平台夯实星光社群营销基础，打造会员经济，吸引年轻消费者、内容制造商以及品牌加盟，共同构筑“可玩、可拍、可晒、可学、可买、可展”的线上线下消费渠道。三是围绕“星回购，星租赁，星零售”三大自营板块，构建并完善星光二手相机销售租赁平台，提升自营能力。四是以“星空间”项目为平台，通过“品牌、管理、美誉”三输出，借助合作的第三方资源提升会员开拓的效率。

着力提升金辰品牌保障服务质量。金辰客房、餐饮两大业务板块积极参与淮海路整体营销活动，结合节假日特色推出系列营销促进企

业扩大销售；疫情期间全力以赴，为防疫抗疫人员和金辰颐养院圆满完成保供保障任务。金辰颐养院在疫情期间实行“全封闭管理”筑起三道防线保持“零感染”；工作人员全力贴心照护，携手合作的医疗机构开展线上问诊服务，竭尽所能守护好长者的生命健康；加强专业合作，着力提升金辰颐养院品牌内涵，加强院内标准化管理工作提升服务品质；积极探索新模式新渠道，为养老服务合作发展提供新思路。

品牌联动发展，老字号旧貌焕新颜。报告期内，“淮国旧”自营门店扩大产品种类，拓展收货渠道，建设二手奢侈品交易平台；金龙织屋降低门店采购成本，打造线上微店，在疫情期间积极开拓线上团购新模式。公司旗下各商业连锁品牌紧抓重要节日活动的市场契机，积极参加“2022跨年迎新购物季”、“2022网上年货节”、“三八节”主题营销等活动。在五五购物节活动中，公司联动“Helly Hansen ”、“斐乐”、“G-shock”等品牌参与淮海路整体营销活动，促进淮海路商圈繁荣发展。

三、切实做好安商留商工作，全力助推复工复产

报告期内，公司积极响应市、区两级政府关于助企纾困重振经济的号召，认真落实租金减免和复工复产工作。一是积极做好承租房产商户的租金减免告知工作、受理要求及政策口径解释工作，确保实际承租户切实享受到租金实际减免。二是根据各级政府关于疫情防控工作要求，公司排摸各租赁商户复工复产计划安排，服务配合商户做好复工复产疫情防控“一企一方案”制定,全力助推租赁商户复工复产。三是积极为相关租赁商户对接各类专项资金扶持，为企业在加快复苏的关键阶段注入发展动力，目前，闻献香薰、海丽汉森服饰等品牌均已获批相关专项奖励金。四是主动出击，积极寻找品牌佳、有潜力的客户，积极做好重点商铺的到期租赁调整工作，有效减少空置面积，提升租金收缴率。五是梳理公司现有淮海路沿线重要网点，制定招商手册建立招商品牌库，推动组建淮海路商业结构调整办公室。六是优化公司淮海路沿线天宝龙凤旗舰店、嘉丽都商厦和金辰大酒店等重要

商业网点的经营布局，重塑商业业态。

四、创新发展，稳步推动一批创新项目分步落地

报告期内，公司持续抓好和稳步推进一批创新项目开展。一是及时跟进德同益民消费产业基金所投项目，逐步做好项目退出和资金回收工作；二是持续推进做好淡水路养老项目装修工程；三是“淮国旧H22”项目全新亮相淮海中路，获得广大消费者好评；四是积极推动古今公司二次创业，深入探索各类品牌合作和渠道建设可行性。

五、提升企业内控水平，持续深化“星级工程”建设

优化内部管理。一是以财务信息化为手段，完善全面预算、资金管理、内控建设、风险预警协同发展的企业“五位一体”管理与控制。二是完善内控制度建设，加强风险管控。三是提升管理信息化水平，强化企业综合管控能力。四是根据国资监管要求，做好了公司淮海路沿线网点及相关房产盘点工作。

防疫生产两不误，全力保障企业有序运转和员工的健康安全，梳理安排好各项工作，确保“队伍不散、业务不断、工作不乱”；根据市、区相关部门的要求，做好疫情的管控和生产生活秩序、经营活动逐步放开的工作；按照“党政同责、一岗双责”体系，参与健康促进区建设。加强安全工作，做好重要活动和节日保卫值守，实现安全生产零事故。

2022年，“星级工程”重点关注“五五购物节”活动和“促进消费提质扩容”工作中，树立标杆、业绩突出，起到良好示范引领作用的一线骨干和优秀工作者，进一步提升公司各品牌企业的服务质量，激发一线从业人员的工作热情和服务意识。

2023年经济工作目标

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多，公司将依托市、区战略发展的大平台，按照董事会关于企业整体发展的部署，全面推动各重点工作项目的落实，力争在品牌重塑、结构转型、产业优化和创新拓展等方面取得进步。2023年度要重点做好以下五个方面的工作。

一、层层落实，确保各主要工作项目顺利完成

今年要紧抓社会经济复苏、内需扩大的难得机遇，借助区域商业资源整合契机，层层抓好各重点工作项目的分解落实，确保全年各项主要经济指标顺利完成。

全年公司计划实现销售100,460万元；营业成本53,570万元，费用40,170万元；实现利润总额4,510万元（未考虑公允价值变动）；归属于母公司净利润2,920万元（未考虑公允价值变动）。

二、多管齐下，着力优化公司旗下商业结构布局

依托市、区政府关于优化淮海中路沿线商业布局整体规划和打造淮海路“世界级”商圈的目标，围绕淮海路“高雅时尚”总体定位，积极开展合适品牌的招商和引进工作。整合资源，调整优化公司在淮海中路沿线的品牌和商业布局，实现形象升级。通过成立品牌运营管理有限公司等方式，加强公司及关联方在品牌储备，资源统筹共享，实行定位、资源、招商“三个统一”。推动品牌多维扩容、持续壮大,积极引进国内外知名品牌首店、旗舰店以及新型业态。结合淮海路商圈整体营销思路，统筹规划各类营销活动。依托专业精准服务，做好安商留商工作，强化制度落实，加强重点房产管理，跟踪重点商户经营情况，及时预警做好风险防控,加强租户租金追缴。

三、坚持不懈，扎实推进品牌转型发展工作

持续深化商业品牌优化调整，提升品牌核心竞争力。促进主业发展，完善经营业态和模式，稳步推进库存处理，开发适销对路的新品，

推出销售新方式，拓展销售新渠道，寻找合作项目，优化网点布局，扩大线上线下联动促销，深入挖掘品牌文化优势，持续激发品牌活力助推品牌多元化发展提升品牌形象。制定古今品牌未来三年发展目标，实施品牌年轻化战略，深化实体销售改革，促进库存产品消化。推动天宝龙凤的产品升级、供应链优化、加盟方式转变以及后台系统建设等相关工作。星光摄影以两个“结构性创新转型”和“摄影文化产业化转型”为发展抓手，不断提高企业的核心价值与品牌影响力。“淮国旧”对标行业成熟平台开辟二手奢侈品新赛道，金龙织屋加强多元合作实现产品结构转型升级。金辰大酒店聚焦酒店主业，加强客房线上营销，积极招商，提高酒店经营收入。

四、稳中求进，有序推动创新工作逐步开展

全力推动古今公司改革，通过体制机制改革推动古今品牌进行突破发展，开启“二次创业”新征程；稳步推进上市公司与控股股东之间的同业竞争事项逐步解决；跟进做好益民德同消费基金的退出和资金回收工作；积极引入养老机构战略合作者，实现养老产业可持续发展；深入推动沪南路2500号原古今厂房的转型改建和招商工作。

五、强化内控，确保企业安全生产运行

提升内控管理水平，加强人才队伍建设，完善激励机制，推进财务信息化建设，完善制度，优化流程，构建由财务、法务、审计及业务部门共同组成的风险控制管理体系，按照监管部门要求，结合企业实际积极主动做好安全生产应急预案，确保企业安全运行。以上报告提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司2023年6月28日

上海益民商业集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，积极开展工作，报告期内召开了监事会会议六次，列席了董事会及其他相关会议，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，有效提升了公司治理水平，现将公司监事会2022年度工作总结如下：

一、2022年度监事会日常工作情况

（一）监事会会议召开情况：

1、2022年4月27日召开了第九届监事会第四次会议，会议审议并通过了“监事会2021年度工作报告”、“公司2022年年度报告”及摘要、“公司2022年第一季度报告”、“关于选举监事会副主席的议案”。

2、2022年5月25日召开了第九届监事会第五次会议，各位监事列席了第九届董事会第七次会议，听取了“关于选举公司副董事长的议案”。

3、2022年8月2日召开了第九届监事会第六次会议，会议审议并通过了“关于增补公司监事的议案”。

4、2022年8月18日召开了第九届监事会第七次会议，会议选举黎爱莲女士为公司第九届监事会主席。

5、2022年8月26日召开了第九届监事会第八次会议，会议审议并通过了“公司 2022年半年度报告”及摘要。

6、2022年10月26日召开了第九届监事会第九次会议，会议审议并通过了“公司2022年第三季度报告”。

以上会议均在公司会议室，以现场会议的形式召开。

（二）监事会队伍建设

报告期内监事会进行了监事改选工作，刘以静女士、胡剑锋先生因工作变动原因向监事会辞去监事职务。黎爱莲女士被公司股东大会选举为公司第九届监事会监事，并在第九届监事会第七次会议上被选举为监事会主席。按照监管要求，新任监事均参加了监管部门的专项业务学习，监事会履职水平进一步获得提升。

二、监事会对2022年度公司有关事项的监督

报告期内，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》等规定的要求，列席了本年度公司董事会的七次会议，会上各位监事对董事会各项议案提出了中肯的意见和建议，及时了解和参与公司重要事项的讨论决策过程；在日常工作中，监事会建立了与公司经营管理层定期沟通的机制，报告期内多次走访子公司，与基层企业经营者访谈，跟踪企业重要投资项目进展，对董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行了有效监督，确保了公司依法、合规、透明运作。

2022年度，监事会对公司有关事项的意见如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，公司经营管理层认真执行了股东大会的各项决议。公司董事会在报告期内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，未有以权谋私、违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。

2、公司财务情况

报告期内，监事会定期与公司外审机构沟通信息、交换意见，与

公司经营班子和财务人员密切配合，全方位地对公司的财务情况进行了监督检查。通过系统检查，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经立信会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了本公司财务状况和经营成果。

3、募集资金实际投入情况

报告期内无募集资金实际投入。

4、公司收购出售资产或重大投资情况

报告期内，公司无重大资产出售或重大投资项目。

5、对2022年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度的利润分配预案考虑了公司现阶段的实际经营需要，拟不进行利润分配，该分配方案符合公司实际情况，有利于企业持续健康发展，符合《公司章程》、证监会和上交所对现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东利益，监事会同意本次分配预案。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

7、对内部控制评价报告的意见

监事会认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为：

公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。

8、对企业可持续发展报告的意见

监事会认真审阅了公司《2022年度企业可持续发展报告》，认为：

本年度公司在品牌建设、结构调整、抗疫复工、履行社会责任和打造和谐投资者关系等方面均取得一定成绩，较好地履行了企业社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。在2023年中，监事会将本着对公司股东和广大投资者负责的态度，勤勉尽职，重点关注项目投资、资产收购、品牌转型、董事及高管履职、股东大会决议落实执行以及监事会队伍建设等方面的工作，不断推动公司规范运作、健康发展，维护公司及广大投资者的利益。以上报告提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司

2023年6月28日

上海益民商业集团股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

各位股东：

公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告如下：

一、2022年度财务决算

经立信会计师事务所审计，2022年度财务决算如下：

(一)资产及其运用情况

2022年末，公司资产总计为321,356.01万元，其中：流动资产169,907.32万元，发放贷款及垫款2,326.03万元，长期股权投资

285.33万元，其他非流动金融资产42,023.00万元，投资性房地产71,721.97万元，固定资产15,747.75万元，无形资产及其他资产19,344.61万元。

(二) 盈利情况

1、营业总收入81,098.14万元。

2、利润总额-36,610.08万元。

3、归属于母公司的净利润-29,994.79万元。

4、每股收益-0.285元。

二、2023年度财务预算

1、营业总收入100,460万元。

2、营业成本53,570万元。

3、费用总额40,170万元。

4、利润总额4,510万元（未考虑公允价值变动）。

5、净利润2,890万元（其中归属于母公司净利润2,920万元）。以上报告，提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司2023年6月28日

上海益民商业集团股份有限公司

2022 年度利润分配方案

各位股东：

根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积，再向股东分配红利。2022年度利润分配方案如下：

根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为-299,947,899.15元，母公司2022年实现税后利润 -205,913,850.26元，加上年初未分配利润827,395,679.42元，减去2022年内分出2021年度的红利合计28,458,736.42元，本年末实际可供分配利润为593,023,092.74元。

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟定本次利润分配方案，结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于补充流动资金，有利于降低公司财务费用，增强企业核心竞争力，推动企业长远稳健发展。

以上议案提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司

2023年6月28日

上海益民商业集团股份有限公司关于公司2022年年度报告的议案

各位股东：

《公司2022年年度报告》提请本次会议审议通过。《公司2022年年度报告》全文请见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

上海益民商业集团股份有限公司2023年6月28日

上海益民商业集团股份有限公司

关于2023年度聘任公司审计机构的议案

各位股东：

经研究，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的审计机构。事务所具体情况请见附件。上述议案提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司

2023年6月28日

拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、审计机构基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简称“上会”），于1981年正式成立，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）注册地址：上海市静安区威海路755号25层执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质是否曾从事证券服务业务：是

2、审计机构人员信息

首席合伙人：张晓荣。

截至2022年末，合伙人数量为97人；注册会计师人数为472 人，较2021年末增加27人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。

3、审计机构业务规模

2022 年度业务收入：7.40亿元

2022 年度审计业务收入：4.60亿元

2022 年度证券业务收入：1.85亿元

2022 年度上市公司年报审计客户为55家上市公司，收费总额为

0.63亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传

输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。

4、投资者保护能力

截至2022年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；上会符合相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、独立性和诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：施剑春

施剑春，中国注册会计师、高级会计师、合伙人。2014年开始在上会执业，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、国有企业等专业服务，从业已近30年，具有丰富的证券服务业务经验。

（2）拟签字注册会计师：冯镇

冯镇，中国注册会计师。2014年加入上会，2007年成为注册会

计师，2009年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、重组改制等专业服务，从业已逾15年，具有丰富的证券服务业务经验。

（3）拟任项目质量控制复核人：韩赟云

韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、ACCA英 国特许公认会计师、合伙人。1996年加入上会会计师事务所（特殊普通合伙），1999年开始从事上市公司审计，曾提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现专职担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

（三）审计收费

根据上会对公司2023年度财务报告审计、内部控制审计的工作量和所需工作时间进行评估后，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，公司2023年度财务报告审计费为 78万元、内部控制审计费为20万元。

上海益民商业集团股份有限公司关于选举张正华先生为公司第九届监事会监事的议案

各位股东：

根据公司《章程》规定，公司监事会提名张正华先生为公司第九届监事会监事候选人，任期与本届监事会一致。张正华先生简历请见附件。以上议案提请本次会议审议通过。

上海益民商业集团股份有限公司2023年6月28日

附：张正华先生简历

张正华，男 ，1969年3月出生，大学学历。曾任环球货柜管理咨询（上海）有限公司中国区财务总监、上海阑途信息技术有限公司高级财务经理等职。现任上海淮海商业（集团）有限公司财务总监。

上海益民商业集团股份有限公司关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

根据中共中央《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等文件精神,为全面落实中央党建工作要求，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修改,具体如下:

一、对现有条款的修改：

议案八

识形态工作责任制；加强党建带工建、党建带团建及党建带妇建工作，领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群众组织，保障和促进公司和谐发展与科学发展。公司纪委切实履行好公司党风廉政建设监督责任，维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。

注：标黑部分为修改内容

二、拟新增的条款

1、在章程原第七章后新增第八章：

第八章 公司党、纪、工、团组织第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例》和《公司法》的规定，加强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥党组织的领导核心作用以及政治核心作用、董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用及经营层的经营管理作用，建立健全有效决策执行监督保障机制。第一百六十五条 公司设立党委、纪委和各级基层党组织，公司应当为各级党组织及其纪委正常开展活动提供必要的条件保障。公司设党委书记一名，并设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名，设立委员会5-7名。公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委；进入董事会、监事会和经理层的党委成员必须落实党组织决定。第一百六十六条 公司党委机构设置、职责分工及工作任务纳入公司管理体制、管理制度、工作规范。公司设立党的工作机构，列入公司管理机构序列，并配备必要的党务工作人员，纳入公司人员编制。公司应保障党组织工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。第一百六十七条 公司党委实行集体领导制度，公司党委通过制定议事规则以及“三重一大”集体决策等工作制度，明确党委议事原则、范围、组织、执行

和监督，形成党组织参与重大问题的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。

第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，坚持民主集中制，把党委的决定通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定，充分发挥把方向、管大局、保落实作用，主要履行以下职责：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

（三）坚持党管干部、党管人才的原则，在企业选人用人中担负领导与把关作用。对董事会或总经理提名人选进行酝酿，并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（四）参与企业重大问题商议决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作及其他重大经营管理事项，应当先经党委会议研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。

（五）加强党委自身建设，承担全面从严治党的主体责任，严格落实“四个责任制”，领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工会工作和维护稳定工作。

（六）履行企业党风廉政建设主体责任，领导支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

第一百六十九条 公司纪委是党内监督专责机关，接受同级党委和上级纪委的双重领导，协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败等工作，对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权力等情况进行监督、执纪、问责。

第一百七十条 根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定，公司设立各级工会组织，在公司党委的领导下开展工作。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。公司工会依法落实职代会相关职权，维护职工合法权益，有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。公司应当为各级工会组织的活动提供必要条件与保障。

第一百七十一条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作，引导青年坚定理想信念，为公司改革发展做贡献。公司应当为各级共青团组织的活动提供必要的条件与保障。

章程其余条款不变，公司章程作上述修改后，序号相应顺延。

以上议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理后续相关手续。

上海益民商业集团股份有限公司

2023年6月28日

上海益民商业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据中国证监会相关法律法规的要求，我们作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司重要经营决策，积极出席公司股东大会、董事会及相关会议，参与公司经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

第九届董事会独立董事个人工作履历：

1、曲颂：男，1972年1月出生，清华大学工商管理硕士，北京大学国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院EMBA。曾任惠生控股（集团）有限公司副总裁兼执行董事、惠生（中国）投资有限公司总裁等职务。现任惠生控股（集团）有限公司副董事长。本公司第八届、第九届董事会独立董事。

2、陆军荣，男，1976年12月出生，经济学博士，研究员。曾任上海社会科学院智库建设处研究员、智库建设处副处长、国经中心研究部副主任等职，现任上海社会科学院中国国际经济交流中心上海分中心研究部主任、秘书长，本公司第九届董事会独立董事。

3、官峰，男，1982年11月出生，会计学博士、副教授。曾任

香港中文大学助理研究员、上海立信会计学院讲师等职。现任上海财经大学副教授，本公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2022年度，公司召开了7次董事会议，3次股东大会，全体独立董事均出席了公司2022年度的全部董事会及股东大会。具体情况如下：

（二）公司配合独立董事工作情况

公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立董事保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员座谈等多种方式，独立董事能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。

三、2022年独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

本报告期，我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地进行了严格的核查和监督，经核查，公司无对外担保及资金占用的情况。

(三)募集资金的使用情况

公司年内无募集资金及使用。

(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名张敏女士和章懿先生为公司董事候选人，聘任张海锋先生为公司副总经理。我们对上述事项进行了审查，同意上述决定。我们认为上述事项是公司董事会在充分了解被提名人身份、学历、职业和专业素养等基础上进行的，被提名人具备担任岗位的资格和能力。未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。 我们认为，公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司进行了半年度业绩预告，符合交易所有关规定。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘任了立信会计师事务所为公司提供年度审计服务, 期内未发生更换会计师事务所情况。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

我们认真审核了公司2022年度利润分配预案，考虑到企业实际情况，本年度公司拟不进行分配，该分配方案符合公司实际情况，有利于企业持续健康发展，也符合《公司章程》、证监会和上交所对分红的相关规定，同意公司董事会提出的利润分配预案。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2022年度内部控制评价报告》。目前内部控制制度执行良好。

（十一）任职董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。在第九届十二次董事会会议上，公司对下属专业委员会成员重新分工和调整。各专业委员会能够严格按照公司《董事会议事规则》、及各个专业委员会的《实施细则》对分属领域的事项进行审议。战略委员会对公司中长期发展思路和目标进行了专题讨论；审计委员会在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把

关，仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了年报审计工作及进展情况，并指导内控部门完成了2022年度公司内控自我评价报告的编制， 2022年四季度，董事会专门工作小组对2022年第一次临时股东大会作出的《关于抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的议案》进行了跟踪和了解，减免租金情况符合国家相关制度和要求。薪酬与考核委员会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。

四、总体评价

我们与公司管理层保持了良好沟通，积极参加各次董事会、股东大会，积极地履行了独立董事的职责。在新的一年里，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

曲 颂

陆军荣

官 峰

2023年6月 28日