新华传媒：2022年年度股东大会文件

上海新华传媒股份有限公司

2022年年度股东大会文件

二○二三年四月二十一日

目 录

2022年年度股东大会须知 ...... 2

2022年年度股东大会议程 ...... 3

2022年度董事会工作报告 ...... 4

2022年度监事会工作报告 ...... 7

2022年度财务决算报告 ...... 9

2022年年度利润分配方案 ...... 17

关于2023年度经常性关联交易的议案 ...... 18

关于聘请审计机构的议案 ...... 26

2022年度独立董事述职报告 ...... 31

上海新华传媒股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。

五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，每位股东可发言2次，第一次发言的时间以5分钟为限，第二次发言的时间以3分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过5人次。

七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。

八、本次大会共审议6项议案，投票表决时由2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。

十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

上海新华传媒股份有限公司二○二三年四月二十一日

上海新华传媒股份有限公司2022年年度股东大会议程

现场会议时间：2023年4月21日（周五）14:00现场会议地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议议程：

一、 审议2022年度董事会工作报告

二、 审议2022年度监事会工作报告

三、 审议2022年度财务决算报告

四、 审议2022年年度利润分配方案

五、 审议关于2023年度经常性关联交易的议案

六、 审议关于聘请审计机构的议案

七、 听取2022年度独立董事述职报告

八、 股东代表发言及解答问题

九、 大会进行现场投票

十、 宣读大会投票统计结果

十一、 见证律师宣读法律意见书

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2022年度董事会工作报告

2022年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、2022年度董事会工作情况

1、董事会召集股东大会情况

本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会：

公司于2022年3月25日向全体股东书面发出了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，并于2022年4月28日在上海市金山区朱泾镇万安街 570 号召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：①2021年度董事会工作报告；②2021年度监事会工作报告；③2021年度财务决算报告；

④2021年年度利润分配方案；⑤关于2022年度经常性关联交易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案。

本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2022年4月29日的《上海证券报》和《证券时报》上。

2、董事会会议议事情况

本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：

2022年年度股东大会文件之一

第九届董事会第十次会议

3、董事会执行股东大会决议情况

公司于2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），2021年度不实施以资本公积金转增股本。公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上刊登了此次权益分派实施公告。本次利润分配方案于2022年6月21日实施完毕，共计派发现金股利10,448,878.50元（含税），剩余未分配利润转入以后年度分配。

二、公司治理情况

详见《2022年年度报告》中第四节“公司治理”的具体内容。2023年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。

特此报告，请各位股东审议。

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二○二三年四月

上海新华传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。

现将监事会2022年度主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

本年度公司监事会共召开了4次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。各次监事会会议的详细情况如下：

二、监事会独立意见

监事会对公司2022年度的工作发表如下独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比

较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司2022年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营是必要的；关联交易严格执行相关市场价格或协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权益。

5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

6、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

公司《2022年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2022年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》没有异议。

在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，请各位股东审议。

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二○二三年四月

上海新华传媒股份有限公司 2022年年度股东大会文件

上海新华传媒股份有限公司2022年度财务决算报告

公司2022年度母公司及合并的财务报表，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务决算的有关情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

2022年年度股东大会文件之三

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注2. 还原对中小企业租金减免2,631万元后，净利润同比增加6.33%；表二

单位：万元

二、经营情况

2022年公司落实防疫政策对中小企业租金减免2,631万元的情况下，合并报表实现营业收入125,947万元；实现营业利润736万元；利润总额完成1,013万元；净利实现887万元，其中归属于母公司股东的净利润878万元。经营活动产生的现金净流量24,383万元。

截止2022年末，公司总资产396,637万元；归属于母公司股东权益249,910万元，加权平均净资产收益率0.35%。

公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润878万元，若还原租金减免2,631万元后，对标董事会批准的预算目标3,500万元，预算完成率为100.27%。

（一）营业收入分析

2022年公司还原对中小企业减免租金2,631万元后，实现营业收入128,578万元，与上年相比略有增长。分类比较：

（1）按业务类别（报表数）

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单位:万元

(2)主营业务收入按行业

单位:万元

同比增减原因分析：

2022年度合并报表营业收入同比减少2,484万元（若还原对中小企业租金减免2,631万元后，与上年相比略有增长），其中：

? 主营业务收入同比减少943万元，降幅为0.81%。

1. 图书整体销售增加约2,601万元，其中：

（1）一般图书销售收入50,115万元，同比减少3,070万元，主要因报告期内门店销售减少,主要构成如下：

①门店图书收入（不含重点图书）为12,467万元，同比下降10,241万元，主要因需求萎缩、门店调整、书城改造（收入净减少4,792万元）等原因所致；

②重点图书累计实现销售收入10,545万元，同比下降971万元，主要因受相关政策影响所致；

③馆配累计实现图书销售收入25,095万元，同比增长8,875万元，主要因拓展外地客户；

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（2）教材及课外读物本年累计收入57,689万元，同比增长5,671万元，主要因结算时间差异及学生人数有所增长等所致。

2. 文教用品销售收入同比减少1,836万元，主要因门店调整及市场因素共同作用所致；

3. 报刊及广告收入下降1,586万元：主要因需求萎缩及广告客户减少共同作用所致；? 其他业务收入同比减少1,541万元：

物业出租收入本年累计完成7,976万元，同比下降2,832万元，主要因落实对中小企业减免租金2,631万元，若还原该减免租金，物业出租收入同比基本持平。

（二）、营业利润分析

2022年实现营业利润735.78万元

1. 销售毛利率 单位：万元

2022年主营业务综合销售毛利率与上年基本持平其中：

? 图书毛利率基本持平；? 报刊及广告收入毛利率下降7.87个百分点，主要毛利率较高的项目广告占比

下降所致；? 文教用品毛利率变动不大；? 其他业务毛利率同比增加7.12个百分点，主要系毛利率较高的服务收入占比

上升所致。

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2. 销售费用及管理费用同比减少4,300万元，降幅为10.17%，其中主要费用及

增减变化如下：

单位：万元

? 工资薪金相关费用较上年同期减少1,071万元，主要系报告期内退休减员及门店调整人员减少所致；? 租赁费及物业管理费较上年同期减少2,177万元，剔除物业租赁业务调整核

算科目影响后，物业租赁相关费用同比减少约1,080万元，主要因门店调整等所致；? 受需求萎缩及门店调整数量减少影响，运杂费、水电燃气费及办公费同比均

下降。

3. 财务费用收益总额较上年同期减少1,124万元，主要系报告期利息收入核算

科目调整（根据监管要求：银行逐步取消保本保收益的理财产品，对浮动收益的结构性存款收益计入投资收益）所致。

（三）、归属于母公司股东的净利润878万元

单位：万元

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公司合并报表归属于母公司净利润878万元，还原对中小企业租金减免2,631万元后为3,509万元，比上年同期增加5.03%。

（四）、基本每股收益0.01元

2022年归属于普通股股东的净利润878万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为1,495万元，年末普通股股数为1,044,887,850股。归属于普通股股东的净利润的基本每股收益为0.01元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益为0.01元。

三、报告期股东权益的变动

单位：万元

2022年度股东权益变动：

? 其他综合收益变动，系指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产公允价值变动影响所致；? 未分配利润变动，系报告期实施利润分配及本期实现的利润共同作用所致；? 少数股东权益变动，系本期非全资控股子公司经营亏损所致。

四、现金流量情况

单位：万元

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经营活动现金流入

现金流量净增额同比增加17,409万元，其中：

? 经营活动产生现金流量净额，同比减少28,211万元，主要系报告期企业间往来及其他暂收款较上年同期大幅减少所致；? 投资活动产生现金流量净额，同比增加48,907万元，主要系报告期理财产品到期赎回，上年同期为净买入；? 筹资活动产生现金流量净流出额，同比增加3,301万元，系报告期支付的租

赁负债本金及利息较上年同期增加所致。

五、主要财务指标对比

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现金流量指标

本财务决算报告已经公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。

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二○二三年四月

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上海新华传媒股份有限公司

2022年年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表显示：

公司合并财务报表2022年度实现归属于母公司股东的净利润8,780,239.93元， 2022年末未分配利润余额532,090,247.28元。

母公司财务报表2022年年初未分配利润余额459,326,501.61元，2022年度实现净利润-21,124,468.14元，2022年末未分配利润余额为427,753,154.97元。

2022年度，公司盈利能力受到一定的冲击，鉴于公司目前正处于转型发展关键阶段，需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展、流动资金需要及投资需求，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展的成果。

现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。

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二○二三年四月

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上海新华传媒股份有限公司关于2023年度经常性关联交易的议案

一、日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度经常性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事王悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。

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二、前次（2022年度）日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

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三、本次（2023年度）日常关联交易预计金额和类别

公司预计2023年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2022年度交易情况和2023年度预计情况如下：

单位:万元 币种:人民币

上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

四、关联方介绍和关联关系

1、上海报业集团

统一社会信用代码：123100004250134130成立时间：2013年10月28日开办资金：人民币4,910万元法定代表人：李芸实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会住所：上海市闵行区都市路4855号宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。

2021年末总资产3,203,887.55万元，净资产1,576,577.12万元；2021年度营业收入453,662.30万元，净利润29,142.77万元，归属于母公司净利润27,500.29万元。注：2022年度审定数据尚未出具。上海报业集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

2、上海新华发行集团有限公司

统一社会信用代码：91310000132189773K

成立时间：2000年9月22日

注册资本：人民币26,644万元

法定代表人：陈启伟

主要股东：绿地控股集团有限公司持股39%、上海报业集团持股30.80%、上海新华书店投资有限公司持股20%、上海世纪出版（集团）有限公司持股

10.20%。

住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。

2021年末总资产1,175,181.22万元，净资产362,486.47万元；2021年度营业收入184,650.53万元，净利润7,680.43万元。注：2022年度审定数据尚未出具。

上海新华发行集团有限公司为公司的母公司 ，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

3、上海上报传悦置业发展有限公司

统一社会信用代码：91310120312315810J

成立时间：2014年8月21日

注册资本：人民币45,900万元

法定代表人：程峰

主要股东：上海上报资产管理有限公司持股100%。

住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室

经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。

2021年末总资产144,761.28万元，净资产45,063.41万元；2021年度营业收入16,443.17万元，净利润76.00万元。

注：2022年度审定数据尚未出具。

上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。

4、上海天下一家置业有限公司

统一社会信用代码：91310114057623065A

成立时间：2012年11月16日

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：钱一栋

主要股东：上海兼陶企业管理有限公司持股60%，上海新华传媒连锁有限公

司持股40%。

住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理,停车场服务,自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2021年末总资产14,667.94万元，净资产2,586.88万元；2021年度营业收入9,415.36万元，净利润262.67万元。

注：2022年度审定数据尚未出具。

上海天下一家置业有限公司为公司董事任职的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。

五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。

六、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

七、交易目的和交易对新华传媒的影响

1、交易目的

（1）公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。

（2）公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关

联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

（3）公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司是上海上报传悦置业发展有限公司房产销售代理商之一，其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。

2、对新华传媒的影响

公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

八、独立董事意见

事前认可意见：公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司业务发展需要；交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

独立意见：本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2023年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易预计，并同意将有关年度经常性关联交易提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

现提交公司2022年年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将

放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。

上海新华传媒股份有限公司

二○二三年四月

上海新华传媒股份有限公司关于聘请审计机构的议案

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2022年年度股东大会文件之六

起诉（仲

裁）人

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈蕾

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 张洪

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：钱志昂

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司已将续聘2023年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》相关规定的会计师事务所，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

现提交公司2022年年度股东大会，请各位股东审议。

上海新华传媒股份有限公司

二○二三年四月

上海新华传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告

在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

王悦，女，1978年11月出生，上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。先后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理，2012年至2013年赴美国伊利诺伊斯大学香槟分校，在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国际顶级期刊论文两篇，国内权威期刊论文数篇，主持国家自然科学基金课题两项，参与国家级课题四项，参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项，省部级奖项三项。2009年至今在上海财经大学会计学院担任副教授、博士生导师、会计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及成本会计方面的课程。现任珠海市乐通化工股份有限公司、江苏宏德特种部件股份有限公司、广东扬山联合精密制造股份有限公司、江铃汽车股份有限公司和本公司第八届、第九届独立董事。

钱翊樑，男，1956年1月出生，1985年全国首届法律专业自学考试大专毕业，2000年中央电视大学专升本大学毕业。曾先后任职于宝山区物资局、中国国际商会上海宝山分会、上海市天云律师事务所和上海钱翊梁律师事务所主任、第九届上海市律师协会副会长、第十届上海市律师协会监事长以及上海市第十三、

十四、十五届人民代表大会代表、上海市人大法律专家库成员、上海市检察院第三分院特约监督员、上海市公安局特约监督员。现任上海市百汇律师事务所管理合伙人、上海市第十六届人民代表大会代表和本公司第九届独立董事。

袁华刚，男，1973年12月出生，浙江大学经济学学士，澳门大学银行及金融MBA。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副

总经理职务、保荐代表人,现任浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人和本公司第九届独立董事。作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：

二、独立董事年度履职概况

（一）2022年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

⑴ 股东大会2022年议事情况

⑵ 董事会2022年议事情况

⑶ 董事会专业委员会2022年议事情况

（二）我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状况和各类监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息管理和信息披露，确保公司在2022年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。

（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2022年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。

（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表

了独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。

（四）高级管理人员的薪酬

我们在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高管基本薪酬调整和年度考核方案。

（五）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任该所为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2021年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定。我们同意董事会提出的公司2021年度利润分配方案，并同意将其提交公司股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。

（八）信息披露的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2022年度内部控制评价报告》。

我们认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》并表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

（十一）关于购买银行理财产品

我们认为，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：王 悦、钱翊樑、袁华刚

二○二三年四月