兰生股份：2022年年度大会资料

2022年年度股东大会文件

2023年5月22日

目录

1、2022年年度股东大会议程

2、议案一：2022年度董事会工作报告

3、议案二：2022年度监事会工作报告

4、议案三：2022年度财务决算报告

5、议案四：2022年度利润分配方案

6、议案五：关于公司2022年年度报告的议案

7、议案六：关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案

8、议案七：关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案

9、议案八：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案

10、议案九：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

11、议案十：关于2023年使用闲置资金进行理财的议案

12、议案十一：关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案

13、议案十二：关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案

14、议案十三：关于补选公司第十届董事会董事的议案

15、报告文件：独立董事2022年度述职报告

东浩兰生会展集团股份有限公司2022年年度股东大会议程

时间：2023年5月22日下午13:30会议方式：

上海世博展览馆B2层1号会议厅（上海市浦东新区博成路850号）主持人：陈小宏董事长

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《2022年度财务决算报告》

4、审议《2022年度利润分配方案》

5、审议《关于公司2022年年度报告的议案》

6、审议《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》

7、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》

8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案》

9、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

10、审议《关于2023年使用闲置资金进行理财的议案》

11、审议《关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》

12、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

13、审议《关于补选公司第十届董事会董事的议案》

14、听取《独立董事2022年度述职报告》

15、股东代表发言

16、回答股东提问

17、大会现场投票

18、宣布现场表决统计结果

19、合并统计现场投票及网络投票20、律师出具股东大会法律意见书

议案一：

东浩兰生会展集团股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作2022年度董事会工作报告，请大会审议。

一、2022年度董事会主要工作

2022年是党的二十大胜利召开之年，也是公司完成重大资产重组以来极具挑战的一年，面对疫情影响，公司董事会锚定十四五规划总目标，带领全体员工积极投身抗疫的同时，抢抓时机，逆势突围，全面推动“会展中国”、“数字会展”两大战略，深入布局产融结合，推进会展主业转型升级，为实现公司发展奋力拼搏。2022年，公司实现营业收入7.73亿元，归属于上市公司股东的净利润1.15亿元，每股收益0.21元，净资产收益率3.17%。

2022年度董事会主要做了以下几项工作：

（一）逆势奋进坚守主业

2022年度会展集团实现营业收入7.38亿元，同比减少17.08%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,106.67万元。

2022年，受疫情影响，公司主承办的多个项目，如第46届世界技能大赛、中国国际工业博览会、中国品牌日活动、上海广印展、绿色建博会、国际件杂货运输展等取消或延期，对公司的经营业绩造成了较大的影响。下半年，公司稳中求进、抢抓时机，多方协调，努力推动公司展会活动能办尽办。2022年公司举办的展会包括2022世界人工智能大会、上海国际广告节、“一带一路”艺术上海博览会，2022东方国际介入医学博览会等，公司持续参与服务第5届进博会，承接了张江人工智能岛展览改建项目、北外滩国际航运论坛等展览展示和会务服务项目。此外，2022年公司还成功举办了2022上海马拉松及2022上海赛艇公开赛等赛事活动。

（二）履行国企社会责任基于公司及下属子公司在展馆运营及展会项目的组织、策划与具体实施方面的丰富经验，公司于2022年全力参与上海世博展览馆和国家会展中心（上海）2个应急工程项目的建设和运营保障工作，并为工程各环节提供全过程的管理服务。经公司股东大会审议通过，公司下属子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司与东浩兰生集团签订了应急工程《项目委托框架协议》，由会展集团负责项目所涉及合同的洽谈、签订和组织实施，并代替东浩兰生集团履行对外支付义务，同时向东浩兰生集团收取项目成本总金额10%的受托管理服务费。

（三）稳步推进两大战略公司聚焦会展主业，以“会展中国”和“数字会展”为两大发展战略，内生发展和外延并购双轮驱动，通过模式创新、区域拓展等方式，进一步优化产业链布局，拓展业务经营模式，不断提升会展业务核心竞争力，提升会展全产业链的服务能级，积极打造会展核心业务品牌，树立会展业服务标杆。

公司深入实施“会展中国”战略，探索品牌化运营路径，积极推进核心业务品牌区域性复制策略。2022年，上海国际广告节利用其溢出效应，成功实现品牌移植，2022成都国际广告节打造了高质量的行业交流、招商引资平台。公司抓住服务中国国际消费品博览会（海南）的契机，布局海南自贸区，参与云洞图书馆等16个滨海驿站项目的运营管理。此外，公司还积极参与北京服贸会、中国—东盟博览会（南宁）等项目以进一步塑造“东浩兰生会展”优质品牌形象。

为提供更优的参展体验，公司不懈探索“数字会展”战略。2022世界人工智能大会进一步迭代线上平台，将往年“云会场、云展览、云平台”升级为沉浸式“WAIC元境星球”，通过AR、VR、5G、数字藏品等技术，打通线上与线下、场内与场外用户体验，打造虚实结合、无界共生的“AI元境星球”超级应用场景。工博会团队继续探索双线模式，全新打造以“3D超级工业大楼”为载体，“5大功能版块+VR平行展”为核心功能的“数字工博”平台，进一步提升服务能级，推动工博会数字化转型。赛事团队持续优化完善赛事数字化SaaS系统，整合赛事数据赋能线下赛事运营。

（四）产融结合拓宽布局

为更好聚焦会展主业，加速推进“会展中国”战略，报告期内公司下属上海

工业商务展览有限公司完成了对东莞惠智协展览有限公司部分股权的收购，持股比例67%，2022年9月，该司更名为东莞东浩兰生惠智展览有限公司。惠智展览运营的CMM中国电子制造自动化&资源展（“CMM展”）于2022年6月成功举办第六届展会，规模23,000平方米，吸引了28,361名专业观众，300多家品牌展商。“CMM展”将与中国工博会、华南东莞展以及华南工博会形成互补互助效应，助推业务地域协同发展，进一步提升公司在智能制造领域展会的综合实力。公司以介博会为平台，合资成立东浩兰生健康科技有限公司，持股比例40%。除了办展办会，还将从多角度构建介入医疗“产、学、研、用、投”全领域生态圈，为将来进入医疗器械销售领域奠定基础，以拓展新的收入增长点。下属上海外经贸商务展览有限公司与中英电影文化发展（上海）有限公司合资成立海南云上东浩文化发展有限公司，持股比例40%。通过股权投资的形式，公司持续加快战略布局，不断丰富会展产业链。

（五）协同共进完善治理公司把提升企业内控水平作为完善治理结构的重要抓手。充分发挥董事会、股东大会的集体决策作用，2022年公司共计召开9次董事会和4次股东大会，审议通过了包括减少注册资本、修订公司章程、聘任公司总裁等多项重要议案并规范及时地做好信息披露工作，报告期内共披露定期报告及临时公告50余份。

公司持续优化配置、整合资源，深入推进总部集约管理，打造敏捷型组织。加大总部职能部门专业技术支持力度，集合下属公司各自优势，在项目运作、兼并收购等方面发挥协同作用。平稳推进信息化工作，建立供应商数据管理平台，充分发挥数据资产价值，完善数据治理。重视网络安全工作，持续做好下属各公司官网风险排查工作。进一步健全公司制度体系，结合工作实际新增了部分制度并对原有制度进行修订，对公司的业务管理、财务管理、投资管理、案件管理等事项进行风险控制。此外，通过集团内部巡察，优化完善公司现有工作流程和工作内容。

二、2023年工作计划

2023年是全面落实党的二十大精神的开局之年，也是公司实施十四五规划承上启下的关键一年。面对依旧复杂严峻的外部环境，董事会将围绕“打造国际知名、国内领先的会展上市公司”的发展愿景，主动对接国家发展战略找准新方向，

主动融入新发展格局展现新作为，主动迎接新一轮挑战实现新突破，持续推进战略实施，增强产业协同，优化资源配置，努力实现公司高水平高质量发展。为此，2023年董事会将重点做好以下几项工作：

（一）夯实业务寻突破公司拥有一批品牌项目作为业务稳定发展的基石，2023年，公司将以“项目矩阵”模式对既有传统业务重新定位，从品牌影响力、行业地位、发展潜力等多维度对项目进行分层管理，制定个性化发展策略。充分发挥核心项目的带动作用，打造以工博会、人工智能大会、上海马拉松、世博展览馆为主体的“3+1”核心业务生态圈，聚焦品质提升、效益提增，用“品牌+”模式释放项目更大潜能，不断扩大“东浩兰生会展”品牌在国内外的影响力；抓住产业结构和布局的调整过程中的新机遇，以服务国家战略和上海城市发展定位为目标，依托现有平台与资源优势，进一步聚焦三大业务“新赛道”，即高端装备与人工智能、文体赛事、医疗大健康。挖掘激发存量业务潜能的同时，通过培育孵化、资源协同、兼并收购、品牌运作等方式实现增量业务的快速突破，充分利用会展产业链平台和资源优势，构建展贸联动的新盈利模式。

（二）战略实施创新路2023年，公司将加速推进“会展中国”和“数字会展”两个战略。持续推进“会展中国”战略，聚焦长三角、粤港澳大湾区、长江经济带、京津冀等重大国家战略发展区域，通过项目合作、股权合作、战略合作等多种方式，实现项目团队本地化运作，突破会展行业的地域壁垒。持续推进“数字会展”建设，总结各项目数字化经验，加强数据底座建设，深化综合数据平台功能，通过智能化应用，寻找更多生态合作伙伴，促进全产业链数字化转型，提升数字会展的综合竞争力。积极开拓“元宇宙”“医疗大健康”等新赛道，通过数字会展和AR元宇宙技术文化业务，打造双线会展；通过介博会平台，打造衍生项目和可持续开发和商业化的产品，从多角度构建介入医疗“产、学、研、用、投”全领域生态圈。

（三）组织升级促革新公司将以打造高效敏捷型组织为目标，调整梳理组织战略，搭建以“党建中心”引领，“运营中心”和“证券事务中心”为驱动，“信息中心”、“财务中心”、“行政人事中心”为支持的“六个中心”的管理框架，切实发挥共享中心

作用，实现资源共享、产业协同，推动会展集团高质量、可持续发展。根据会展经营环境、实际发展情况、法律法规及上市监管要求更新，对会展集团的各项制度和内控手册及时调整和更新，同时结合管理框架的重新搭建，对组织建设、干部管理、人才招聘、人事任免、考核激励等形成相应的制度和管理办法，为会展集团的组织战略提供制度支撑。按照人才发展规划，打造企业人才库，实行干部人才双轨晋升制，形成“能上能下、能进能出”的良性循环。

（四）产融结合开新局深入布局产融结合，加快推动会展主业转型升级，重点围绕三大“新赛道”进行投资布局，丰富自主品牌展会赛事矩阵，持续打造第二增长曲线，实现外延式快速增长。充分发挥与会展产业基金的联动作用，实现信息交互、资源共享、共同赋能的目标，产业基金重点围绕会展行业前沿，包括数字技术、创意设计、展示技术、供应链技术等方面，发挥项目筛选功能，为公司中长期发展储备资源。充分发挥世博展览馆的孵化器功能，为公司挑选有发展潜力，符合战略目标的收购或合作标的。通过内生增长和外延扩张双轮驱动的发展模式，进一步优化产业链布局，拓展业务经营模式，缔造“东浩兰生会展”优质品牌形象。进一步加强投后管理和资源协同，与投资项目进行联动。进一步加强与市场和投资者的沟通，宣传和推广公司业务价值和发展潜力。

（五）党建引领稳发展公司将全面贯彻落实党的二十大精神，深刻领会党的二十大关于国资国企改革发展的重要论述，以党建品牌建设为抓手，探索党建业务融合，聚焦服务保障第六届进博会、工博会、世界人工智能大会、上马、上艇等承接国家战略和上海城市发展任务的重大项目、重点任务，实现党建品牌和项目工作同频共振，切实帮助解决项目推进中的难点痛点问题，以高质量党建工作引领业务蓬勃发展。

2023年，董事会将坚守初心、稳中求进，聚焦国有上市企业保值增值，聚焦会展主业提质增效，带领公司在新的历史征程中奋力谱写新的篇章。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案二：

东浩兰生会展集团股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

现在我代表监事会向本次股东大会作2022年度监事会工作报告，请大会审议。

一、报告期内工作情况

2022年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法依规独立行使职责，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，重点对公司依法运作、财务状况、合规事宜、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督审查。现就2022年度监事会工作报告如下：

（一）监事会会议情况2022年度，公司监事会共计召开了7次监事会会议，具体情况如下：

1、2022年2月25日，第十届监事会第六次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于终止公司A股限制性股票激励计划的议案》、《关于终止实施回购公司股份的议案》、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

2、2022年4月7日，第十届监事会第七次会议，以视频会议方式召开，审议通过《2021年监事会年度工作报告》、《2021年度财务决算及2022年财务预算报告》、《关于公司2021年年度报告的议案》、《关于公司重大资产重组事项2021年度业绩承诺完成情况的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，并对2021年年度报告出具监事会核查意见。

3、2022年4月25日，第十届监事会第八次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》，并出具监事会核查意见。

4、2022年8月25日，第十届监事会第九次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于公司2022年半年度报告的议案》，并出具监事会核查意见。

5、2022年9月20日，第十届监事会第十次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于提名陈璘先生为监事候选人并拟选举为监事会主席的议案》。

6、2022年10月27日，第十届监事会第十一次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》，并出具监事会核查意见。

7、2022年12月2日，第十届监事会第十二次会议，在上海市博成路568号B座3楼公司会议室以现场会议方式召开会议，审议通过了《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》。

（二）监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。

1、会议情况监督

通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行合规检查与监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用。

2、经营活动监督

监事会列席董事会，听取公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度，对重要事项特别是重大经营事项、重大投资、内控制度建设等方面实施监督，检查公司是否依法经营、以及公司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定。监事会就项目委托框架协议的合法合规性进行审核，并同步检查相关议案制订及实施过程的合法、合规性，有效保护了公司和股东利益。2022年监事会针对公司重大事项，重点关注了下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的合法合规性，监事会成员通过实地调研走访，听取职能部门汇报等方式，做到了对重大项目重点监督。

3、财务活动监督

监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进行检查、监督，对重要子公司、投资项目等参与调研，听取会计事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、事中监督。

4、管理人员监督对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效监督，检查是否依照法律法规、《公司章程》履行职责、决策过程是否合法合规。在履行日常监督职能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

二、监事会对报告期有关事项的意见报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经过检查与审议，监事会就2022年度公司下列事项发表如下意见:

1、公司依法运作情况报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会计监督功能。公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的2022年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告出具了标准的无保留意见审计报告，真实、客观、如实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。

3、关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计监事会认为，2021年度日常关联交易符合有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，一致同意关于关联交易确认的事项。2022年度全年日常关联交易进行了预计，经监事会审议，本次预计的日常关联交易的议案是基于公司正常生产经营的需要，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售

商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。

4、对内部控制自我评价报告的意见监事会认真审核了《公司2022年内部控制自我评价报告》，认为公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证交所的有关规定及公司经营管理实际需要，建立并完善了包括《合同管理办法》、《主要业务项目预算管理办法》、《供应商管理办法》、《应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定》、《投资管理办法》、《重大案件管理办法》等一系列内控管理规章制度，对公司的业务管理、财务管理、投资管理、案件管理等事项进行风险控制。强化合同管理的制度化、规范化、合理化，预防和减少合同纠纷发生；推进业务项目精细化管理，提高项目计划预测和执行控制能力；强化采购供应商管理，规范采购行为，保证采购质量；加强收款风险管理，规范坏账确认和核算程序；防范投资风险，维护投资者利益；强化法律意识，促进各级企业建立健全法律风险防范机制。公司严格遵守法律、法规的相关规定，按照《公司章程》及其他运作制度，召集召开股东大会、董事会和监事会会议，努力实现公司内控制度规范和执行有效，维护了公司和股东的合法权益。

三、监事会2023年工作计划2023年度，监事会将遵照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定，履行职责和义务，监督公司经营管理的规范运营和内部控制的有效运行，更好地发挥监事会的监督职能。主要工作计划如下：

1、按规定列席董事会，参加公司相关重要会议，加强与纪委、法务审计部工作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，使决策和经营活动更加规范、合法。

2、坚持以财务监督为核心，听取公司管理层对公司财务状况的报告，结合公司法务审计部的工作，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性。

3、重点关注和检查关联交易，监督关联方回避表决，使关联交易严格遵循公平、公正、公开的基本市场准则，维护上市公司和中小股东的利益。

4、继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。针对公司重大事项，通过听取公司职能部室专项汇报、审阅专业中介机构报告（会计事务所审计情况、律师事务所法律意见书及尽职调查报告）、实地调研走访等形式，力争做到全流程监督。

5、持续推进监事会自身建设，有针对性地参加法律法规培训，尤其关注新《公司法》、注册制等新政策法规的学习，积极参加财务管理和内控建设等相关方面的学习和培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2023年5月22日

议案三：

东浩兰生会展集团股份有限公司

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出具了“上会师报字(2023)5959号”标准无保留意见审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年度主要会计数据和财务指标情况

1、2022年度营业收入为77,308.81万元，比上年度92,493.32万元减少

16.42%。

2、归属于母公司股东的净利润11,450.81万元，比上年度11,999.82万元减少4.58%。

每股收益为0.21元，加权平均净资产收益率为3.17%。

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.81%。

3、年末总资产576,063.72万元，比上年末522,237.29万元增加10.31%，主要原因是货币资金增加。

4、年末净资产（股东权益）为358,662.06万元，比上年末379,230.69万元减少5.42%，主要原因是其他综合收益减少。

归属于母公司股东的每股净资产为6.61元。

5、现金及现金等价物净增加额为52,359.69万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为45,050.06万元，同比增加31,619.69万元，主要原因是本期主营业务收支净额减少、支付的税费减少以及应急工程项目收支有现金结余。投资活动产生的现金流量净额为-35,346.59万元，同比减少36,763.29万元,主要原因本期理财产品到期资金较多。筹资活动产生的现金流量净额为42,597.02万元，同比增加58,259.78万元，主要原因是本期取得5亿元短期借款。

每股经营活动产生的现金流量净额为0.85元。

二、2022年度主要利润指标情况公司2022年度实现利润总额12,445.84万元，比上年度14,108.21万元减少1,662.37万元，减幅11.78%，主要利润构成为：

1、营业收入77,308.81万元，比上年度92,493.32万元减少16.42%，主要是受疫情影响会展业务收入减少。

2、三项期间费用合计22,079.58万元，同比减少121.39万元，减幅0.55%。其中：销售费用同比减少399.43万元，减幅6.79%，主要是人工费用减少；管理费用同比减少247.77万元，减幅1.64%，主要是租赁费和信息化费用减少；财务费用同比增加525.82万元，增幅42.18%，主要原因是发生短期借款利息支出。

3、投资收益11,867.87万元，同比减少1,066.90万元，减幅8.25%，主要原因是对联营企业的投资收益减少。

4、公允价值变动收益-11,875.87万元，同比减少7,513.57万元，主要原因是交易性金融资产的公允价值变动收益减少。

三、2022年度股东权益变动情况

1、截止2022年末，公司股份总数532,761,055股，其中417,482,448股为无限售条件流通股，115,278,607股为有限售条件流通股。

2、其他综合收益年末余额为-6,269.10万元，比上年末减少25,289.34万元，减幅132.96%，主要是受其他权益工具投资公允价值变动影响。

3、未分配利润年末余额为276,685.09万元，比上年末增加5,194.38万元，增幅1.91%，主要是本期归母净利润转入超过本期支付股利。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案四：

东浩兰生会展集团股份有限公司

2022年度利润分配方案各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为114,508,084.36元，提取法定盈余公积金3,854,476.59元。根据《公司章程》的规定，公司提议2022年度利润分配方案为：以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份4,137,097股，即以528,623,958股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），合计发放现金股利57,620,011.42元，占本年度归属于上市公司所有者的净利润的

50.32%，符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案五：

关于公司2022年年度报告的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，编制完成了2022年年度报告，年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站公布了2022年年度报告全文，并在《上海证券报》公布了2022年年度报告摘要。2022年年度报告见本次会议资料，现提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案六：

关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份

及减少注册资本的议案各位股东及股东代表：

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（“上会师报字(2023)第5962号”），东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）截至2022年12月31日累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,357.44万元，完成累积应实现承诺净利润22,427.94万元的95.23%，差额部分为1,070.50万元，未实现业绩承诺。

根据公司与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，业绩承诺方东浩兰生集团需对公司进行业绩补偿，当期应补偿金额为4,157.78万元，折合当期应补偿股份数量为4,137,097股。现公司拟按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回东浩兰生集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司利润分红1,005,314.57元。

本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。若本次业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案未能获得公司股东大会审议通过或因其他原因无法实施，公司将根据相关法律法规的规定与业绩承诺方东浩兰生集团协商确定处理方案并签署必要的补充协议，推动和督促业绩承诺方履行相关补偿义务，确保公司及股东特别是中小股东的合法权益。

以上议案，提请股东大会审议，关联股东东浩兰生（集团）有限公司、上海兰生（集团）有限公司回避表决。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案七：

关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（“上会师报字(2023)第5962号”），东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）未实现2022年度业绩承诺。

根据公司与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，业绩承诺方东浩兰生集团需对公司进行业绩补偿。公司拟按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。注销完成后，公司股份总数将由532,761,055股变更为528,623,958股，公司注册资本将由532,761,055元变更为528,623,958元。

鉴于上述注册资本及总股本变更情况，同时结合公司实际情况，公司拟对注册资本进行变更并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案八：

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案

各位股东及股东代表：

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（“上会师报字(2023)第5962号”），东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）未实现2022年度业绩承诺。

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案九：

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案各位股东及股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事上市公司查证业务资格的会计师事务所，2022年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2022年度公司财务审计费用为46万元，内控审计费用为33万元。

董事会审计委员会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，故提议董事会续聘该事务所为本公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。对该事务所2023年度的财务审计及内控审计费用，参照2022年度收费标准不变，财务审计费用为46万元，内控审计费用为33万元。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十：

关于2023年使用闲置资金进行理财的议案

各位股东及股东代表：

公司及下属子公司拟利用闲置的自有资金进行理财。具体方案如下：

一、委托理财概况

(一)委托理财目的为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司及下属子公司拟在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。

(二)委托理财金额资金使用总额度：15亿元人民币。

(三)资金来源公司闲置的自有资金。

(四)委托理财方式

1、投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品；国债回购产品。

2、投资期限：单个产品期限不超过12个月。

3、相关产品受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

(五)委托理财期限

自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。

一、审议程序

上述额度约占公司2022年度经审计净资产的41.82%，预计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的50%，本议案尚须经股东大会审议批准后有效。

二、风险分析及风控措施

公司拟购买的理财产品品种属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动风险、宏观经济形势及政策因素带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。

公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。

公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

(一)公司最近两年的财务状况如下：

币种：人民币单位：万元

截至2022年12月31日，公司的货币资金余额为人民币16.35亿元，“交易性金融资产”中理财产品为7.30亿，占最近一期期末货币资金的44.65%。在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

(二)委托理财的会计处理方式及依据

根据新金融工具相关会计准则，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资产”。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十一：

关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

因业务发展需要，公司下属子公司上海东浩会展经营有限公司（以下简称“会展经营公司”）与东浩兰生(集团)有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署了《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），租赁坐落于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)的规定，公司需重新审议上述日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况

会展经营公司于2018年与东浩兰生(集团)有限公司签署了《上海世博展览馆租赁合同》，租赁坐落于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，租赁期限为6年。为提高会展经营公司运营的持续稳定性，以及考虑到租赁地段房屋市场价值及租赁价格上涨等客观因素，双方于2019年签署《补充协议》，将租金价格调整为每年人民币9,800万元，并延长租赁期限至2027年12月31日，同时，双方约定2023年1月1日至2027年12月31日期间的租金可视市场情况进行一次调整，调整依据为具备相应资质的房地产评估机构出具的房地产估价报告。上述租赁事项已纳入重组方案经公司2020年3月31日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

2023年，东浩兰生集团与会展经营公司联合委托上海申房房地产估价有限公司以2023年1月1日为价值时点，对上海市浦东新区国展路1099号展览场馆房地产租赁价格进行评估。估价结果为人民币100,137,900.00元（大写：壹亿零壹拾叁万柒仟玖佰元整）。根据《补充协议》约定，租金调整的机制安排为：“若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变”，鉴于本次估价结果较9,800万元年租金上涨未超过5%，故年租金维持9,800万元不变。

根据《股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。因此，上海世博展览馆展馆租赁事项需要重新履行审议程序。

本次展馆租赁暨日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联人基本情况

2、关联方履约能力分析关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计155,935.63平方米，室内展览面积7万平方米。公司实际控制法人东浩兰生集团为该场馆的产权人，下属子公司上海东浩会展经营有限公司作为负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：

（1）上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，建筑面积合计155,935.63平方米；

（2）租赁期限：2018年1月1日起至2027年12月31日；合同到期后，同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；

（3）租赁费用：①双方协商为从2018年1月1日至2022年12月31日，每年租金为9,800万元；②双方同意2023年1月1日至2027年12月31日期间的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于2023至2027年期间每年年初出具的房地产估价报告，若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变；③租赁费用按季度支

付；

（4）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；

（5）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；

（6）上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；

（7）在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。

2023年起将结合区域内场馆市场历史租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使用状态等因素，综合决定2023年及以后的租金情况。

2、定价依据

展馆租赁双方依据原已签订的《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》约定，聘请了房地产评估机构上海申房房地产估价有限公司对展馆租金进行重新评估，依据其出具的《房地产估价报告》（申房地估（2023）第03-10003号），评估结果为人民币100,137,900.00元，较9,800万元年租金上涨未超过5%，根据《补充协议》约定，展馆年租金维持9,800万元年租金不变。该租赁协议价格公允，与同行业相比具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、关联交易的目的和交易对公司的影响

公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人承租，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与关联法人的租赁合同系按照市场化公允价格签订，主营业务未因此类交易而对关联法人形成重

大依赖，对公司独立性没有影响。以上议案，提请股东大会审议，关联股东东浩兰生（集团）有限公司、上海兰生（集团）有限公司回避表决。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十二：

关于公司董事、监事及高级管理人员

2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，现制定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象及期限

适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事、高级管理人员

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、薪酬标准

根据2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2023年确定董监高薪酬如下：

1、公司董事薪酬方案

（1）公司独立董事津贴为10万元人民币/年（税前），津贴按每半年发放；

（2）除独立董事外，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括基本工资及绩效工资两部分，其中基本工资按月发放，绩效工资根据公司及个人的业绩达成等情况发放。未担任实际工作的董事，不在公司领取薪酬。

2、公司监事薪酬方案

公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资组成，其中基本工资按月发放，绩效工资根据公司的业绩达成情况以及个人业绩等情况发放。

三、其他规定

1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任时，

薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、生效条件

1、董事及监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后生效。

2、高级管理人员的薪酬方案已经第十届董事会第十八次会议审议通过并生效。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案十三：

关于补选公司第十届董事会董事的议案各位股东及股东代表：

因工作变动，周瑾女士申请辞去公司董事长、董事，以及董事会专门委员会委员职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，周瑾女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司现有董事7人，为完善公司治理结构，依据《公司章程》的规定，公司控股股东上海兰生（集团）有限公司提名毕培文先生、周巍先生为公司第十届董事会董事候选人。上述人员任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。经公司董事会提名委员会审查，毕培文先生、周巍先生符合《公司法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月22日

附：董事拟任人简历

毕培文，男，1973年4月生，研究生学历，经济师。曾任上海市对外服务有限公司国际人才分公司业务部副经理、业务管理部经理、市场营销部经理，上海市对外服务有限公司国际人才分公司副经理，上海市对外服务有限公司业务运营部经理、总监、副总经理，上海外服控股集团股份有限公司副总裁，上海外服（集团）有限公司副总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司总裁。

周巍，男，1967年8月生，大学学历，文学学士，四级美术师。曾任上海外经贸商务展览有限公司党总支书记、总经理，上海工业商务展览有限公司党总支书记，上海东浩兰生会展（集团）有限公司副总裁，上海兰生股份有限公司副总

裁，东浩兰生会展集团股份有限公司副总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司常务副总裁，上海外经贸商务展览有限公司执行董事，上海工业商务展览有限公司执行董事、总经理，武汉国际会展集团股份有限公司董事。

报告文件：

东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东及股东代表：

我们作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行职责，维护公司和全体股东的利益。现将2022年度我们履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、现任独立董事履历情况

李海歌，女，1955年生，大学学历（法学本科），律师，仲裁员，调解员。曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现任上海大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

吕勇，男，1957年生，大学，正高级会计师。曾任上海市审计局处长，上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监，百联集团有限公司财务总监等职。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

张敏，男，1953年生，研究生学历，文学博士，教授、博士生导师。曾任山西大学讲师、副教授、教授、副系主任。现任上海会展研究院执行院长，上海大学教授、博士生导师，上海会展协会副会长兼教育专业委员会主任，中国会展经济研究会理事，中国服务贸易协会专家委员会副主任。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

2、独立性说明

我们在公司除依法依规履行独立董事职责之外，未担任其他职务，也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益，不存在影响独立性的情形。我们

分别具有法律、财务、金融、管理等专业资质和行业长期工作经验，对有关事项出具的意见，秉持独立、客观、公正原则。

二、履职情况

1、出席会议情况：2022年度董事会共召开9次会议，独立董事均亲自出席（出席会议情况详见公司2022年年度报告）。董事会召开前我们认真审阅相关议案，会上听取经营层工作报告，参加议案审议，从维护公司和中小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权。本年度独立董事对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2022年度，独立董事出席了4次股东大会，并在年度股东大会上做了述职报告。

2、董事会专门委员会工作：报告期内董事会审计委员会对日常关联交易、签订项目委托框架协议暨关联交易等事项发表了审核意见，审议了2021年度财务报告，对内控评价的情况作出了说明等，对续聘会计师事务所发表了意见；薪酬与考核委员会对公司董事及高管2021年度薪酬情况进行了审议；提名委员会对提名公司总裁等相关事宜发表了意见。独立董事作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人主持会议，并在专门委员会各次会议中发表意见，履行了董事会专门委员会委员的职责。

3、参与决策：我们对需经董事会决策的重要事项，如关联交易、年度现金分红、续聘会计师事务所、终止股权激励、减少注册资本、聘任总裁等，均事前认真审阅相关资料与议案，有些事项需要独立董事事先认可的，我们事前审核后发表意见，在董事会上从各自专业角度提出建议，作出独立意见，为科学决策发挥积极作用。

4、审计事项：我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》，与年审注册会计师进行了沟通，询问审计重点情况，督促公司规范执行会计准则，按规定完整、准确编制年度财务报告。

三、履职重点关注事项及发表独立意见情况

1、日常关联交易

公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、

提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。董事会审议相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

2、现金分红公司2021年度利润分配方案为以公司总股本535,920,895股扣减不参与利润分配的回购股份3,159,840股，即532,761,055股为基数，每10股分现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利60,201,999.22元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为50.17%，符合《公司章程》的规定。利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司2021年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已于2020年10月实施完成，交易对方东浩兰生（集团）有限公司对标的资产2020年至2023年度业绩实现情况进行了承诺。

我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，真实、准确、完整的反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2021年度的财务状况和经营成果，其2021年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到东浩兰生集团所作承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、公司内部控制自我评价报告

我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司《2021年度内部控制评价报告》全面、可观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。

5、续聘会计师事务所关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会拟续聘的上会会计师事务所（普通特殊合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、使用闲置资金短期理财董事会决定在符合国家法律法规、《公司章程》的规定，及不影响公司发展战略、不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经理层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过15亿元人民币（含15亿元）暂时闲置自有资金进行理财。我们认为该事项有利于提高资金使用效率，获得投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

7、对外担保及资金占用情况根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司2021年对外担保及与关联方的资金往来情况进行了查验。认为公司《担保管理办法》分别规定了董事会、股东大会对担保的审批权限及审批程序，以及为单一对象担保的最高限额，《担保管理办法》符合相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。公司严格遵守了相关规定，严格控制对外担保风险，2021年度，没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，没有为任何非法人单位或个人提供担保。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

8、终止股权激励我们认为鉴于当前行业市场环境，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本次终止实施公司A股限制性股票激励计划事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有

关法律法规的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了对本议案的表决。

9、终止实施回购公司股份我们认为终止实施回购公司股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

10、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本我们认为公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事宜有利于维护广大投资者利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次注销回购股份不会对公司的未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

11、聘任公司总裁公司第十届董事会聘任总裁的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。未发现被提名人有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形，以及有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，其学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求。

12、签订项目委托框架协议暨关联交易关于下属子公司与东浩兰生（集团）有限公司签订项目委托框架协议暨关联交易的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。东浩兰生（集团）有限公司为2个应急工程项目建设、运维、拆除的责任单位，委托公司下属子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司从事应急工程项目，是基于其在会展行业领域内的专业经验及可靠的交付能力。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存

在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。相关审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述，报告期内我们按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李海歌吕勇张敏

2023年5月22日