兰生股份：海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司2022年度差异化分红事项之核查意见

独立财务顾问

独立财务顾问2023年6月

海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司2022年度差异化分红事项之核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公司”、“公司”）2020年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司2022年度差异化分红事项进行了核查，并发表意见如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）回购专用账户情况

兰生股份于2020年

月完成重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（“上会师报字(2023)第5962号”），会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现2022年度的业绩承诺。因此，东浩兰生集团应以股份方式补偿4,137,097股，并返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红1,005,314.57元。

公司分别于2023年4月25日召开第十届董事会第十八次会议、2023年5月22

日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》等议案，同意公司根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销，同时按协议规定收回东浩兰生集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司利润分红1,005,314.57元。2023年

月

日，公司披露了《关于回购注销业绩承诺补偿股份并减少注册资本通知债权人的公告》。鉴于通知债权人事项尚未期满，该部分股票尚无法回购至公司回购专用账户。

综上，截止本核查意见出具日前一交易日，公司拟回购至回购专用账户的股份为4,137,097股。

（二）法律法规

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定及公司签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定，2022年度业绩承诺补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》的有关规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。

因此，兰生股份2022年度权益分配实施差异化分红方案，公司拟回购至回购专用账户的股份不参与利润分配。公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登记日公司享有利润分配权的股本总额为准。

二、本次差异化分红方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》，公司拟以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份4,137,097股，即528,623,958股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），合计发放现金股利57,620,011.42元，占2022年度归属于上市公司所有者的净利润的50.32%。剩余未分配利润转入下一年度。

三、本次差异化分红的计算依据公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的总股本为532,761,055股，扣除拟回购至回购专用账户的股份4,137,097股，本次实际参与分配的股数为528,623,958股，拟派发现金股利57,620,011.42元（含税）。公司将按以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0%。

以本核查意见出具前一交易日（2023年

月

日）收盘价格

10.36元/股计算：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.36-0.109）÷（1+0）=10.251元/股

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（528,623,958×0.109）÷532,761,055≈0.108元/股

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（10.36-0.108）÷（1+0）=10.252元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|10.251-10.252|÷10.251≈0.01%

因此，公司本次差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次差异化分红事项符合《上市公司股份

回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司2022年度差异化分红事项之核查意见》之签章页）

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