兰生股份：2023年年度股东大会资料

2023年度股东大会文件

2024年5月24日

目录

1、2023年年度股东大会议程

2、议案一：2023年度董事会工作报告

3、议案二：2023年度监事会工作报告

4、议案三：2023年度财务决算报告

5、议案四：2023年度利润分配及公积金转增股本方案

6、议案五：关于公司2023年年度报告的议案

7、议案六：关于续聘会计师事务所的议案

8、议案七：关于2024年使用闲置资金进行理财的议案

9、议案八：关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案

10、议案九：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案

11、议案十：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案

12、议案十一：关于董事会换届选举非独立董事的议案

13、议案十二：关于董事会换届选举独立董事的议案

14、议案十三：关于监事会换届选举的议案

15、议案十四：关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议案

16、报告文件：独立董事2023年度述职报告

东浩兰生会展集团股份有限公司2023年年度股东大会议程

时间：2024年5月24日下午13:30会议方式：

上海世博展览馆B2层5号会议室（上海市浦东新区博成路850号）主持人：陈小宏董事长

1、审议《2023年度董事会工作报告》

2、审议《2023年度监事会工作报告》

3、审议《2023年度财务决算报告》

4、审议《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》

5、审议《关于公司2023年年度报告的议案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于2024年使用闲置资金进行理财的议案》

8、审议《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》

9、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

10、审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

11、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

12、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

13、审议《关于监事会换届选举的议案》

14、审议《关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议案》

15、听取《独立董事2023年度述职报告》

16、股东代表发言

17、回答股东提问

18、大会现场投票

19、宣布现场表决统计结果20、合并统计现场投票及网络投票

21、律师出具股东大会法律意见书

议案一：

东浩兰生会展集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作2023年度董事会工作报告，请大会审议。

一、2023年度董事会主要工作

2023年，随着外部环境持续恢复向好，为展览业奠定了坚实的发展基础。公司董事会继续深入实施“十四五”规划总体布局，带领公司稳中有进，夯实会展基本盘的同时，全面推进“会展中国”和“数字会展”两大发展战略，持续加快资本赋能，以内生发展和外延并购双轮驱动，助力会展业高质量发展。2023年，公司实现营业收入14.22亿元，同比增长83.93%，归属于上市公司股东的净利润

2.75亿元，每股收益0.52元，净资产收益率7.45%。2023年度会展集团实现营业收入13.62亿元，同比增长84.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.85亿元，完成业绩承诺1.266亿元的146.13%。

2023年度董事会主要做了以下几项工作：

（一）会展赛馆齐发力

2023年，公司会、展、赛、馆各项业务全面复苏。全年共举办13场大型会议活动；主、承办18场展会，总规模超110万平方米，服务参展观众超130万人次；举办8场赛事项目，总参与人数超7.7万人；公司运营的上海世博展览馆共承接95个项目，总租馆面积超1,000万平方米。

展会方面，公司主、承办多个展会情况良好，亮点纷呈。一是规模人次创新高，第二十三届中国国际工业博览会、2023世界人工智能大会、2023年中国品牌博览会、2023国际件杂货运输展等多个展会在展览面积、展商数量、观展人次及传播影响力等方面均创历史新高，展会现场采购及项目签约等情况良好。二是国际化水平有提升，工博会、2023上海国际广印展国际展商面积占比提升，人工智能大会国际嘉宾云集。三是多个首发新设亮相展会，首发展品、首展技术、首场论坛、首设展区频频登场，广印展联手国货老字号“大博文飞跃”品牌，打造首

届“Ada”杯创意设计大赛，跨界破圈探索品牌新动能。四是专业地位再巩固，公司连续六年服务中国国际进口博览会，2023年还顺利承办了上海科技创新成果展等重大项目，进一步提升了东浩兰生会展品牌综合实力。

赛事方面，路跑赛事全面回暖，水上赛事亦有新突破。2023年共举办路跑赛事7项，水上赛事1项。2023上海马拉松规模恢复至3.8万人，报名人数再创17万人次新高。2023上海赛艇公开赛全面升级，赛事专业性及国际化程度均有提升，邀请到剑桥大学赛艇队、牛津布鲁克斯大学赛艇队、澳大利亚国家赛艇队共同参赛，总人数近700人。此外，顺利举办上海半程马拉松、苏河半马，上海女子半马，10公里精英赛、耐克少儿跑等项目。

展馆方面，上海世博展览馆进一步拓展平台优势，立足“专业”、“敏捷”、“有温度”三个发展关键词，重塑展馆新形象。在稳定传统业务同时，探索打造国际品牌展会高地，消费类项目高地，文化类活动高地，荟聚链接更多创新赛道的平台效应，积极联动世博地区周边场馆和商业资源，赋能展馆举办的项目；探索展馆服务能级，配套设施能级，业务结构能级等三个维度能级提升，自主打造展馆业务管理系统，推进“智慧展馆”建设；为提升客户体验感，展馆升级改造配套会议区域及部分硬件设施。

（二）“会展中国”拓布局

区域布局拓市场。聚焦长三角、粤港澳大湾区、长江经济带、京津冀等重大国家战略发展区域，通过项目合作、股权合作、战略合作等多种方式实现异地拓展。成都国际工业博览会、华南国际工业博览会已发展成为中西部地区及华南地区最重要的工业类展会之一。公司2022年收购的东莞东浩兰生惠智展览有限公司与既有项目协同运作，第七届CMM电子制造自动化&资源展与第八届广东国际机器人及智能装备博览会暨第四届中国（华南）国际机器人与自动化展览会同期举办，展会规模创新高，是目前华南地区机器人品牌参与度最高的智能制造应用类专业展。此外，公司积极参与2023年服贸会上海形象展区、第20届东盟博览会上海展团、2023江西国际移动物联网博览会、长沙国际机械展、国际橡塑展（深圳）的各类服务及保障工作。以国际合作拓展海外市场。通过设立WAIC海外分会场，世界人工智能大会完成首次出海尝试，积极参与新加坡SWITCH展，通过组成“SWITCHAIMXDLG展团”参展和论坛演讲，进一步拓宽人工智能未来版图。

资本运作促增长。公司联合上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业完成对上海

它布斯展览有限公司40.74%股权的收购，该公司主营TOPS它博会宠物展，此次收购为公司自主IP矩阵增添重要一员，是公司在消费类领域展会的初步探索和重要布局。合资成立东浩兰生会展(天津)有限公司，持股51%，以此为契机进一步布局京津冀会展市场。参与投资设立上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙），依托基金平台的生态圈优势，有助于发掘与优质产业资源合作的机会，丰富公司在主业上下游和多元领域的布局。

（三）“数字会展”新升级公司全面梳理现有数字化架构，从“数字战略”、“数字管理”、“数字平台”、“数字组织”、“数字业务”、“数字展馆”等六个维度，围绕建立规划，制定标准，构筑底座，重塑各管理系统，链通各业务系统，打造统一管控中心，全方位构建“数字会展”管理体系，进一步提升公司数字化能力。启动数字化专项规划项目，围绕数字化战略蓝图、数字化业务创新、数据资产沉淀与应用、统一技术管理等方向，进一步探索公司未来数字化场景，形成数据架构，夯实数字化基础。探索和打造线上管理系统，建立完善电子发票管理系统、内部商旅平台、信息化业务管理系统、供应商数据管理平台等，合理规范及管控费用支出，降低管理成本，优化项目看板，完善数据治理方案，不断健全信息化管理手段，优化信息化管理流程。

“数字工博”作为中国工博会的线上平台赋能线下展览，上线以来已吸引近3000家企业入驻，累计在线访问数711万次，全网曝光量达12.3亿。2023世界人工智能大会线上平台迭代升级为WAIC4.0云平台，全面聚焦智能化应用体验，2023年线上观看总人次数达10.7亿，全网总曝光量64亿。合资成立上海东浩兰生元数文化科技有限公司，积极拓展会展科技赛道。旗下上海广告有限公司成立数字营销业务中心，以传统品牌服务为基础，迭代数字化营销策略，服务多家企业。旗下靖轩（上海）文化科技有限公司，向高新技术企业转型，开发会务新系统，以数字会务服务助力服务能级再上台阶。

上海世博展览馆启动全面升级，利用人工智能、互联网、物联网、云计算及大数据等技术，继续打造“更安全、更高效、更便捷”的“智慧展馆”。联合外部团队自主打造“智会云—展馆全生命周期业务管理系统”，对业务数据、财务数据实现实时呈现，多维度对展馆数据进行分析，升级停车管理系统，更新展馆内部监控系统，改造配套会议空间，推进展馆能源节能改造，多措并举提升展馆

服务能级，多维提升展馆的社会和经济价值。

（四）管理能级再提升公司启动品牌规划体系建设，进一步对理念识别（MI）、视觉识别（VI）及商业策略全面规划，做好全方位顶层设计。以成为“世界知名，国内首选会展服务品牌”为愿景，以“兴业拓疆，开渠辟道”为使命，以“DEXPO”全新形象焕新启航。

完善公司治理结构，对董事会及经营管理班子进行了补齐建强。选举产生新一任董事长，补选产生2名董事、1名职工代表董事，对董事会专门委员会成员构成进行调整，新聘总裁、副总裁等4名高级管理人员。充分发挥董事会、股东大会的集体决策作用。2023年共计召开董事会8次、监事会5次、股东大会1次，审议通过了包括修订公司独立董事相关制度、修订公司章程、参与设立私募基金、收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资等多项重要议案并规范及时地做好信息披露工作，报告期内共披露定期报告及临时公告52份。

加强内控管理，在制度建设、合同审核、重大诉讼管理、内控体系搭建、合规管理等方面不断完善及提升风险防控措施和风险管理机制。完善制度体系，通过新增及修订完善《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《内部审计管理办法》《第三方支付账户管理办法》《重大案件管理办法》等基本制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。关注区域公司及新设公司的制度体系建设，随着“会展中国”战略的深入实施，公司结合业务实际及风控重点，探索建立了以人力资源、财务支付、合同及供应商管理等为主要内容的制度体系搭建规范指南，为各地新设公司及兼并收购公司的制度建设提供支持。

聚焦价值传递，积极开展投资者交流活动。以路演与反路演、策略会、业绩说明会等形式组织投资者交流活动，与广大中小股东保持良性沟通，认真及时回复股东来电来邮，上证e互动平台股东提问回复率达100%。重视股东回报，报告期内，公司实施了2022年度利润分配，派发现金红利5,762万元，现金分红占归母净利润的比例50.32%，截至目前，已连续3年现金分红比例超过50%。

（五）2023年度董事会日常工作情况

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定规范运作，董事会全体成员以维护公司及全体股东利益为立足点，积极履行职责，合规审慎地审议公司重大事

项，为公司科学决策及持续发展起到了重要的推动作用。

1、董事会会议召开情况2023年，公司共计召开8次董事会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议，不存在董事会议案被否决的情形。会议具体情况如下：

2、股东大会召开情况2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了1次股东大会。会议具体情况如下：

3、董事参加董事会会议及股东大会情况

4、董事会下设专门委员会工作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。2023年度战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议5次，审议通过提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，为公司发展提供专业建议。

二、2024年工作计划2024年是公司焕新出发的启动元年，董事会将继续锚定十四五规划总目标，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，加快融入新发展格局，全面深入实施“两个战略”，着力推动主业高质量发展，为上海全面建成“国际会展之都”贡献力量。2024年董事会将重点做好以下几项工作：

（一）夯实业务稳发展公司将对既有项目做进一步梳理，形成“政府展”、“市场化政府展”、“市场展”的细分矩阵，政府展提高市场化水平，市场展多维度发力，通过资源共享、优势互补，全面推进主业高质量发展。

充分激发品牌项目新动能，打造以工博会、人工智能大会、上海马拉松、世博展览馆为主体的“3+1”核心业务生态圈，充分发挥品牌效应，加强项目间协同发展，扩大品牌项目辐射能力。充分释放优势项目新势能，以市场化、国际化、专业化、品牌化为方向，不断放大项目能量，使优势项目成为主业高质量发展的新引擎。培育壮大新兴项目成为新增长，加快探索新赛道，推进新IP的培育孵化，实现增量业务的快速发展，丰富自主IP项目矩阵。持续护航重大项目实现新突破，发挥国企优势和资源配置能力，进一步打响东浩兰生会展品牌。

（二）两大战略促活力

深入实施“会展中国”、“数字会展”两个战略，通过项目合作、股权合作、战略合作的方式，以及多渠道、多路径的布局，全面激发内生动力，焕发会展经济发展强劲动力。

高质量推进“会展中国”战略，深入分析政策导向，研究行业需求，对接区域特点，推进团队本地化，努力以更高水准做好异地项目，持续深耕京津冀地区、西南地区和华南地区，打造具有区域影响力的展览项目。加大海外布局力度，加快推进国际化进程。拓展全球视野，发挥资本优势，以项目合作、股权投资、组织设立等形式，推动公司高质量发展。

高水平推进“数字会展”建设，全面完成“数字规划战略”，做好顶层设计，并围绕战略目标，明确实施路径，确定实施方法，加速落地实施。建立数字化治理体系，明确数字化部门定位和职能，加强数字化人才配置，支撑数字化规划落地。建立数据中台，通过标签化管理、社群化运营、轨迹追踪以及智能化分析，充分激发用户群体活跃度、提升数据清洁度，扩展数据应用领域。为客户提供更有价值的数据报告，为项目本身发展提供更有效的数据支撑。不断完善数字营销激励机制，鼓励数字收入，通过打造365天多元化数字展览平台，扩大品牌溢出，增加线上投入，赋能线下展会。

（三）组织升级谋协同

进一步完善“六个中心”建设，明确以“党建中心”引领，“运营中心”和“证券事务中心”为驱动，“信息中心”、“财务中心”、“行政人事中心”为支持的管理架构。通过进一步明确中心职能和工作目标，优化人员结构，加强资源配置，形成数字战略蓝图化、品牌实施系统化、制度建设体系化、操作流程规范化、内控管理标准化的“五化”建设，相互协同运作，推动公司高质量、可持续发展。优化管理框架，对组织建设、干部管理、人才招聘、人事任免、考核激励等管理办法进一步完善，加强内部控制，强化公司治理，持续提升公司的价值呈现。

（四）资本运作拓布局

加大资本运作布局力度，重点聚焦与公司现有业务协同性较强的高端制造/人工智能、文体赛事、医疗大健康等三大赛道进行投资，同时寻找能够助力公司未来不断发展的新业务赛道进行布局。充分发挥展馆平台优势，产业基金资源联动作用，发掘合适且具有发展潜力的项目、公司、团队，通过合作或兼并收购，丰富公司自主IP矩阵，与现有资源优势互补、协同发展。加强金融资产管理，在国有资产保值增值的同时，为外延式增长提供资金保障。加快探索国际布局，加强国际合作，推动品牌项目走出去，探索设立境外子公司，打造境外业务支点。综合运用上市公司的信誉、资金、平台优势，助力会展产业链不断完善。

（五）提质增效重回报

践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东利益，公司将积极采取措施，落实“提质增效重回报”的行动。通过规范运作、现金分红、回购股份等措施，切实回报股东。继续严格落实利润分配政策，在不断提高公司经营水平和盈

利能力的同时，坚持为投资者提供持续、稳定的现金分红，力争进一步增加现金分红的频次与力度，使广大投资者共享公司发展的成果。持续交流沟通，传递公司价值。进一步创新形式、拓展渠道，通过组织现场观展等走进上市公司活动，丰富投关工作的手段和方式、平台和载体，主动传递公司价值，积极融入ESG理念，推进ESG体系建设，赋能公司管理能级不断提升。持续关注提质增效，并积极采取措施，认真履行上市公司的责任和义务，持续回馈投资者，建立良好的资本市场形象。

2024年，董事会将坚守初心、稳中求进，始终围绕国家和上海新一轮的发展战略谋篇布局，牢牢把握上海全面建成“国际会展之都”、“全球著名体育城市”的发展机遇，带领公司奋楫笃行、蓄势致远，在打造会展全产业链生态中赋能企业高质量可持续发展。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案二：

东浩兰生会展集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在我代表监事会向本次股东大会作2023年度监事会工作报告，请大会审议。

一、报告期内工作情况

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法依规独立行使职责，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，重点对公司依法运作、财务状况、合规事宜、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督审查。现就2023年度监事会工作报告如下：

（一）监事会会议情况2023年度，公司监事会共计召开了5次监事会会议，具体情况如下：

1、2023年4月25日，第十届监事会第十三次会议，在上海市博成路568号B座3楼以现场会议方式召开，逐项审议通过《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《关于公司2022年年度报告的议案》、《关于公司重大资产重组事项2022年度业绩承诺完成情况的议案》、《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》、《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方自愿增加一期业绩承诺的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案》、《关于执行新企业会计准则的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》，并对2022年年度报告出具监事会核查意见。

2、2023年8月23日，第十届监事会第十四次会议，以通讯方式召开，审议通过《东浩兰生会展集团股份有限公司2023年半年度报告》，并出具监事会核查意见。

3、2023年9月25日，第十届监事会第十五次会议，在上海市博成路568号

B座3楼以现场会议方式召开，审议通过《关于参与设立私募基金暨关联交易的议案》、《关于收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易的议案》。

4、2023年10月27日，第十届监事会第十六次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》，并出具监事会核查意见。

5、2023年12月22日，第十届监事会第十七次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

（二）监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。

1、会议情况监督

通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行合规检查与监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用。

2、经营活动监督

监事会列席董事会，听取公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度，对重要事项特别是重大经营事项、重大投资、内控制度建设等方面实施监督，检查公司是否依法经营，以及公司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定。监事会就《关于公司重大资产重组事项2022年度业绩承诺完成情况的议案》、《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》、《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方自愿增加一期业绩承诺的议案》的合法合规性进行审核，并同步检查相关议案制订及实施过程的合法、合规性，有效保护了公司和股东利益。

3、重大项目监督

2023年监事会针对公司重大事项，重点关注了关于新收购上海它布斯展览有限公司部分股权定向增资暨关联交易的合法合规性。

2023年5月23—24日，恰逢第七届CMM展会开展，监事会成员与独立董事一起对上一年度公司新收购东莞CMM展会项目进行了实地调研走访，实地观看了第七届CMM展会开展情况，听取了收购单位主要负责人对CMM展会项目发展历程、第七届CMM展会举办情况、未来发展战略、行业发展趋势等议题的专项汇报，做

到了对重大项目全流程监督。

4、财务活动监督监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进行检查、监督，对重要子公司、投资项目等参与调研，听取会计事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、事中监督。

5、管理人员监督对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效监督，检查是否依照法律法规、《公司章程》履行职责、决策过程是否合法合规。在履行日常监督职能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

二、监事会对报告期有关事项的意见

报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经过检查与审议，监事会就2023年度公司下列事项发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会计监督功能。公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制财务报告，客观地反映了公司的经营结果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告出具了标准的无保留意见审计报告，真实、客观、如实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。

3、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计

监事会认为，2022年度日常关联交易符合有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，一致同意关于关联交易确认的事项。2023年度全年日常关联交易进行了预计，经监事会审议，本次预计的日常关联交易的议案是基于公司正常生产经营的需要，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。监事会同意了《关于调整公司2023年度日常关联交易预计的议案》。相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。

4、对内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审核了《公司2023年内部控制自我评价报告》，认为公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证交所的有关规定及公司经营管理实际需要，建立并完善了包括《内部审计管理办法》、《第三方支付账户管理办法（试行）》、《投资管理办法》、《内部分包项目结算管理办法（试行）》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作细则》等一系列内控管理规章制度，对公司的内审管理、财务管理、投资管理、项目结算、独董制度、会议制度等事项进行风险控制。规范公司内部审计工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力；进一步加强公司及下属子公司第三方支付账户管理力度，规范资金结算业务，防范资金风险，确保资金安全；通过进一步修订投资管理制度防范投资风险，维护投资者利益；加强对内部分包项目的管理，保证项目内部结算的规范与合理；同时通过完善独立董事及相关会议制度，进一步完善公司的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。公司严格遵守法律法规的相关规定，按照《公司章程》及其他运作制度，召集召开股东大会、董事会和监事会会议，努力实现公司内控制度规范和执行有效，维护了公司和股东的合法权益。

三、监事会2024年工作计划

2024年度，监事会将遵照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定，

履行职责和义务，监督公司经营管理的规范运营和内部控制的有效运行，更好地发挥监事会的监督职能。主要工作计划如下：

1、按规定列席董事会，参加公司相关重要会议，加强与纪委、法务审计部工作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，使决策和经营活动更加规范、合法。

2、坚持以财务监督为核心，听取公司管理层对公司财务状况的报告，结合公司法务审计部的工作，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性。

3、重点关注和检查关联交易，监督关联方回避表决，使关联交易严格遵循公平、公正、公开的基本市场准则，维护上市公司和中小股东的利益。

4、继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。针对公司重大事项，重大资金安排、重要收购项目通过听取公司职能部室专项汇报、审阅专业中介机构报告（会计事务所审计情况、评估报告律师事务所法律意见书及尽职调查报告）、实地调研走访等形式，力争做到全流程监督。

5、持续推进监事会自身建设，有针对性地参加法律法规培训，尤其关注新《公司法》、ESG等新政策法规的学习，积极参加财务管理和内控建设等相关方面的学习和培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。

6、继续加强与业务端及投资者互动。通过实地调研走访公司举办、收购的展会、赛事项目，参加公司定期报告会议及投资者见面会，加强对公司业务端理解，及时回应投资者对于公司治理的各项合理关切。同时通过举办、参加各类与公司业务及公司治理相关的主题沙龙、联席监督会议，进一步提升监事与业务端及投资者互动频次，更加深入参与公司日常治理与合规监督。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2024年5月24日

议案三：

东浩兰生会展集团股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出具了“上会师报字(2024)3557号”标准无保留意见审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：

一、2023年度主要会计数据和财务指标情况

1、2023年度营业收入为142,195.78万元，比上年度77,308.81万元增加

83.93%。

2、归属于母公司股东的净利润27,534.74万元，比上年度11,450.81万元增加140.46%。

每股收益为0.52元，加权平均净资产收益率为7.45%。

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率5.99%。

3、年末总资产552,686.37万元，比上年末576,063.72万元减少4.06%。

4、年末净资产（股东权益）为397,065.65万元，比上年末358,662.06万元增加10.71%，主要原因是其他综合收益和未分配利润增加。

归属于母公司股东的每股净资产为7.33元。

5、现金及现金等价物净增加额为-65,345.88万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-13,553.17万元，同比减少58,603.22万元，主要原因是去年同期应急工程项目收支年末有临时结余。投资活动产生的现金流量净额为-13,187.05万元，同比净流出减少22,159.54万元,主要原因是本期购买理财产品减少。筹资活动产生的现金流量净额为-38,615.09万元，同比减少81,212.10万元，主要原因是偿还了债务。

每股经营活动产生的现金流量净额为-0.26元。

二、2023年度主要利润指标情况

公司2023年度实现利润总额37,708.92万元，比上年度12,445.84万元增加25,263.08万元，增幅202.98%，主要利润构成为：

1、营业收入142,195.78万元，比上年度77,308.81万元增加83.93%，其中：

主营业务收入增加83.66%。

2、各项费用合计26,760.58万元，同比增加4,622.16万元，增幅20.88%。主要原因是公司业务全面恢复后各项费用增长。

3、投资收益15,369.28万元，同比增加3,501.41万元，增幅29.50%，主要原因是处置金融资产收益和联营企业盈利增加后投资收益增加。

4、公允价值变动收益-3,980.55万元，同比增加7,895.32万元，主要原因是交易性金融资产的公允价值变动损失减少。

三、2023年度股东权益变动情况

1、截止2023年末，公司股份总数528,623,958股，其中417,482,448股为无限售条件流通股，111,141,510股为有限售条件流通股。

2、其他综合收益年末余额为7,620.92万元，比上年末增加13,890.02万元，主要是受其他权益工具投资公允价值变动影响。

3、未分配利润年末余额为298,000.35万元，比上年末增加21,315.26万元，增幅7.70%，主要是本期归母净利润转入超过本期支付的股利。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案四：

东浩兰生会展集团股份有限公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为275,347,410.76元，提取法定盈余公积金4,574,798.03元。根据《公司章程》的规定，公司提议2023年度利润分配及公积金转增股本方案为：

以公司总股本528,623,958股扣减公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

截至2024年5月6日，公司总股本528,623,958股，扣减公司回购专用证券账户股份11,349,981股后，以517,273,977股为基数，合计拟派发现金红利144,836,713.56元（含税）。现金分红占2023年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的52.60%，符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。同时，以517,273,977股为基数，合计拟以资本公积转增206,909,591股（转增股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案五：

关于公司2023年年度报告的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，编制完成了2023年年度报告，年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司于2024年4月11日在上海证券交易所网站公布了2023年年度报告全文，并在《上海证券报》及《中国证券报》公布了2023年年度报告摘要。2023年年度报告见本次会议资料，现提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案六：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所，2023年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2023年度公司财务审计费用为46万元，内控审计费用为33万元。

董事会审计委员会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，故提议董事会续聘该事务所为本公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。对该事务所2024年度的财务审计及内控审计费用，参照2023年度收费标准不变，财务审计费用为46万元，内控审计费用为33万元。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案七：

关于2024年使用闲置资金进行理财的议案

各位股东及股东代表：

公司及下属子公司拟利用闲置的自有资金进行理财。具体方案如下：

一、委托理财概况

(一)委托理财目的为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司及下属子公司拟在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。

(二)委托理财金额资金使用总额度：10亿元人民币。

(三)资金来源公司闲置的自有资金。

(四)委托理财方式

1、投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品。

2、投资期限：单个产品期限不超过12个月。

3、相关产品受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

(五)委托理财期限

自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。

一、审议程序

上述额度约占公司2023年度经审计净资产的25.81%，预计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的50%，本议案尚须经股东大会审议批准后有效。

二、风险分析及风控措施

公司拟购买的理财产品品种属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动风险、宏观经济形势及政策因素带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。

公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

(一)公司最近两年的财务状况如下：

币种：人民币单位：万元

截至2023年12月31日，公司的货币资金余额为人民币14.23亿元，“交易性金融资产”中理财产品为1亿，占最近一期期末货币资金的7.03%。在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

(二)委托理财的会计处理方式及依据

根据新金融工具相关会计准则，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资产”。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案八：

关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，结合公司实际情况，对公司及下属子公司2023年全年日常关联交易金额进行确认并对2024年日常关联交易金额作出预计。

一、日常关联交易基本情况

公司及下属子公司2023年度日常关联交易预计额度为15,200.00万元，实际发生额为15,373.00万元。超出预计额度173万元，主要是公司及下属子公司向关联方国家会展中心（上海）有限责任公司提供劳务事项超出原预计额度，超出金额未达公司2022年度经审计净资产的0.5%，已经公司总裁办公会议审议确认。

基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司及下属子公司2024年度日常关联交易总金额为26,150.00万元，占公司2022年度经审计净资产358,662.06万元的7.29%，需提交公司股东大会审议。上述关联交易预计金额剔除了公司向东浩兰生（集团）有限公司支付的租用上海世博展览馆的支出，相关费用已经2023年5月22日召开的公司2023年度股东大会审议通过。

（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：根据实际业务需要，上述额度可以在同一控制下的不同关联方之间及不同关联交易类型间进行额度调剂。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

1）东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）

2）国家会展中心（上海）有限责任公司

2、关联方履约能力分析关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。

三、定价政策和定价依据公司及下属子公司与东浩兰生集团及其下属企业、关联方进行交易时，主要通过招投标、商务谈判方式取得，并签署相应业务合同，定价政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。

四、关联交易的目的和交易对公司的影响公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、

承租支付租金、服务费用等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。

以上议案，提请股东大会审议，关联股东东浩兰生（集团）有限公司、上海兰生（集团）有限公司回避表决。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案九：

关于公司董事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，现制定2024年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象及期限

适用对象：公司2024年度任期内的董事

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

二、薪酬标准

根据2023年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2024年确定董事薪酬如下：

1、公司独立董事津贴为15万元人民币/年（税前），津贴按每半年发放；

2、除独立董事外，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括基本工资及绩效工资两部分，其中基本工资按月发放，绩效工资根据公司及个人的业绩达成等情况发放。未担任实际工作的董事，不在公司领取薪酬。

三、其他规定

1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任时，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、生效条件

1、董事的薪酬方案尚需经公司股东大会审议通过后生效。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案十：

关于公司监事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动监事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，现制定2024年度监事的薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象及期限

适用对象：公司2024年度任期内的监事

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

二、薪酬标准

根据2023年度公司监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2024年确定监事的薪酬如下：

公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

三、其他规定

1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任时，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

四、生效条件

监事的薪酬方案尚需经公司股东大会审议通过后生效。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2024年5月24日

议案十一：

关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东及股东代表：

第十届董事会于2021年6月10日经公司2020年年度股东大会选举产生，至2024年6月9日期满三年，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，应进行换届选举。《公司章程》规定董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名。经东浩兰生（集团）有限公司推荐，本届董事会提名委员会审核，董事会提名陈小宏、毕培文、周巍、张铮、李益峰为公司第十一届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一）。第十一届董事会设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。

上述候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其他规范性文件，具有履行董事职责所需要的决策、管理能力，不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任董事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

附件一：

非独立董事候选人简历

陈小宏，男，1969年5月生，大专，工商管理硕士，工程师。曾任上海市轻工业工程设计院设计师，上海市建筑装饰工程有限公司设计所所长、市场部经理、副总经济师，上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理、投资管理部经理、公司副总经理、第八、第九届董事会董事、总经理，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事、常务副总裁、总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事长，上海广告有限公司董事长，上海兰生大厦投资管理有限公司董事。

毕培文，男，1973年4月生，在职研究生，工商管理硕士。曾任上海市对外服务有限公司国际人才分公司业务部副经理、业务管理部经理、市场营销部经理，上海市对外服务有限公司国际人才分公司副经理，上海市对外服务有限公司业务运营部经理、总监、副总经理，上海外服控股集团股份有限公司副总裁，上海外服（集团）有限公司副总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事、总裁，上海东浩兰生会展（集团）有限公司执行董事，上海现代国际展览有限公司董事长，上海东浩兰生赛事管理有限公司执行董事。

周巍，男，1967年8月生，大学学历，文学学士，四级美术师。曾任上海外经贸商务展览有限公司总经理，上海东浩兰生会展（集团）有限公司副总裁，上海兰生股份有限公司副总裁，东浩兰生会展集团股份有限公司副总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事、常务副总裁，上海外经贸商务展览有限公司执行董事，上海工业商务展览有限公司执行董事、总经理，武汉国际会展集团股份有限公司董事。

张铮，男，1980年9月生，大学，文学学士，经济师。曾任上海兰生股份有限公司团委书记、投资管理部经理、第八届监事会职工监事，东浩兰生（集团）有限公司风险管理部总经理、投资发展部副总经理，上海东方报业有限公司董事，东浩兰生会展集团股份有限公司第九届董事会董事。现任东浩兰生（集团）有限公司数字化及协同创新部总经理，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事，上海东浩兰生投资管理有限公司董事，上海外服控股集团股份有限公司董

事，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司董事。李益峰，男，1981年3月生，在职大学。曾任东浩兰生（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海东浩国际商务有限公司财务副总监，东浩兰生国际贸易集团计划财务部经理、财务副总监，上海对外经济贸易实业有限公司财务部经理。现任东浩兰生（集团）有限公司计划财务部总经理，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事，上海东浩兰生投资管理有限公司董事。

议案十二：

关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代表：

第十届董事会于2021年6月10日经公司2020年年度股东大会选举产生，至2024年6月9日期满三年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及本公司章程的有关规定，应进行换届选举。《公司章程》规定董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名。

经东浩兰生（集团）有限公司推荐，本届董事会提名委员会审核，董事会提名吕勇、张敏、谢佑平为公司第十一届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。

上述候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其他规范性文件，具有履行董事职责所需要的决策、管理能力，不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第二章第六条所列举的不得担任独立董事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

附件二：

独立董事候选人简历

吕勇，男，1957年6月生，大学，正高级会计师。曾任上海市审计局处长，上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监，百联集团有限公司财务总监等职。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事、科博达技术股份有限公司独立董事、上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事。

张敏，男，1953年2月生，研究生学历，文学博士，教授、博士生导师。曾任山西大学讲师、副教授、教授、副系主任，上海会展协会副会长兼教育专业委员会主任，中国会展经济研究会理事。现任上海会展研究院执行院长，上海大学教授、博士生导师，中国会展经济研究会理事，中国服务贸易协会专家委员会副主任，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

谢佑平，男，1964年9月生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。现任昌言律师(上海)事务所执行主任，湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事，锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事。

议案十三：

关于监事会换届选举的议案各位股东及股东代表：

第十届监事会于2021年6月10日经公司2020年年度股东大会选举产生，至2024年6月9日期满三年，根据《公司法》及《公司章程》的规定应进行换届选举。《公司章程》规定，监事会由5名监事组成，其中公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。经东浩兰生（集团）有限公司推荐，监事会提名陈璘、顾朝晖、陈向阳为第十一届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件三）。第十一届监事会设有职工代表监事2名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生后直接进入监事会。

上述候选人熟悉相关法律、法规、规章及其他规范性文件，具有履行监事职责所需要的工作能力，不存在《公司法》所列举不得担任监事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2024年5月24日

附件三：

监事候选人简历

陈璘，男，1974年7月生，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任上海上会会计师事务所出资人、项目经理，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、经理、总监、财务副总监，金融事业部副总经理，实业投资事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际投资管理有限公司财务总监、首席财务官，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官，上海锦江国际实业发展有限公司副总经理，东浩兰生（集团）有限公司计划财务部总经理等职务。现任东浩兰生（集团）有限公司财务总监，东浩兰生会展集团股份有限公司监事会主席，上海外服控股集团股份有限公司监事会主席，星展证券（中国）有限公司董事。

顾朝晖，男，1967年4月生，在职大学，高级审计师。曾任上海市审计局经贸审计处副处长、社会保障审计处副处长、固定资产投资审计二处副处长，上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司监事，东浩兰生（集团）有限公司风险管理部总经理、常务副总经理，内审管理部常务副总经理等职务。现任东浩兰生（集团）有限公司内审管理部总经理、职工监事，东浩兰生会展集团股份有限公司监事，上海外服控股集团股份有限公司监事，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司董事。

陈向阳，男，1970年6月生，研究生，高级经济师。曾任杨浦区房屋土地管理局房地产市场管理科科长，国家会展中心（上海）有限责任公司办公室主任，上海国展置业有限公司副总经理，上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司监事，上海国际进口交易服务有限公司监事，东浩兰生（集团）有限公司办公室副主任等职务。现任东浩兰生（集团）有限公司风险管理部总经理、监事会办公室主任，东浩兰生会展集团股份有限公司监事，上海市机器人行业协会秘书长。

议案十四：

关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”），并由董事会提请公司股东大会授权经营层具体办理董责险购买的相关事宜。

一、董责险具体保险方案如下：

1、投保人：东浩兰生会展集团股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员（具体以保险合同为准）

3、累计赔偿限额：人民币3,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）

4、保费预算：不超过20万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准），后续如续保可根据市场价格等因素协商调整

5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权事宜

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营层具体办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主体；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，提请股东大会审议。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年5月24日

报告文件：

东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（李海歌）

各位股东及股东代表：

我作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行职责，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、基本情况

1、履历情况

李海歌，女，1955年生，大学学历（法学本科），律师，仲裁员，调解员。曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现任上海大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事、金徽酒股份有限公司独立董事。

2、独立性说明

我在公司除依法依规履行独立董事职责之外，未担任其他职务，也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益，不存在影响独立性的情形。我具有律师资质和律师行业长期工作经验，对有关事项出具的意见，秉持独立、客观、公正原则。

二、履职情况

1、出席董事会及股东大会情况

2023年度董事会共召开8次会议，我都出席了会议。在董事会召开前，认真审阅相关议案，会上听取经营层工作报告，参加议案审议，从维护公司和中小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权，为帮助董事会正确、科学决策发挥了作用。本年度对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

2023年度，我出席了1次股东大会，并做了述职报告。出席董事会和股东大会的情况如下：

2、参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内，公司累计召开了5次董事会审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次独立董事专门会议，我作为审计委员会、提名委员会的成员都参加了会议，并在专门委员会各次会议中发表意见，履行了董事会专门委员会委员的职责。对公司购买办公用房事宜、提名补选公司董事、聘任公司总裁及其他高级管理人员、公司调整日常关联交易预计等事项进行了审议。审计事项方面，董事会审计委员会对日常关联交易相关事项发表了审核意见，审议了2022年度财务报告，对续聘会计师事务所发表了意见。根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》，与年审注册会计师进行了沟通，询问审计重点情况，督促公司规范执行会计准则，按规定完整、准确编制年度财务报告。

3、现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过认真阅读公司提供的业务、财务、经营状况等资料，及时了解行业发展状况和公司发展情况；通过听取经营管理层及相关单位汇报等方式，跟进公司重要事项的进展，利用自身专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，为董事会科学决策提供专业依据；通过到展会现场进行考察调研，与一线业务团队沟通，了解业务动态并提出合理化改进建议；通过参加业绩说明会等形式，充分了解广大投资者特别是中小投资者的诉求，并持续关注公司信息披露情况；及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断强化自身履职能力和水平。

4、公司配合情况

在履职过程中，公司董事会秘书及董办相关人员与我保持了良好的沟通，并为我们独董现场履职提供了必要的条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。

公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，及时向我们提供相关材料及信息，保证我们的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。公司密切关注最新监管信息及法规政策，及时转发传达，协助我们参加各类培训学习，提供了较好的履职保障。

三、履职重点关注事项及发表独立意见情况我对需经董事会决策的重要事项，如关联交易、年度现金分红、续聘会计师事务所、业绩承诺、聘任高级管理人员等，均事前认真审阅相关资料与议案，有些事项需要独立董事事先认可的，在事前审核后发表意见，又在董事会上从专业角度提出建议，作出独立意见，为科学决策发挥积极作用。

1、关联交易事项公司关联交易相关议案在提交董事会会议审议前，均经独立董事事前认可。公司的关联交易是基于正常生产经营及公司发展的需要，有利于发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司独立性。董事会审议决策程序，符合有关关联交易的相关规定。

2、利润分配事项公司2022年度利润分配方案为以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的回购股份4,137,097股，即528,623,958股为基数，每10股分现金红利1.09元（含税），共计派发现金红利57,620,011.42元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为50.32%，符合《公司章程》的规定。利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的持续、稳定、健康发展。

3、业绩承诺及补偿事项依据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，鉴于会展集团未实现2022年度的业绩承诺，公司根据与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，回购并注销东浩兰生集团须补偿的股份并收回了对应的利润分红，相关业绩补偿方案的制定和实施，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、

公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

4、公司内部控制情况通过审议，我认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。

5、聘任会计师事务所情况关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。董事会拟续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资格及丰富的审计服务经验与能力，在担任公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、理财及盘活金融资产事项公司在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经营层本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财及证券投资，有利于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序合法合规，公司制定了相关管理办法，能够有效控制和防范操作风险。

7、对外担保及资金占用情况根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司2022年对外担保及与关联方的资金往来情况进行了查验。公司严格遵守了相关规定，严格控制对外担保风险，2022年度，没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，没有为任何非法人单位或个人提供担保。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

8、执行新企业会计准则

公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

9、购买办公用房事项

公司购买办公用房是出于公司业务发展和日常经营所需。本次交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。相关议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

10、补选董事及聘任公司总裁等高级管理人员

公司第十届董事会补选董事及聘任总裁等高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。未发现被提名人有不符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形，以及有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。被提名人的学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求。

四、总体评价和建议

2023年度，我按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。2024年，我将继续恪尽职守，履行好独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通与交流，积极参与公司现场考察及调研活动，利用自身专业优势为公司进一步提升治理能级与发展水平贡献力量，从而有效维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李海歌2024年5月24日

东浩兰生会展集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（吕勇）各位股东及股东代表：

本人作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行职责，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、现任独立董事履历情况

吕勇，男，1957年生，大学，正高级会计师。曾任上海市审计局处长，上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监，百联集团有限公司财务总监等职。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事、科博达技术股份有限公司独立董事、上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事。

2、独立性说明

本人在公司除依法依规履行独立董事职责之外，未担任其他职务，也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益，不存在影响独立性的情形。本人具有财务、金融、管理等专业资质和行业长期工作经验，对有关事项出具的意见，秉持独立、客观、公正原则。

二、履职情况

1、出席董事会及股东大会情况

2023年度董事会共召开8次会议，本人均亲自出席。在董事会召开前做到认真审阅相关议案，会上听取经营层工作报告，参加议案审议，从维护公司和中小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权，为帮助董事会正确、科学决策发挥了较好的作用。本年度本人对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023年度，共出席了1次股东大会，并做了述职报告。

出席董事会和股东大会的情况如下：

2、董事会专门委员会及独立董事专门会议情况报告期内，累计召开5次董事会审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次独立董事专门会议。本人作为审计委员会主任委员主持了全部5次审计委员会会议，会上对日常关联交易相关事项发表了审核意见，审议了2022年度财务报告，对内控评价的情况作出了说明，对续聘会计师事务所发表了意见等。作为薪酬与考核委员会委员，在会议中对公司董事及高管2023年度薪酬方案进行了审议并充分发表了意见，履行了董事会专门委员会委员的职责。

3、审计事项：根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》，本人及其他董事与年审注册会计师进行了沟通，询问审计重点情况，督促公司规范执行会计准则，按规定完整、准确编制年度财务报告。

4、现场考察及其他履职情况

报告期内，本人通过认真阅读公司提供的业务、财务、经营状况等资料，及时了解行业发展状况和公司发展情况；通过听取经营管理层及相关单位汇报等方式，跟进公司重要事项的进展，利用自身专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，为董事会科学决策提供专业依据；在公司安排下通过到展会现场进行考察调研，与一线业务团队沟通，了解业务动态并提出合理化改进建议；通过参加业绩说明会等形式，充分了解广大投资者特别是中小投资者的诉求，并持续关注公司信息披露情况；通过参加各级监管机构、行业协会组织的各类培训，积极开展学习，及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断强化自身履职能力和水平。

5、公司配合情况

公司董事会秘书等相关人员与本人保持了良好的沟通，并为独立董事现场履职提供了必要的条件，使我能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，及时向独立董事提供相关材料及信息，保证独董的知情

权，为本人作出独立判断、规范履职提供了保障。公司密切关注最新监管信息及法规政策，协助本人参加各类培训学习，提供了较好的履职保障。

三、履职重点关注事项及发表独立意见情况本人对需经董事会决策的重要事项，如关联交易、年度现金分红、续聘会计师事务所、业绩承诺、聘任高级管理人员等，均事前认真审阅相关资料与议案，有些事项需要独立董事事先认可的，本人事前审核后发表意见，在董事会上从自己专业角度提出建议，作出独立意见，为科学决策发挥积极作用。

1、关联交易事项公司关联交易相关议案在提交董事会会议审议前，均经独立董事事前认可。公司的关联交易是基于正常生产经营及公司发展的需要，有利于发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司独立性。董事会审议决策程序，符合有关关联交易的相关规定。

2、利润分配事项公司2022年度利润分配方案为以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的回购股份4,137,097股，即528,623,958股为基数，每10股分现金红利1.09元（含税），共计派发现金红利57,620,011.42元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为50.32%，符合《公司章程》的规定。利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的持续、稳定、健康发展。

3、业绩承诺及补偿事项依据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，鉴于会展集团未实现2022年度的业绩承诺，公司根据与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，回购并注销东浩兰生集团须补偿的股份并收回了对应的利润分红，相关业绩补偿方案的制定和实施，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规及《公司章程》的

相关规定。

4、公司内部控制情况本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、可观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。

5、聘任会计师事务所情况关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。董事会拟续聘的上会会计师事务所（普通特殊合伙）具备执业资格及丰富的审计服务的经验与能力，在担任公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、理财及盘活金融资产事项公司在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经理层本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财及证券投资，有利于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。董事会审议程序合法合规，公司制定了相关管理办法，能够有效控制和防范操作风险。

7、对外担保及资金占用情况根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司2022年对外担保及与关联方的资金往来情况进行了查验。公司严格遵守了相关规定，严格控制对外担保风险，2022年度，没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，没有为任何非法人单位或个人提供担保。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

8、执行新企业会计准则

公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

9、购买办公用房事项

公司购买办公用房是出于公司业务发展和日常经营所需。本次交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。相关议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

10、补选董事及聘任公司总裁等高级管理人员

公司第十届董事会补选董事及聘任总裁等高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。未发现被提名人有不符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形，以及有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。被提名人的学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求。

四、总体评价和建议

2023年度，本人按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。2024年，本人将继续恪尽职守地履行好独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通与交流，积极参与公司现场考察及调研活动，利用自身专业优势为公司进一步提升治理能级与发展水平贡献力量，从而有效维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：吕勇2024年5月24日

东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（张敏）

各位股东及股东代表：

我作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行职责，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、履历情况

张敏，男，1953年生，研究生学历，文学博士，上海大学教授、博士生导师；上海会展研究院执行院长，中国会展经济研究会理事，中国服务贸易协会专家委员会副主任。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

2、独立性说明

我在公司除依法依规履行独立董事职责之外，未担任其他职务，也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益，不存在影响独立性的情形。我具有20多年会展研究和人才培养的专业资质和行业工作的长期经验，对有关事项出具的意见，秉持独立、客观、公正原则。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东大会情况

2023年度董事会共召开8次会议，我作为独立董事均亲自出席，并于董事会召开前认真审阅相关议案，会上听取经营层工作报告并参加议案审议，从维护公司和中小股东利益的角度提出相关意见和建议，谨慎行使表决权，为帮助董事会正确、科学决策发挥了较好作用。本年度作为独立董事，我对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023年度出席1次股东大会，并在年度股东大会上做了述职报告。

作为独立董事出席董事会和股东大会的情况，量化汇总如下：

2、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况报告期内，公司累计召开5次董事会审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次独立董事专门会议。我作为专门委员会成员参加战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、独立董事专门会议，在专门委员会各次会议上发表意见，履行了董事会专门委员会委员的职责。报告期内，战略委员会对公司购买办公用房事宜进行了审议；提名委员会对提名补选公司董事、聘任公司总裁及其他高级管理人员等相关事宜发表了意见；薪酬与考核委员会对公司董事及高管2023年度薪酬方案进行了审议；独立董事专门会议对公司调整日常关联交易预计的事项进行了审议。

3、审计事项。我和其他独立董事根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》，与年审注册会计师进行了沟通，询问审计重点情况，督促公司规范执行会计准则，按规定完整、准确编制年度财务报告。

4、现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过认真阅读公司提供的业务、财务、经营状况等资料，及时了解行业发展状况和公司发展情况；通过听取经营管理层及相关单位汇报等方式，跟进公司重要事项的进展，利用自身专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，为董事会科学决策提供专业依据；通过到展会现场进行考察调研，与一线业务团队沟通，了解业务动态并提出合理化改进建议；通过参加业绩说明会等形式，充分了解广大投资者特别是中小投资者的诉求，并持续关注公司信息披露情况；通过参加各级监管机构、行业协会组织的各类培训，积极开展学习，及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断强化自身履职能力和水平。

5、公司配合情况

公司董事会秘书等相关人员与我们保持了良好的沟通，并为我们现场履职提供了必要的条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，及时向我们提供相关材料及信息，保证我们的知情权，为

我们作出独立判断、规范履职提供了保障。公司密切关注最新监管信息及法规政策，协助我们参加各类培训学习，提供了较好的履职保障。

三、履职重点关注事项及发表独立意见情况我对需经董事会决策的重要事项，如关联交易、年度现金分红、续聘会计师事务所、业绩承诺、聘任高级管理人员等，均在事前认真审阅相关资料与议案，有些事项需要独立董事事先认可的，我事前审核后发表意见，在董事会上从专业角度提出建议，作出独立意见，为科学决策发挥积极作用。

1、关联交易事项公司关联交易相关议案在提交董事会会议审议前，均经独立董事事前认可。公司的关联交易是基于正常生产经营及公司发展的需要，有利于发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司独立性。董事会审议决策程序，符合有关关联交易的相关规定。

2、利润分配事项公司2022年度利润分配方案为以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的回购股份4,137,097股，即528,623,958股为基数，每10股分现金红利1.09元（含税），共计派发现金红利57,620,011.42元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为50.32%，符合《公司章程》的规定。利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的持续、稳定、健康发展。

3、业绩承诺及补偿事项依据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，鉴于会展集团未实现2022年度的业绩承诺，公司根据与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，回购并注销东浩兰生集团须补偿的股份并收回了对应的利润分红，相关业绩补偿方案的制定和实施，有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规及《公司章程》的

相关规定。

4、公司内部控制情况我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项制度符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、可观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。

5、聘任会计师事务所情况关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。董事会拟续聘的上会会计师事务所（普通特殊合伙）具备执业资格及丰富的审计服务的经验与能力，在担任公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、理财及盘活金融资产事项公司在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经理层本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财及证券投资，有利于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。董事会审议程序合法合规，公司制定了相关管理办法，能够有效控制和防范操作风险。

7、对外担保及资金占用情况根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司2022年对外担保及与关联方的资金往来情况进行了查验。公司严格遵守了相关规定，严格控制对外担保风险，2022年度，没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，没有为任何非法人单位或个人提供担保。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

8、执行新企业会计准则

公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

9、购买办公用房事项

公司购买办公用房是出于公司业务发展和日常经营所需。本次交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。相关议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

10、补选董事及聘任公司总裁等高级管理人员

公司第十届董事会补选董事及聘任总裁等高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。未发现被提名人有不符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及高管选任的有关规定的情形，以及有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。被提名人的学历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求。

四、总体评价和建议

2023年度，我和其他董事按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。2024年，我们将继续恪尽职守地履行好独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通与交流，积极参与公司现场考察及调研活动，利用自身专业优势为公司进一步提升治理能级与发展水平贡献力量，从而有效维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张敏2024年5月24日