兰生股份：海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司2023年度差异化分红事项之核查意见

海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司2023年度差异化分红事项之核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公司”、“公司”）2020年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司2023年度差异化分红事项进行了核查，并发表意见如下：

一、 本次差异化分红的原因

（一）回购专用账户情况

公司于2024年2月7日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公司股份。截至2024年5月6日回购期满，公司本次股份回购计划实施完毕，累计回购股份11,349,981股。

综上，截至本核查意见出具日前一交易日，公司回购至回购专用账户的股份为11,349,981股。

（二）法律法规

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。

因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配及公积金转增股本。公司

总的分红金额及公积金转增股本总额以利润分配及公积金转增股本方案实施时的股权登记日公司享有利润分配权的股本总额为准。

基于上述情况，公司2023年度权益分派需实施差异化分派。

二、 本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案为：

向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。公司总股本528,623,958股，扣减公司回购专用证券账户股份11,349,981股后，以517,273,977股为基数，合计派发现金红利144,836,713.56元（含税）。现金分红占2023年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的52.60%，剩余未分配利润转入下一年度。

以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司总股本528,623,958股，扣减公司回购专用证券账户股份11,349,981股后，以517,273,977股为基数，合计以资本公积转增206,909,591股（转增股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

三、 本次差异化分红的计算依据

公司总股本为528,623,958股，扣除回购专用账户中的股份11,349,981股，本次实际参与分配的股数为517,273,977股。以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），拟派发现金股利144,836,713.56元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计以资本公积转增206,909,591股，本次分派后公司总股本为735,533,549股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

公司将按以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

以本次差异化申请前一交易日（2024年6月4日）收盘价格8.42元/股计算：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.42-0.28）÷（1+0.4）≈5.8143元/股

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（517,273,977×0.28）÷528,623,958≈0.2740元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=517,273,977×0.4÷528,623,958=0.3914

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（8.42-0.2740）÷（1+0.3914）≈

5.8545元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|5.8143-5.8545|÷5.8143≈0.69%

根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、 独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次差异化分红事项符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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