百联股份：第九届董事会第十八次会议之独立董事意见

上海百联集团股份有限公司独立董事第九届董事会第十八次会议之独立意见

上海百联集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2023年4月17日在公司22楼会议室召开，公司独立董事王志强、蒋青云、朱洪超对公司审议的议案发表独立意见如下：

一、关于对外担保的专项说明及独立意见

1、报告期内，根据证监会、上海证券交易所等有关文件和《公司章程》中的有关规定，公司没有为控股股东及控股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供违规担保，较好地保护了投资者的合法权益。

2、报告期内，公司与关联方资金往来均系正常的购销活动经营性资金结算滚存及提供劳务服务等所致，不存在违规占用的情形。公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；没有有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；也没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

3、截止2022年12月31日，公司对外担保余额为48,693.54万元，是对控股子公司上海世博百联商业有限公司、上海百联盈展商业管理有限公司、济南百联商业管理有限公司按股权比例进行的担保。公司能够严格遵守执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，审慎对待并严格控制提供担保的或有负债风险，没有发生为控股股东及其他关联方提供违规担保等情况，较好地保护了投资者的合法权益。

二、同意《2022年度利润分配方案（预案）》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定及制度，我们认为公司2022年利润分配预案，综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护公司投资者的权益，不存在损害投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。我们对上述事项事前认可，并认为立信会计师事务所在执业过程中能够认真履行职责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项并提交公司股东大会审议。

四、《关于续聘会计师事务所进行2023年度内部控制审计的议案》

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的内部控制审计机构。我们对上述事项事前认可，并认为立信在执业过程中能够认真履行职责，出具的内控审计报告准确、真实、客观地反映公司内部控制情况，能够满足公司2023年度财务及内控审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项并提交公司股东大会审议。

五、同意《2022年度内部控制评价报告》

经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，公司内部控制制度

符合我国有关法规和证券监管部门的要求，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告内容真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

六、《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项及金额的议案》

1、公司本次预计并披露的2023年度日常关联交易根据公司经营活动的需要开展，交易信息能较真实、准确地反映与公司正常经营相关的日常关联交易状况；

2、公司能确保日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；

3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响；

4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。

七、《关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的议案》

公司本次计提、核销、其他各项减值准备依据充分，符合相关会计政策，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提、核销、其他各项减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

八、《关于2023年度购买理财产品的议案》

公司拟在2023年度内参与部分银行理财产品的认购，总额度控制在拾伍亿元以内，期限一年。在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司购买银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司购买银行理财产品。

九、《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

（1）公司与财务公司签署《金融服务协议》，符合监管要求；通过财务公司提供的各项服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，符合公司正常生产经营需要。服务价格遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。

十、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》

公司与百联集团财务有限责任公司的关联交易为公司生产经营所需要，定价体现了公允、公平、公正的原则；公司对上述事项有严格的风险控制制度。经评估，百联集团财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。上述事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避，不存在损害股东利益的情形。

十一、《上海百联集团股份有限公司与百联集团财务有限责任公司发生关联交易的风险应急处置预案》 公司制定的《上海百联集团股份有限公司与百联集团财务有限责

任公司发生关联交易的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规要求。

十二、同意《关于申请开立保函池业务的议案》

本次公司申请开立保函池业务是为了提高授信额度利用率并满足公司及下属子公司的履约保函需求，所列额度符合公司经营需要，担保风险总体可控，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该保函池业务并同意提交公司股东大会审议。

十四、同意《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》

公司 2022年度公司高级管理人员薪酬考虑了公司经营情况，符合公司薪酬考核制度的相关规定，体现了公司薪酬政策的激励作用，能够调动管理层积极性，同意实施。

二○二三年四月十七日

附：独立董事签字页