百联股份：2025年年度股东会会议材料

上海百联集团股份有限公司

（600827900923）

2025年年度股东会

会议材料

(2026年6月17日)

目录

2025年年度股东会会议议程 ...... 2

2025年度董事会工作报告 ...... 3

2025年度利润分配预案及2026年中期分红计划的议案 ...... 7

关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 8关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易事项及金额的议案....9关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 10

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 13

关于申请开立保函池业务的议案 ...... 14

关于申请统一注册发行债务融资工具的议案 ...... 16

关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 17

关于董事2025年度薪酬情况及2026年薪酬方案的议案 ...... 18

关于为成都百联奥特莱斯购物广场有限公司提供履约担保的议案 ...... 19

关于修订《公司章程》的议案 ...... 21

关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 22

关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 23

关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ...... 24

2025年年度股东会会议议程会议时间：二○二六年六月十七日（星期三）下午13:30会议地点：上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室会议议程：

一、审议本次大会的15项议案；

1.《2025年度董事会工作报告》

2.《2025年度利润分配预案及2026年中期分红计划的议案》

3.《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

4.《关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易事项及金额的议案》

5.《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

6.《关于续聘会计师事务所的议案》

7.《关于申请开立保函池业务的议案》

8.《关于申请统一注册发行债务融资工具的议案》

9.《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

10.《关于董事2025年度薪酬情况及2026年薪酬方案的议案》

11.《关于为成都百联奥特莱斯购物广场有限公司提供履约担保的议案》

12.《关于修订<公司章程>的议案》

13.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

14.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

15.《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

二、听取《关于高级管理人员2026年薪酬方案》及《独立董事述职报告》；

三、股东代表发言和提问；

四、股东表决；

五、律师宣读见证意见。

议案一

上海百联集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、董事会总体工作情况

2025年，是百联股份在商业格局深刻变革中砥砺前行、蓄势突破的关键一年。面对消费市场结构性调整与行业竞争加剧，公司董事会紧密围绕“十四五”收官与“十五五”谋划的关键节点，以深化治理为核心驱动力，以创新消费场景与优化业态组合为实施路径，在稳步应对周期波动的同时，全力服务消费提质扩容大局，实现了治理效能与可持续发展能力的双提升。

报告期内，百联股份董事会获得第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”公司治理特别贡献奖、获华夏时报举办的“2025年度上市公司董事会典型实践案例”奖项；公司入选“中国ESG上市公司长三角先锋100（2025）”；首次入围“2025长三角地区上市公司品牌价值榜TOP100”，公司董事会紧扣“商业重塑与价值跃升”主线，持续优化战略顶层设计，在治理结构、投资者关系及ESG实践等方面取得显著成效。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会建设情况

公司董事会始终保持履职能力的不断提升，推动企业高质量、高透明度的运作。报告期内，结合公司十五五规划主题召开董事沙龙活动，围绕消费政策导向、城市中心建设等重要话题，公司董事为企业可持续发展规划建言献策。公司独立董事在报告期内对公司旗下商场进行现场考察参观，深入了解公司对商业模式的探索和实践，提升独立董事对公司经营决策的科学判断。

同时，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，以促进董事及高级管理人员的合规及高效履职。

（二）董事会及专门委员会召开情况

2025年，董事会持续做好公司重大事项的审议和决策。全体董事认真履行监管规定，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。

公司董事会2025年共召开了10次会议，其中现场会议2次，通讯会议8次；董事会审议听取57项议案及报告。公司董事会下属审计委员会召开6次会议，审议通过32项议案；战略委员会召开8次会议，审议通过14项议案；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过3项议案。

（三）股东会召开情况

报告期内，公司2024年年度股东会审议通过了《2024年度董事会工作报告》、《2024年度报告全文及摘要》等17项议案。

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照法律法规及公司规章制度的要求，认真履行各项职责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，根据专业知识严格对各项议案并作出独立、客观、公正的判断。独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，切实维护公司和中小股东的利益。2025年，公司独立董事召开8次专门会议，审议听取17项议案及报告。

（五）信息披露情况

公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2025年，公司共在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及上交所网站披露50个临时公告，4次定期报告。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本利益。

三、董事会其他重点工作情况

（一）制度体系完善

报告期内，公司董事会以新《公司法》实施为契机，系统梳理并修订了多项核心制度，将法规条文转化为动态治理能力，推动决策流程规范化、透明化，夯实了公司合规与高效运作的基础。一是根据证监会及国资委要求，积极主动制定《市值管理制度》，并经董事会审议通过实施，在制度层面落实公司市值管理的目标、职能及方式等内容。二是根据《公司法》等相关法律法规，全面梳理修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《信息披露管理办法》等多项上市公司相关制度。

（二）ESG建设提升

2025年，公司董事会以“ESG三年规划”为总纲领，系统构建了从治理架构、制度细则到考核披露的完整闭环，筑牢“机制-标准-报告”三位一体管理平台，推动ESG深度融入公司战略与运营，切实转化为履行国企责任、驱动长期价值的内生引擎。

公司于2025年4月正式发布的《2024年度ESG报告》，全面对标监管新规，提升披露

质量。报告在治理架构、投资者关系、气候变化等重点领域实现指标覆盖率、披露深度与战略衔接性的“三维跃升”，并依据《交易所指引》覆盖90%实质性议题，切实做到“应披尽披、可披优披”，向市场彰显公司的绿色价值与可持续竞争力。

（三）投资者关系管理工作公司董事会始终将投资者关系管理作为价值传递与市场信任构建的核心纽带，秉承公开、透明、互信的原则，系统构建多元化、立体化的沟通体系。2025年定期高效完成各项报告披露，依托3次业绩说明会等常态化渠道，与投资者保持紧密、坦诚交流。与此同时，持续创新沟通形式，通过“我是股东”活动，邀请投资者深入百联ZX创趣场等转型前沿阵地，开展沉浸式对话，使公司战略布局与转型成果可观、可感、更可认同。此外，通过组织调研、反路演及策略会有效促进资本市场对公司内在价值形成更深理解。

在此基础上，董事会着力完善决策支持体系，构建系统化的市场信息研判机制。通过定期编制股东结构分析报告，并结合行业动态、监管政策与市场情绪开展专题研究，为董事会科学决策提供及时、精准、全面的情报支撑。该体系不仅增强了董事会对企业价值管理的前瞻把握能力，更体现了公司以高标准治理回应市场关切、以主动作为引领价值实现。

四、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将围绕企业高质量发展的目标，发挥在公司治理中的核心作用，落实董事会各项职能，推动公司持续健康发展。

（一）围绕上市公司高质量发展目标开展各项工作

根据监管要求及资本市场反馈，公司董事会将围绕上市公司提高自身质量为目标，对市值管理的政策及监管要求进行持续跟进及研究。通过探索更多样化更高效的投资者关系管理、信息披露等方式，让市场准确评估公司价值，推动上市公司投资价值充分反映公司质量。同时持续优化公司治理体系，在董事会审计委员会承接监事会职责权限的基础上，根据法律法规、监管机构规定及《公司章程》相关条款，强化公司董事会审计委员会及其他专门委员会的履职，合规高效地围绕公司战略规划及经营情况做好科学决策。

（二）持续深化投资者关系管理

一是精细化多元化实施投资者关系维护。公司董事会将深入贯彻落实中央金融工作会议精神及新“国九条”有关要求，全力服务投资者，在现有多元化的投资者管理体系中持续改进完善，实施高频次、高质量的互动交流，进一步加强与资本市场的沟通与对接，传递和强调公司的核心价值与发展潜力。

（三）提升ESG工作管理成效

2026年，公司ESG工作将坚决贯彻国资委、监管机构等最新要求，以更高标准完善披露，以更大力度积极参加、举办ESG培训，提升ESG理念在公司中的渗透率，推动ESG工作由“合规披露”向“价值创造”升级。

2026年，公司董事会将坚定履行把方向、管大局、保落实的职责，以提升上市公司质量为核心，持续完善公司治理、强化专门委员会职能，深化科学决策与市值管理；以投资者为本，创新沟通机制，精准传递公司内在价值；将ESG深度融入发展战略，推动可持续发展从优秀实践迈向行业标杆，致力以卓越治理成效回报股东，稳固践行国有上市公司的经济责任与社会担当。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

议案二

上海百联集团股份有限公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红计划的议案

各位股东：

一、2025年度利润分配预案公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为631,078,365.80元，2025年末累计未分配利润为11,350,072,756.70元。

公司拟以2025年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.50元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利267,625,217.55元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。

二、2026年中期分红计划为增强投资者回报水平，结合公司经营业绩实际情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，拟提请股东会授权董事会在满足利润分配条件的前提下制定并实施2026年中期分红方案。具体安排如下：

（一）中期分红的条件

1、公司2026年上半年盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足日常经营及持续发展等需求。

（二）中期分红金额上限：分红总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

（三）授权安排为简化分红程序，拟提请股东会授权董事会在上述中期分红计划范围内制定并实施具体的中期分红方案。

上述议案，请予审议。谢谢各位！

议案三

上海百联集团股份有限公司关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为保障公司经营发展资金需求，确保公司各项目资金落实，根据2026年债务融资预算及结合实际情况，公司拟在2026年度向包括但不限于工商银行、招商银行、宁波银行、农业银行、中国银行、浦发银行、北京银行等申请总额不超过129.72亿元人民币的综合授信额度。授信额度期限为一年。具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定，并在不突破授信总额的前提下，遵循成本优先原则，调整各银行间授信额度，控制融资成本。上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。

同时，公司董事会授权公司总经理室代表公司签署申请上述授信额度的各项法律文件。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

议案四

上海百联集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易事项及金额的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。

2025年度，公司日常关联交易预计金额为157,650.00万元，实际发生金额为95,294.26万元。2026年度日常关联交易预计金额110,400.00万元。

具体情况详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易事项及金额的公告》。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

议案五

上海百联集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》

暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

（二）关联方主要财务数据

单位：人民币元

三、《金融服务协议》主要内容

（一）交易内容：财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：

1、存款服务；2、结算服务；3、统一综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他资金融通业务）；4、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、财务顾问、信用鉴证及各项咨询代理业务等）

（二）定价依据存款利率不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，确保定价公允，充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司（甲方）拟与财务公司（乙方）签署《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）服务内容

存款服务、结算服务、统一综合授信服务、其他金融服务

（二）交易限额

1、存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不超过人民币壹佰亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。

2、统一综合授信服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

3、各项咨询代理:乙方向甲方提供咨询代理业务余额最高不超过人民币捌亿元,咨询代理业务费视业绩达成情况分层定价，最高不超过陆佰万元，具体参考根据双方签订的相关合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三）协议的生效、变更和解除

1、本协议经甲方股东会批准后一年内有效。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会及股东会批准后生效。

五、关联交易对公司的影响财务公司作为一家经中国人民银行批准设立中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。上述议案，请予审议。谢谢各位！

议案六

上海百联集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。

2025年度德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的报酬为330万元人民币（含税），其中财务审计费用为人民币260万元，内部控制审计费用为人民币70万元。

以上议案需提请2025年度股东会审议并授权经营层在2025年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商2026年度的审计费用。

具体情况详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请予审议。

谢谢各位！

议案七

上海百联集团股份有限公司关于申请开立保函池业务的议案各位股东：

一、保函池业务概述为激活公司闲置授信，提高额度利用率，同时为满足公司相关门店品牌供应商为确保货款及时结算或工程项下结算履约等需求提出的开具银行非融资性保函的需求，为门店提供配套服务，并统筹优化保函业务的管理，2026年公司拟继续申请通过招商银行开立保函池业务，保函池计划金额为2亿元（含已开金额），对一年以内提出保函需求的业务可纳入。

由于开立保函池业务具有担保性质，且公司部分下属子公司资产负债率超过70%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。

二、保函池业务主要内容

1、保函额度：不超过人民币2亿元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元。

2、保函申请主体：公司及下属全资或控股子公司

3、保函池额度期限：一年

4、业务内容：每次申请开立保函时，有保函需求的子公司发起担保额度申请，占用百联股份在招商银行的年度授信额度，百联股份确认后，子公司与银行直接对接保函开立手续及申请材料。

5、担保关系：百联股份为子公司在招商银行开立的保函按持股比例承担连带责任担保。

6、风险控制：对于控股非全资子公司的保函需求，保函金额中对应其他股东股权比例的份额，公司不承担连带担保责任，由子公司与银行协商或缴存保证金或采用信用方式等，以保证公司对该子公司保函的担保不超过相应的股权比例。

公司设立保函池业务后，将建立台账及跟踪管理，保证保函池业务的安全性。公司独立董事、审计委员会有权对公司保函池业务进行监督与检查，因此本次设立保函池业务担保风险可控。

7、开具保函期限及手续费率：入池开具保函期限一般为1-10年不等，授权公司总经理室及相关事业部审批确定。保函年化费率约为0.1%，最低不低于人民币500元。费用由申请主体承担。以上议案，请予审议。谢谢各位！

议案八

上海百联集团股份有限公司关于申请统一注册发行债务融资工具的议案各位股东：

为提升公司在资本市场形象，有效运用财务杠杆，提高资金收益，根据公司战略发展规划及资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具额度100亿，注册有效期二年，主要用于发行超短期融资券以及中期票据，其中超短期融资券额度不高于50亿元，中期票据主要用于发行并购票据。具体情况如下：

一、本次注册发行超短期融资券及中期票据的方案

（一）超短期融资券

1、注册机构：中国银行间市场交易商协会

2、发行期限：每期超短期融资券发行期限不超过270天，在注册后在银行间债券市场择机发行

3、发行承销银行：通过询比价方式确定

4、发行利率：按照市场情况确定

5、发行方式：采用滚动发行模式，单次发行不超过25亿元

（二）中期票据

1、注册机构：中国银行间市场交易商协会

2、发行期限：在符合交易商协会相关要求的情况下，根据项目实际情况合理确定

3、发行承销银行：通过询比价方式确定

4、发行利率：按照市场情况确定

5、发行方式：可在注册有效期内择机一次发行或分次发行，具体发行方式根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

二、授权事宜

关于发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行利率、募集资金用途、中介机构的选聘、信息披露及相关文件的签署等，提请股东会同意授权公司总经理室在注册额度内，负责并组织实施与发行超短期融资券及中期票据相关的事宜。

以上议案，请予审议。

谢谢各位！

议案九

上海百联集团股份有限公司关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的履职积极性，持续提升公司的经营效益和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，拟制定《上海百联集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请予审议。谢谢各位！

议案十

上海百联集团股份有限公司关于董事2025年度薪酬情况及2026年薪酬方案的议案各位股东：

一、2025年度薪酬情况

注1：公司于2025年7月30日召开的职工代表大会选举方仲杰先生为公司第十届董事会职工董事，报告期内获取薪酬按上述任职起始时间计算。注2：2025年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励。其中，绩效年薪和中长期激励经考核后分三年递延支付。

二、2026年度薪酬方案

公司董事2026年度薪酬方案如下：

1、公司专职董事长以及在公司兼任职务的非独立董事薪酬按公司薪酬管理制度执行。薪酬结构为年薪和中长期激励两部分，年薪包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪占比为年薪标准的40%。绩效年薪与公司年度业绩表现相关联，经考核后分三年递延支付。中长期激励与任期业绩表现相关联，经考核后分三年递延支付。

2、公司独立董事采取固定独立董事津贴，津贴根据股东会审议通过的每年12万元（含税）发放，除此以外不再另行发放薪酬。

3、公司非独立董事如在其他单位获取薪酬的，公司不发放津贴。

4、董事发生换届、改选、提任、交流、降职、退出等岗位变动的，按新岗位调整薪酬标准。

以上议案，持有公司股份的董事需回避表决，请予审议。

谢谢各位！

议案十一

上海百联集团股份有限公司关于为成都百联奥特莱斯购物广场有限公司提供履约担保的议案各位股东：

一、担保情况概述公司与成都市成华区人民政府于2025年3月签署《成都百联奥特莱斯项目投资合作协议》（以下简称“原协议”）。现公司根据原协议约定成立的全资子公司成都百联奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“成都百联奥莱”）作为项目公司，拟与上述两方签署《权利义务转让三方协议书》，由成都百联奥莱成为原协议的履约主体，享有原协议项下公司的所有权利，并履行公司的全部义务。公司对成都百联奥莱履行原协议项下的所有义务（包括但不限于投资、建设、运营、品牌引入等）承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。

二、被担保公司基本情况公司名称：成都百联奥特莱斯购物广场有限公司注册地址：四川省成都市成华区斧头山四巷16号1栋1单元3楼5号附182号法定代表人：周全成立时间：2025年3月8日注册资本：人民币捌亿元整经营范围：商业综合体管理服务；日用百货销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；仪器仪表销售；移动终端设备销售；电子产品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；机动车充电销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；通信设备销售；玩具销售；服装服饰零售；鞋帽零售；办公用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮革制品销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；礼品花卉销售；打字复印；洗烫服务；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告发布；广告设计、代理；游乐园服务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；宠物食品及用品零售；摄影扩印服务；酒店管理；机动车修理和维护；汽车零配件零售；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；单位后勤管理服务。

2025年财务数据（单位：人民币元）：

以上数据未经审计。成都百联奥莱不存在担保、抵押、诉讼及仲裁事项。被担保人与公司的关系：成都奥莱为公司全资子公司

三、担保协议的主要内容甲方（原协议甲方）：成都市成华区人民政府乙方（原协议乙方）：上海百联集团股份有限公司丙方（项目公司）：成都百联奥特莱斯购物广场有限公司三方拟签订《权利义务转让三方协议书》，主要内容如下：

（一）各方协商一致，同意乙方将其在原协议中享有的全部权利和承担的全部义务（包括但不限于项目开发、投资建设、运营管理、政策享受、违约责任等）无偿转让给丙方。

（二）自本协议生效之日起，丙方取代乙方成为原协议的履约主体，享有原协议项下乙方的所有权利，并履行乙方的全部义务。

（三）乙方承诺对丙方履行原协议项下的所有义务（包括但不限于投资、建设、运营、品牌引入等）承担连带保证责任。若丙方未能履行或违反原协议约定，甲方有权直接要求乙方履行义务或承担责任。

（四）协议自甲、乙、丙三方加盖公章且法定代表人/授权代表签字之日起生效。

（五）争议解决：因本协议产生的争议，各方应协商解决；协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为推进成都百联奥莱建设及经营正常所需，有利于满足公司经营发展需要。本次提供担保对象成都百联奥莱为公司全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。有关担保符合《公司法》及《公司章程》相关规定。

以上议案，请予审议。谢谢各位！

议案十二

上海百联集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东：

为进一步健全权责清晰、协调运转的公司治理机制，优化法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，结合公司实际，拟增设上海百联集团股份有限公司副董事长职务，拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容详见2026年5月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》全文。同时，提请股东会授权公司经营管理层办理《公司章程》相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。

以上议案，请予审议。谢谢各位！

议案十三

上海百联集团股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步健全权责清晰、协调运转的公司治理机制，优化法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，结合公司实际，拟增设上海百联集团股份有限公司副董事长职务，拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容详见2026年5月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东会议事规则》全文。以上议案，请予审议。谢谢各位！

议案十四

上海百联集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步健全权责清晰、协调运转的公司治理机制，优化法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，结合公司实际，拟增设上海百联集团股份有限公司副董事长职务，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容详见2026年5月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会议事规则》全文。以上议案，请予审议。谢谢各位！

议案十五

上海百联集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

各位股东：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东会审议通过之日起提前届满。

4、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12.48元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币12.48元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

自有资金和商业银行回购专项贷款。公司已取得工商银行出具的《承诺函》，工商银行承诺给予公司不超过人民币1.8亿元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购总金额的90%。该《承诺函》有效期截止到与工商银行签署融资合同之日起失效。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产568.68亿元，归属于上市公司股东的净资产203.90亿元，流动资产190.01亿元。若本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按2025年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产比例为0.35%，占归属上市公司股东的净资产比例为0.98%，占流动资产比例为1.05%。

根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，

不会导致公司控制权发生变化。

（十）公司董事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。如后续上述主体有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至回购公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行债权人通知及公告等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相

关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案具体办理执行。

上述授权事宜的授权期限自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购事项仍需股东会审议，存在公司股东会未审议通过回购股份议案的风险；

（二）本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（三）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，请予逐项审议。

谢谢各位！