茂业商业：2022年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议资料

二〇二三年四月十四日

目录

2022年年度股东大会会议议程……………………………………………12022年年度股东大会会议须知……………………………………………22022年年度股东大会议案…………………………………………………3

茂业商业股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年4月14日（星期五）14：00会议地点：成都市东御街19号本公司会议室会议主持人：董事长高宏彪先生会议议程：

1、参会人员签到，见证律师核实身份；

2、主持人宣布会议开始；

3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；

4、宣读股东大会会议须知；

5、宣读会议提案；

6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；

7、投票表决并进行监票、记票工作；

8、宣布表决结果和会议决议；

9、见证律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

茂业商业股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。

四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

茂业商业股份有限公司2022年年度股东大会议案一

《公司2022年度董事会工作报告》

董事长 高宏彪

各位股东及股东代表:

茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会，于报告期内，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。同时，董事会认真履行忠实和勤勉义务，规范运作，科学决策，积极履行股东大会赋予的职责。2022年度,面临异常复杂的外部环境和行业经营环境,公司董事会坚强带领经营班子及全体员工，全面梳理公司资源，努力推进年度经营工作计划，在疫情、极端高温所形成的困难经营环境下，坚定推进各项任务，保障公司持续稳健发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

报告期内，公司全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2022年度，公司共召开了11次董事会议，9次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，对公司的定期报告、融资、对外担保、投资和关联交易等各项事宜做出审议与决策。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开11次董事会会议，均采用现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：

事务代表的议案》

事务代表的议案》

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限做出有效的表决。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会审计委员会召开会议7 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开 1 次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、证券投资等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。2022年内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，具体召开情况如下：

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（五）内部控制情况

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司2022年度内部控制评价报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的内控审计报告。

（六）内幕信息管理情况

公司依法登记和报备内幕信息知情人员档案，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

二、报告期内行业及公司总体经营情况

（一）行业总体情况

1、2022年社会消费品规模基本保持稳定，消费显韧性。

2022年全年社会消费品零售总额为43.97万亿元，同比名义下降0.2%；除汽车以外的消费品零售额为39.4万亿元，同比下降0.4%。按消费类型分，2022年商品零售39.6万亿元，同比增长0.5%；餐饮收入4.4万亿元，同比下降6.3%。按地区分类，2022年城镇消费品零售额38万亿元，同比微降0.3%；乡村消费品零售额5.9万亿元，同比持平。细分品类中，中西药品、粮油食品等必选品类表现稳健，家具、服装、化妆品等可选品类的消费受疫情影响相对低迷。

2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4 %。其中，实物商品网上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%，较2021年上升2.7个百分点。

2、随着社会生产生活秩序逐步恢复，百货零售经营将逐步回暖。

2022年线下零售门店的经营受疫情和高温限电的影响，业绩进入低谷期。随着社会生产生活秩序逐步恢复，社会消费复苏将是未来的主旋律，线下客流逐步恢复，商超百货线下经营转向正常化，经营有望回暖。

二十大报告中明确指出，消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。为促进消费，从中央到地方政府均出台了系列促销费政策，各级政府持续通过发放消费券、补贴、减轻贷款压力、金融支持等多方面政策刺激消费的恢复和升级，预计行业外部环境将持续逐渐改善。

（二）公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入341,073.52万元，同比下降18.16%，归属上市公司股东净利润34,178.71万元，同比下降16.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,456.59万元，同比下降92.69%。

截止2022年12月31日，公司资产总计2,050,818.59万元，负债总计1,279,794.87万元，股东权益合计771,023.72万元。加权平均净资产收益率

4.80%，每股收益0.1973元，扣非后每股收益0.0142元。

（三）董事会治理不断完善

公司董事会治理以不断提高公司业绩、回馈广大投资者为目标，力争在既确保合法合规的前提下，又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性的空间，使得规范、有效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。报告期内，公司第九届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上交所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会完成了换届选举相关工作。经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，选举高宏彪先生、Tony Huang先生、卢小娟女士、吕晓清女士、唐海峰先生、韩玉女士为公司第十届董事会非独立董事，选举曾志刚先生、田跃先生、郭文捷先生为公司第十届董事会独立董事。同时，公司对董事会下设各专门委员会成员进行了调整。董事会各项工作有序衔接，换届选举工作圆满完成。报告期内，公司董事会持续开展2022年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训和学习，并且继续定期发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。

（四）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，最大程度地保护投资者利益。公司投资者关系部恪守市场规则，报告期内按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2022年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告54份。公司信息披露真实、准确、完整、及时。能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）投资者关系管理工作

2022年，公司高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、保

持与重要股东密切沟通，通过召开业绩说明会、网上集体接待日活动、电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通。2022年度，针对全体股东，公司在2022年举办了4次股东大会与股东进行现场交流，积极为中小股东参加股东大会提供便利，为投资者与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要时间；主动举办年度和半年度业绩说明会，对公司业绩进行全面、详实的解读；针对中小股东，公司认真接听股东来电，通过专人在上证E互动回答投资者提问，耐心解答股东关心的问题，回复率100%，严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管工作，切实保护公司和全体股东利益。

三、2023年董事会工作计划

2023年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作，以进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水平。同时，在持续趋严的监管态势下，2023年，董事会将继续严格遵守有关部门的各项要求，持续深化公司治理，加强对公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管的培训工作，加强信息披露工作，谨记“四个敬畏”，牢守“四条底线”，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。同时，公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决策水平；针对公司业务发展的形势，持续完善各项管理制度和建设风险控制体系，提高公司防范经营风险的能力；进一步加强对管理层的绩效考核，促进公司新年度经营目标的实现；完善各项公司治理制度和流程，提高公司治理水平，更好地维护广大股东的利益，推进公司各项工作全面协调、稳健发展。董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）持续加强董事会建设

随着全面注册制的推行，以及证监会相关制度规则及配套制度规则的颁布，

为更好地洞察市场的发展趋势，理解监管理念的持续更新，我们将继续加强对新修订法律法规的学习，按照相关规则和监管的要求，认真履行信息披露义务，提升公司规范运作和治理能力。充分发挥战略委员会、审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，进一步提升独立董事监督作用，确保董事会履职的有效性和专业性。

（二）进一步提升公司法人治理水平

进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，积极响应监管部门开展上市公司治理专项行动的工作举措，以主动自查自纠来促进公司法人治理水平的进一步提升。加强对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新的台阶。

（三）持续提升公司各项治理能力

1、不断提高信息披露质量。按照规则和监管要求严格认真进行信息披露，逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露。

2、持续加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请董事会、股东大会进行专门审议和披露。

3、积极履行社会责任。在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体且有效的举措，及时了解和回应投资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的期望和诉求，将利益相关方的需求纳入经营全过程。

（四）多举措提升主业经营

坚持提升主业经营能力的同时，加强重点项目的规划和建设工作，有序推进各区域门店的调改工作，为业绩的恢复和提升做好筹划；加快门店转型升级步

伐，推进区域市场做强，持续促进线上线下融合，努力实现全渠道发展之路；不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，进一步增强公司的市场竞争力和影响力。综上，茂业商业深耕零售行业几十载，见证和历经了行业的多轮周期与起伏，公司经营业绩曾出现波动，同时也在此过程中积累了丰富的资源和宝贵的应对经验。未来，公司仍然将坚守商业零售，并且在宏观和行业环境存在较多不确定性因素的当下，公司仍然相信零售行业仍孕育着发展机遇，包括经济的长期发展、年轻消费者的个性化需求、品质消费的增长、国潮国货的兴起等。2023年，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加强风险监测与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；充分发挥董事会的指导作用，不断获取竞争优势，以不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会的决策核心地位；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，以持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司董事会二〇二三年四月十四日

茂业商业股份有限公司2022年年度股东大会议案二

《公司2022年度独立董事述职报告》

曾志刚 田跃 郭文捷

各位股东及股东代表:

作为茂业商业股份有限公司独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:

曾志刚: 本科学历，注册会计师，高级会计师；2005年1月至2008年4月，就职于深圳天地会计师事务所有限公司，任副所长；2008年5月至2022年10月，就职于深圳天地会计师事务所，任所长。曾任奥士康科技股份有限公司独立董事、广东大雅智能厨电股份有限公司独立董事，现任深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司第十届董事会独立董事。

田跃：大专学历，1981至1991年，就职于北京307医院，任医师，1992至2000年，就职于天津新基业发展有限公司，任总经理，2001至2006年，就职于北京太盈有限公司，任副总经理，2006至2012年，就职于内蒙古华创能源有限公司，任董事长，2012至2022年4月，就职于北京新横山信息技术有限公司，任副总经理，2022年4月至今，就职于深圳贤仁咨询服务有限公司，任副总经理，现任茂业商业股份有限公司第十届董事会独立董事。

郭文捷：本科学历，经济师、审计师、注册会计师（非执业）。1991至2001年，就职于国家审计署驻深圳特派员办事处，任科员、副主任科员、主任科员，

2001年至2008年就职于中央政府驻香港特别行政区联络办公室，任主任科员、副调研员、副处长，2008至2021年12月，就职于国家审计署驻深圳特派员办事处，历任境外机构审计处副处长、社会保障审计处副处长、财政审计处副处长、法规处正处级审计员、法规处二级调研员、法规审理处一级调研员。现为深圳市审计学会会员、茂业商业股份有限公司第十届董事会独立董事。

廖南刚（已离任）：毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东乐毅律师事务所律师、广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员、茂业商业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任深圳前海衡同资产管理有限公司执行董事、总经理。

二、独立董事年度履职情况

2022年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2022年，公司共召开股东大会会议4次、董事会会议11次、董事会专门委员会会议9次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：

廖南刚（已离任）

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还积极了解公司的经营情况和财务状况，对公司主要门店进行了考察；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们密切关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。发表独立意见具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2022年对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充

分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。

（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况

公司第九届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经认真审查控股股东深圳茂业商厦有限公司提名的公司第十届董事会董事候选人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等，未发现被提名人有相关法律、规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合有关规定，认为被提名人符合董事及独立董事的任职资格。同意控股股东深圳茂业商厦有限公司提名的有关第十届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人。同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2022年12月12日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了有关公司高管的聘任议案，经审查相关内容，同意公司董事会聘任Tony Huang先生为公司总裁（总经理），聘任闫一佳女士、赵宇光先生、李春霞女士为公司副总裁（副总经理），聘任王宗磊先生为公司财务总监，聘任高宏彪先生为公司董事会秘书。

本次聘任公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监及董事会秘书的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，根据Tony Huang先生、闫一佳女士、赵宇光先生、李春霞女士、王宗磊先生及高宏彪先生的个人履历、工作经历等，认为其符合任职资格。

（四）高级管理人员2021年度薪酬情况

2022年3月25日公司第九届董事会第五十三次会议，我们对公司高级管理人员2021年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员2021年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

（五）现金分红及其他投资回报情况

公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第五十三次会议，我们认真审核了公司2021年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益

的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将以上议案提交股东大会审议。

（六）信息披露执行情况

2022年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（八）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2022年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将进一步提升履职所需要的专业素养，继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司董事会二〇二三年四月十四日

茂业商业股份有限公司2022年年度股东大会议案三

《公司2022年年度报告及摘要》各位股东及股东代表:

现将经公司第十届董事会第四次会议审议通过的公司2022年年度报告及摘要提交本次股东大会审议。公司2022年年度报告及摘要详见公司于2023年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022年年度报告及摘要。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司董事会二〇二三年四月十四日

茂业商业股份有限公司2022年年度股东大会议案四

《公司2022年度财务决算报告》

财务总监 王宗磊各位股东及股东代表:

茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年财务审计工作已经完成,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、 财务状况

1、 资产

截止2022年12月31日，公司资产总额为205.06亿元，较年初减少8.67亿元，降幅4.06%。其中：流动资产为25.33亿元，占总资产的12.35%。

流动资产较年初减少2.22亿元，降幅8.05%。其中：

货币资金减少1.52亿元。

交易性金融资产减少1,172.55 万元，主要原因是本报告期出售持有的部分股票。

应收账款增加322.03万元，主要原因是本报告期期末待第三方结算的营业款收入较期初增加。

预付账款减少1.76亿元，主要原因是本报告期预付供应商货款减少以及新租赁准则预付租金在租赁负债核算导致。

其他应收款增加2.74亿元，主要原因是本报告期应收成都市金牛国投建设有限公司拆迁补偿款1.71亿元，以及收取供应商费用回款减缓。

存货增加6,496.08万元，主要原因是茂业时代广场项目开发成本增加。

其他流动资产减少2.24亿元，主要原因是本报告期国债逆回购产品到期赎回，以及应交税费负数重分类相较于年初减少。

非流动资产179.72亿元，较年初减少6.45亿元，降幅3.46%。其中：

长期应收款减少1,933.66 万元，主要原因是本报告期收到内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司支付的维多利超市经营权转让款。

其他权益工具投资减少2.01亿元，主要原因是本报告期出售重药控股、银座股份部分股权。

投资性房地产减少2,291.80 万元，主要原因是本报告期部分房屋由自用转为出租，增加投资性房地产1.35亿元；北站拆迁减少投资性房地产1.41亿元；茂业天地A座29层部分转自用，减少投资性房地产2,316.18万元。

固定资产减少2.25亿元，主要原因是本报告期固定资产正常折旧。

在建工程增加1.53亿元，主要原因是本报告期茂业时代广场项目、天府壹号项目、茂业天地（北区）项目自用部分建设支出。

使用权资产减少2.15亿元，主要原因是本报告期按新租赁准则规定，使用权资产正常折旧。

无形资产减少6,385.58万元，主要原因是本报告期无形资产正常摊销。

商誉减少1,623.57 万元，主原因要是本报告期计提内蒙古维多利商业（集团）有限公司商誉减值1,623.57万元。

长期待摊费用减少8,022.36万元，主要原因是本报告期长期待摊费用正常摊销。

递延所得税资产增加5,061.51万元，主要原因是本报告期部分公司亏损，以及计提坏账准备，产生可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产。

2、 负债

截止2022年12月31日，公司负债总额为127.96亿元，较年初减少9.55亿元，降幅6.94%。其中：流动负债为56.84亿元，占负债总额的44.42%。

流动负债较年初减少1.59亿元，降幅2.72%。其中：

短期借款减少6,010.32万元。应付账款减少1.82亿元，主要原因是本期应付供应商货款减少。预收账款减少2,974.94万元，主要原因是承租方未按合同约定及时预交房租。

合同负债增加3,397.50万元，主要原因是本报告期预收购房款和储值卡余额增加。应交税费减少3,838.82万元，主要原因是本报告期维多利摩尔城支付契税及物业维修基金约2,831.30万元，以及本期企业所得税、房产税较期初减少。其他应付款减少9,452.05万元，主要原因是本报告期维多利集团应付租赁费重分类到一年内到期的非流动负债。一年内到期的非流动负债增加2.12亿元，主要原因是一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债增加。非流动负债较年初减少7.96亿元，降幅10.06%。其中：

长期借款减少4.44亿元。

租赁负债减少3.84亿元，主要原因是本报告期支出租赁费用，租赁负债相应减少。

预计负债减少1,027.17万元，主要原因是维多利摩尔城狮尚酒吧案件以及重庆百福乐寻味集案件结案，冲销预计负债。

递延所得税负债增加4,511.43万元，主要原因是本报告期下属子公司所属物业北站因拆迁确认收益，相应确认递延所得税负债。

3、 股东权益

截止2022年12月31日，归属于母公司股东权益71.62亿元，较年初增加

0.97亿元，增幅1.37%。其中：

未分配利润增加7,238.47万元，主要原因是1、本报告期实现归属于母公司所有者的净利润3.42亿元；2、本期分配现金股利减少未分配利润2.60亿元。

二、 经营成果

2022年1-12月实现营业收入34.09亿元，较上年同期减少7.58亿元，降幅18.20%；营业成本12.58亿元，较上年同期减少3.30亿元，降幅20.76%；营业毛利率63.09%，同比上升1.19个百分点。

税金及附加1.01亿元，较上年同期减少1.03亿元，降幅50.49%。主要原因是本年享受房产税税收减免政策，以及茂业豪园项目上年基本售罄，相应本年土地增值税减少。

销售费用9.24亿元，较上年同期减少0.94亿元，降幅9.19%。

管理费用2.89亿元，较上年同期减少0.38亿元，降幅11.62%。

销售费用及管理费用减少主要原因是本报告期工资、广告费、水电费、房租费、中介服务费等较上年同期减少。

财务费用4.05亿元，较上年同期减少0.63亿元，降幅13.39%，主要原因是本报告期银行贷款利息支出、新租赁准则确认的利息费用、银行卡手续费支出等较上年同期均减少。

其他收益849.99 万元，较上年同期增加145.67 万元，增幅20.68%。主要原因是本期各项补贴收入较上年同期增加。

投资收益133.50万元，较上年同期减少1,449.21万元，降幅91.57%。主要原因是本报告期确认优依购投资收益较上年同期减少约1,059.36万元。

公允价值变动收益6,695.79万元，较上年同期增加7,437.51 万元，主要原因是本公司下属子公司所属物业北站因拆迁，转回前期投资性房地产公允价值变动收益约6,776.44万元。

信用减值损失（正数代表收益）-4,154.21 万元，较上年同期减少4,153.66万元，主要原因系应收供应商费用对方未能及时结付，应收供应商费用余额及账龄增加，坏账准备计提增加。

资产减值损失4,675.42万元，主要系1、茂业豪园项目车位存货预计售价扣除销售费用及税费后，可变现净值低于账面价值导致，计提金额为1,381.14

万元；2、根据联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司业绩完成情况重估的公允价值与投资总额差异，计提资产减值损失1,595.23万元；3、本年计提内蒙古维多利商业（集团）有限公司商誉减值准备1,623.57万元。

资产处置收益27.15万元，较上年同期减少9,073.88 万元，降幅99.70%，主要原因是上年同期因配合城市更新改造，成商集团控股有限公司处置房屋获得政府相关拆迁补偿而产生资产处置收益约9,101万元，而本期无。

营业外收入1,640.19 万元，较上年同期增加1,079.26 万元，增幅192.40%。主要原因是本报告期收到优依购业绩承诺补偿，确认收入1,390.36万元。

营业外支出490.32 万元，较上年同期减少2,832.58万元，降幅85.24%。主要原因是上年同期补缴税收滞纳金、支出HM专柜案件赔偿金、计提维多利摩尔城狮尚酒吧等诉讼案件预计负债而本期无。

利润总额4.31亿元，较上年同期减少1.55亿元，降幅26.42%；归属于母公司股东的净利润3.42亿元，较上年同期减少0.68亿元，降幅16.51%；剔除非经常性损益的影响，净利润2,456.59万元，较上年同期减少3.11亿元，降幅

92.69%。

三、现金流量状况

2022年1-12月经营活动产生的现金流量净额6.82亿元，较上年同期减少

6.20亿元，降幅47.61%,主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少11.19亿，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少3.48亿。

2022年1-12月投资活动产生的现金流量净额4.69亿元，较上年同期增加

6.72亿元，增幅330.73%，主要原因是1、本期国债逆回购产品到期赎回、出售股票等收到的现金较上年同期增加约3.21亿元；2、本期下属子公司收到北站拆迁补偿款1.66亿元；3、本期投资支付的现金（深圳茂业百货购买理财和投资基金支出1亿元）较上年同期（茂业商业购买股票支出约3.03亿）减少2.03亿元。

2022年1-12月筹资活动产生的现金流量净额-13.35亿元，较上年同期减少

3.70亿元，降幅38.42%，主要原因是本期银行借款净流入金额较上年同期减少。

现金及现金等价物净增加额-1.84亿元，较上年同期减少3.18亿元。

四、主要财务指标情况

2022年1-12月，公司实现基本每股收益0.1973元，同比减少16.54%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0142元，同比减少92.68%；期末归属于上市公司股东的每股净资产4.14元；加权平均净资产收益率4.80%，较上年同期减少1.36个百分点。

2022年12月31日，公司资产负债率为62.40%，较年初64.34%，降低1.94个百分点；流动比率44.57%，较年初47.16%，降低2.59个百分点。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司董事会二〇二三年四月十四日

茂业商业股份有限公司2022年年度股东大会议案五

《公司2022年度利润分配预案》

各位股东及股东代表:

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为950,672,480.79元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利259,797,381.90元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度，2022年度不进行公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为76.01%。

如在《茂业商业2022年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司董事会二〇二三年四月十四日

茂业商业股份有限公司2022年年度股东大会议案六

《公司2022年度监事会工作报告》

监事会主席 王蕙各位股东及股东代表:

2022年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司2022年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。报告期内，监事会认真履行监督职能，促进了公司内部控制不断优化，保证了公司经营管理工作的正常开展，确保了企业规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。

一、 监事会的工作情况

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等均符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

2022年，公司顺利完成监事会的换届选举工作，公司全体监事积极配合，保证了该次换届工作平稳推进、圆满完成，为有效监督公司治理，促进公司依法经营、规范运作，实现公司高质量发展提供有力支撑。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规；公司不断完善内部控制制度，2022年公司内控管理体系已较为完善，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司2022年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未发生募集资金情况。

五、 监事会对报告期内公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生收购资产情况，监事会认为公司所开展的出售资产的相关交易价格合理，未发现内幕交易。

六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会或股东

大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

七、 监事会2023年度工作要点

2023年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，促进公司内控制度的不断完善和实施，进一步提高公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。

同时，全体监事会成员将持续加强自身建设，加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司董事会二〇二三年四月十四日

茂业商业股份有限公司2022年年度股东大会议案七《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2023年-2025年）》

各位股东及股东代表:

为健全和完善茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的要求，制订了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“规划”）。

一、制定规划的考虑因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、积极回报投资者同时兼顾公司的可持续性发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定规划的原则

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

三、2023年-2025年股东回报规划的具体情况

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔

在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，由股东大会批准。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

2、差异化现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配方案的制定与执行

1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，董事应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。

3、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、附则

本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司董事会二〇二三年四月十四日