茂业商业：关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-029号

茂业商业股份有限公司关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

第十届董事会第八次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

? 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易

对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

? 本次关联交易金额共计180万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，

本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为22193.49万元（不含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

因经营发展的需要，本公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）拟与关联方成都锦江崇德天地物业管理有限公司（以下简称“锦江崇德”）签署《茂业天地停车场承包经营协议》，将位于成都市锦江区东御街19号的“茂业天地”负二楼和负三楼的地下停车场出租给锦江崇德经营管理，该地下停车场可用车位共计241个，租金为每年60万元，租赁期限自2023年7月1日至2026年6月30日止，租金合计180万元。

2023年7月3日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于子公司签署<停车场承包经营协议>暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成商控股与关联方锦江崇德签署《茂业天地停车场承包经营协议》（以下简称“承包经营合同”）。

锦江崇德系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的金额共计180万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

锦江崇德系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成本公司之关联交易。

2、关联方基本情况

成立日期：2022年11月1日

统一社会信用代码：91510104MAC2058D1W

公司住所：四川省成都市锦江区东御街19号1栋29楼2903号

法定代表人：王蕙

主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 一般项目:物业管理；居民日常生活服务；停车场服务；广告制作；广告发布；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：崇德物业管理（深圳）有限公司持有锦江崇德100%股权

最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：锦江崇德于2022年11月成立，无2022年度财务数据；截至2023年3月31日，锦江崇德总资产13.27万元，总负债15.43万元，净资产-2.16万元；2023年1-3月,营业收入9.26万元，净利润-2.16万元。锦江崇德的母公司崇德物业管理（深圳）有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

四、承包经营合同的主要内容

（一）合同签约主体

甲方：成商集团控股有限公司

乙方：成都锦江崇德天地物业管理有限公司

（二）甲方自愿将其拥有的成都茂业天地项目地下停车场出租给乙方,由乙方自行对外经营停车场业务,并自行承担安全责任；乙方经营停车场自负盈亏,自行承担停车场经营、维护(单项 10000 元以内的小修由物业公司自行承担单项10000 元以上的经甲方审核同意后由甲方承担)、管理、税金等费用。

（三）租赁期限三年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。

（四）成都茂业天地停车场每年租金含税金额60万元(大写:人民币陆拾万元整)。费用每半年支付一次，首次支付时间为合同成立后15个工作日内乙方支付第一期租赁费用30万元整，首期支付费用对应时间为2023年7月1日至2023年12月31日；后期乙方应于每个租金的支付周期的首个自然月的15日之前向甲方支付租金，甲方根据收款金额向乙方开具合规的增值税专用发票。

（五）因酒店及百货经营需要，经甲方公司批复的停车费减免政策，乙方须配合执行。

五、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，有利于公司整合资源，集中精力发展主业，进一步提升公司核心竞争力，符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财

务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议

2023年7月3日召开的公司第十届董事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查，认为：本次关联交易，有利于公司整合资源，集中精力发展主业，进一步提升公司核心竞争力，符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会二〇二三年七月四日