人民同泰：2022年年度股东大会会议资料

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哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

（股票代码：600829）

二零二三年五月

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哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月25日 14:00会议地点：哈尔滨市道里区哈药路418号公司七楼会议室会议主持人：董事长 林国人会议议程：一、主持人宣布会议开始，宣读会议议程及须知；

二、会议审议事项：

三、股东/股东代表发言或询问；（若有）

四、对有关询问进行回答；（若有）

五、大会对议案进行审议并表决；

六、宣读会议现场及网络投票表决结果；

七、律师宣读法律意见书；

八、董事在股东大会决议上签名；

九、会议闭幕。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司大会秘书处二零二三年五月十二日

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哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年年度股东大会须知为确保股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设秘书处，具体负责股东大会的程序安排和相关会务工作。

二、除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他不相关人员进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年5月24日办理会议登记手续，未登记的股东原则上不能现场参加本次股东大会。

四、请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。

五、大会将安排股东或股东授权代表自由发言。要求发言的股东或股东授权代表应在2023年5月24日14:00以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中交大会主席团安排发言。每位股东或股东授权代表发言不得超过3分钟，发言总时间限制在30分钟内。未在规定时间内向大会秘书处登记的股东或股东授权代表，不得发言。

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六、股东或股东授权代表发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

大会秘书处二零二三年五月十二日

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议案一：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现对公司董事会2022年主要工作情况和2023年的工作计划进行汇报，请各位股东审议：

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益出发，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，有效地发挥董事会的作用。主要工作情况如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年是极不平凡的一年，是党的二十大召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军的重要一年。报告期内，我国基本医疗卫生制度不断完善，《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》《关于进一步做好基本医疗保险跨省异地就医直接结算工作的通知》《药品网络销售监督管理办法》等相关政策发布，进一步明确医药流通行业重点发展方向，“医保、医疗、医药”三医联动改革稳步推进，医药流通行业处于高质量发展的重要转折期，医药健康产业变革发展迎来全新局面。

2022年，管理层和全体员工在董事会的领导下，及时调整战略规划及经营策略，坚持创新驱动，拓展业务链条，深化精细管理，全方位挖潜增效，努力降低药品价格改革、品种结构调整、市场竞争加

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剧等带来的毛利空间挤压影响，区域影响力稳步提升；批发板块稳健运营传统业务，积极拓展增量市场；零售板块聚焦核心竞争力，构筑零售价值体系；物流业务精细管理水平，安全管理质效双升，批发、零售与物流板块协同发展，公司全年经营业绩稳健增长。报告期内公司实现营业收入964,109.31万元，较上年同期增长

3.50%；实现归属于上市公司股东的净利润26,344.66万元，较上年同期下降4.99%；经营活动产生的现金流量净额30,732.78万元；直营门店数量389家，其中DTP专业药房14家；拥有中医馆3家。

报告期内，公司重点工作开展情况如下：

1、医药批发业务

报告期内，医药批发业务实现营业收入806,561.81万元，同比增长2.63%。其中：医疗分销营业收入为593,030.67万元，同比增长0.99%，商业调拨营业收入为213,531.14万元，同比增长7.45%。公司在持续做好常态化防控工作的同时，紧跟国家政策导向，拓展上游客户资源，持续丰富经营品种；加强业务协作与联动，强化医疗推广，发力医疗器械、中药饮片市场；延伸服务范围，提升渠道网络覆

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盖优势，巩固商业批发和终端销售等市场，保持医药批发业务销售规模的持续扩大。从毛利水平来看，近年受医保控费、药品集中带量采购等政策约束药品价格下降，毛利率水平呈现下降，报告期内公司医药批发业务毛利率6.60%，同比降低0.93个百分点。

公司具体采取的措施为：

一是发挥渠道资源优势，强化新品引进。报告期内，公司深化与上游供应商的协作，关注集采品种和医保目录品种调整动态，争取集采、省级招标挂网等品种的配送权，持续调整品种结构，扩大重点品种覆盖；加强与国内外知名供应商战略合作，开展粘合项目、推广项目等业务合作，增强核心竞争力；报告期内，公司新增经营品规近2,100个，新增客户640余家，新品种主要布局医疗、商业及医疗器械等领域。二是深化医疗机构合作，提高市场份额。报告期内，公司加强医疗机构渠道归并，稳固医疗业务基本盘，深入挖掘潜力客户资源，开展增值服务与战略项目合作，提升公司业务渠道覆盖和地区影响力；开展终端商业推广项目、厂商联动、线上推广等，巩固商业批发和终端市场销售；报告期内，公司开展推广项目17个，完成272家等级

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医院、840家基层医院和202家民营医院的开发准入。

三是强化存货、应收账款管控，提升运营质量。报告期内，公司强化全面预算管理，完善客户授信管理体系；合理控制存货规模，加强库存商品管控，提高存货周转效率；加强资金筹划，合理调配运营资金，降低资金成本；细化应收账款分析，进一步完善应收账款清收考核，降低应收账款对公司现金流的影响，保障公司的财务稳健运作。

2、医药零售业务

公司医药零售业务主要通过人民同泰连锁公司和新药特药零售药店开展。报告期末，公司旗下直营门店数量389家，其中哈尔滨市内门店253家，市外门店136家，新增门店17家。报告期内，公司深度优化商品管理，提升门店服务标准，加强门店会员营销，开展多元化营销活动，推进数字化运营驱动，夯实业绩提升基石，保障应对突发公共卫生事件的物资需求。报告期内，医药零售业务实现营业收入145,048.68万元，同比增长8.54%，毛利率22.17%，同比降低3.58个百分点，公司毛利率下降主要由于国谈品种和特药品种纳入医保统一降价，中西成药收入增长但毛利率偏低等因素影响零售业务毛利率下降。

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公司具体采取的措施为：

一是优化商采管理，提升商品满足率。报告期内，公司制定《商品优化指引及优化机制》方案，及时调整优化商品结构，持续提升商品竞争力，依据店型、销售规模、区域商圈消费特性等进行数据分析，制定门店商品必备目录，规范核心商品遴选标准，加强经营品种季节性调整，多渠道补充品种，提升商品满足率；根据商品动销情况，合理控制库存，严格控制重点品种的采购计划，提升库存商品周转率。截至报告期末，公司共引进新品近1,200个品规，核心商品品种480个。二是优化营销活动，提升会员体验。报告期内公司制定《门店销售竞赛方案》、《标准服务流程及话术》等竞赛与培训活50余场次，强化门店运营管理，持续优化服务流程，提升顾客购物体验感；利用CRM系统、企业微信群、公众号等多渠道搭建私域流量运营，实施精准营销，激活存量，提升增量，提升会员粘性及活跃度；报告期末，公司会员人数219万人，会员销售占比73.85%，会员活跃度53.25%，较去年同期增长9.38%。

三是多渠道承接外流处方，提升专业化服务水平。报告期内，公司积极承接处方外流带来增量市场，加强与医保部门、医疗机构及上游厂商合作，持续强化专业服务能力和处方药品供应体系，加快DTP专业药房建设，截止报告期末，公司DTP专业药房14家，新增4家；同时公司加快医疗机构周边布局，加强与处方药厂家的深度合作，积极配备双通道目录药品，提升处方承接能力，截止报告期末，公司具有双通道资格门店6家。

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3、物流配送业务

公司拥有黑龙江省首家现代化药品物流配送中心。报告期内，公司物流中心拥有配送厢式货车43台，其中冷藏车12台，实现吞吐共计477.1万箱，同比减少3.3%，出库订单429万行，日均配送客户891家，自主配送范围遍布黑龙江省内及内蒙古、吉林等部分地区。报告期内，公司提高精细化管理水平，全面推行6S管理，改善现场工作环境，提高仓储利用率和作业效率，夯实安全管理基础；面对短期药品需求激增带来的严峻考验和不确定性，公司开辟紧急绿色通道，保障药品物资供应，完成政府物资采购分拨任务，践行使命和担当，发挥企业社会价值。报告期内，公司获得“2021-2022年度医药冷链最佳物流中心（基地）”、中国医药冷链仓储企业三十强，通过《药品冷链物流运作规范》国家标准示范企业年度复审，获得“第43次全国医药行业QC小组成果发表交流会”一等成果奖。

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4、专业医疗业务

报告期内，公司加强医疗质量管控，提升诊疗服务能力和水平，加大核心人才的引进和培养力度，实施员工关爱和激励，公司积极履行社会责任，共派出近340人次医护人员参加全民核酸采集，共采集50余万人次。“世一堂中医馆”顺应中医药传承发展的政策导向，承接基层门诊需求，新开展理疗项目6项，研发院内制剂，推广药食同源保健产品近20项，开展各类品牌宣传及公益健康讲座近20场次；加快医护人员培养与培训，开展新入职及技术人员培训近40场次，持续保持和提高医护知识和技能水平。“三精肾病医院”是以治疗肾脏疾病为主的专科医院，设有血液透析科、肾内科、肾病中西医结合科、泌尿外科、心脑内科等科室，拥有血液透析设备120余台，全年门诊量近11.5万人次，其中普通门诊1.5万人次，特殊门诊-透析患者近10万人次，入院患者量近1,400人次；报告期内公司组织开展医护专业技能及礼仪培训，提高医护人员的诊疗和服务质量水准；公司始终坚持“以患者为中心”，优化就诊流程，完善就诊环境与更新医疗设备，提升患者就医体验。

二、2022年度董事会工作情况

（一）股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议并通过19项议案。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

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（二）董事会日常工作情况

报告期内，公司共召开10次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。董事会审议并通过了多项议案，包括完成定期报告审议、聘任董事会秘书、修订《公司章程》《独立董事制度》等议案。报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，提交股东大会审议通过，董事会选举林国人先生为第十届董事会董事长，并确定了各专门委员会人员组成。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营管理、公司治理状况、重大事项决策执行等情况，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护股东的权利，全年不存在缺席会议的情况，未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（三）公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定和要求，已形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、科学决策的法人治理结构。2022年度，公司持续完善管理制度，根据中国证监会、上海证券交易所2022年初整合并系统修订资本市场相关制度规则，结合公司实际情况，完成了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等10项配套制度的修订和完善，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障。公司董事、监事及高级管理人员积极参与了相关培训活动，持续提升履职能力；积极开展投资者关系管理工作，切实保护投资者权益，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

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（四）董事会各专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议12次，严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分发挥各自的作用，积极向公司董事会提出专业性意见，促进公司规范运作。

1、董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，就公司经营情况及竞争力、行业外部环境及发展前景、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流并提出意见和建议。报告期内，战略决策委员会共召开会议1次，讨论并审议通过了《关于公司2023-2027年战略发展规划的议案》。

2、董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通与协调，听取审计部工作汇报，督促年审会计师事务所完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。报告期内，审计委员会共召开会议5次，讨论并审议通过了《2021年年度报告及其摘要》《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》等议案。审计委员会勤勉尽职，审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。

3、董事会提名委员会根据《公司章程》《提名委员会议事规则》等有关规定，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议。积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格

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情况，积极推动公司核心团队的建设，并提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，提名委员会共召开会议5次，讨论并审议通过了《关于提名公司董事会秘书的议案》《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》等议案。

4、董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，对公司高管的薪酬及考核情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责，推进相关工作稳妥开展。报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议1次，讨论并审议通过了《关于公司经营者薪酬方案的议案》。

（五）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和公司的有关规定认真履行职责，积极参与公司治理和决策活动。2022年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。

三、2023年公司经营目标主要工作安排

2023年工作思路及重点工作安排

2023年公司确定的经营思路：充分发挥规模优势、品牌优势、批零一体化优势，稳健运营医疗基本盘分销业务，大力拓展商业、器械、零售、DTP、合规推广板块份额成长，加快省内布局，同步提升商业和零售在省内特别是哈尔滨市以外区域的市场份额，推进地域性

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协同发展，持续提升核心竞争力体系建设，提高经营效率和质量，全力确保实现2023年经营指标。

2023年公司经营目标及行动计划：拟实现营业收入106.54亿元，归母净利润2.95亿元，计划新开门店20家，计划新增会员20万人。公司披露的2023年经营目标及行动计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2023年公司将着力做好如下重点工作：

1、公司主要业务

（1）医药批发业务

一是丰富品种资源，优化商品结构，提高市场份额。公司将紧跟国家政策，持续跟进政策性产品的导入，争取国谈产品、集采产品更高比例的配送权；加强特色产品类的精细管理，推动罕见病、慢性病等相关创新药、进口高值药的引进，增加中药饮片配送，归并部分产品的销售渠道；拓展经营思路，通过B2B平台、互联网医院、直播平台提升终端销售。

二是推进商业布局，拓展外埠市场。公司将通过商业分销管理中心，归集优势资源，完善商业布局，缩短配送半径，拓展商业市场；搭建专家及学会等平台，提升人员服务、推广能力及覆盖，引进更多优质推广项目；扩大连锁客户销售占比，增强城市核心单体药店覆盖，扩大批发客户合作产品线。

三是继续加大力度发展新业态，业务全链条拓展。公司将关注器械集采招标，争取区域代理产品授权，扩大医疗器械板块市场影响力；构建多维销售渠道，提高常态化配送销售份额，扩大省外市场销售，

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提高市场占有率；建立与目标厂家合作，引进新品种开展直营销售。

（2）医药零售业务

一是优化品类结构，强化运营效能，提升精细化管理。公司将深化门店商品必备目录，迭代优选核心商品，保持中西成药品类销量稳步提高；以医疗器械、保健食品、养生中药、个人护理四个品类为发力点挖掘市场潜能，提升非药品种的销售占比；加强与上游供应商战略合作，补充完善DTP品种，发力DTP专业药房、院边店，提高药店专业化水平和盈利能力，提升处方外流市场承接力。二是加强客户管理，提升会员体系建设，精准化营销。公司将优化会员拉新方案，形成全链条精细运营管理，实现会员数量稳健增长；通过营销活动，健康义诊、专项社群管理等方式，识别高潜力消费者，培养会员忠诚度，提高复购率；利用CRM会员管理系统，开展精准营销，激活休眠会员，提高活跃会员占比；开展慢病顾客建档管理，以慢病专员为点，以家庭药师为面，为会员提供一对一的专业服务，增强会员粘性，提升会员销售占比。三是全面提升服务水平，优化门店布局及陈列，推进线上线下融合。公司将统一服务标准、服务流程及服务用语等，提升服务水平及客户满意度；依托专业学习平台及厂家资源等，开展多层次广覆盖的培训赋能；开展社区亲情化服务、便民服务、患教活动等更多增值服务，实现服务标准化、专业化、常态化、增值化；利用直播、短视频开展健康知识传播及营销推广，强化信息传递能力。

（3）专业医疗业务

公司将新开办两家“世一堂中医馆”分馆，进一步拓展连锁经营，开展多元化的经营活动，利用“世一堂中医馆”较强的专家团队资

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源，增加理疗新项目，推广药食同源保健产品；加强线上问诊、开展中药方剂及邮寄业务，实行中医医疗全面质量管理和全程质量控制，确保患者用药安全及临床疗效。“三精肾病医院”将扩建透析科室，扩大透析区域，满足患者需求，提升诊疗环境；强化市场营销，加快知名专家引进及宣传力度，提高肾病医院的医疗技术水平，提升医院影响力及行业知名度；完善医疗质量管理体系，开展专业知识及技能培训，提升医护人员整体医疗水平，不断提升客户满意度和体验度。

（4）物流配送业务

公司将提高信息化管理能力，完成WMS升级项目，满足日常运营和管理的需要以及未来业务发展的需求，不断提高物流信息化管理和质量保障水平；全面提升企业运营质量，夯实并拓展配送网络及运输方式，加强委托配送管理；从人员、车辆、能耗等方面，强化运输成本的核算和考核，提高运输效率，持续降低运营成本；通过制冷剂雾化、中药饮片库加湿系统的改造、光伏发电等节能改造手段，持续开展技术革新节能降耗。

2、数字化转型工作

公司将根据行业变局和发展趋势，在IT管理能力、业财深度融合、批发零售业务赋能等方面继续深入推进数字化能力建设工作，巩固和持续提升数字化能力及新业务赋能；业财融合方面，深入开展数据应用能力建设，提高数据分析能力，建立完整的数据分析体系，优化现有系统功能及分析能力，助力提升批发零售业务的运营能力；规范和完善数据分析和应用体系建设，优先赋能重点业务运营分析场景，支撑初步建立数据驱动的运营管理模式，实现现有数据资产的统

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一聚合和集成管理。

3、人才队伍建设及企业文化

公司将提升绩效管理水平，推进绩效沟通、回顾的落实，强化组织与个人同步成长，形成良好的沟通与反馈过程；人才培养及储备方面，将推进年度人才盘点结果应用，制定专项培养计划，加强后备和高潜人员的针对性培养，完善晋升制度。公司将加强企业文化宣传力度，丰富企业文化活动，改变现任干部及后备人才的管理思维和行为习惯；树立平凡岗位的人物典型，通过基层员工榜样力量和高光宣传，提升广大员工的主人翁精神，推动组织驱动力的形成。各位董事、监事和管理层，2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，不断提高董事会的决策能力，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，努力创造优良的业绩回报股东！特此报告。现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会二零二三年五月二十五日

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议案二：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

现对公司监事会2022年主要工作情况和2023年的工作计划进行汇报，请各位股东审议：

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规等的要求，严格依法履行监事会的职责，对公司经营活动、重大事项、财务状况等事项进行监督和核查，对董事和高级管理人员履职情况进行全面监督，确保公司规范、有序运作，维护全体股东的合法权益。现将2022年度工作情况汇报如下：

一、监事会组成情况

公司第九届监事会由三名监事组成。其中股东监事为裴朝辉女士、李松女士，职工监事为鲍玉红女士，鲍玉红女士为监事会主席。鉴于公司第九届监事会任期届满，2022年7月29日经公司2022年第二次临时股东大会及第十届监事会第一次会议审议，选举孟晓东先生、裴朝辉女士为公司第十届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事鲍玉红女士共同组成公司第十届监事会。

二、公司召开监事会会议情况

2022年度，公司监事会共召开了7次监事会会议，监事依法列席并监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司合规运作情况、公司财务情况、关联交易及公司内部控制等事项以及公司董事会和管理层履职行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

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监事会召开会议具体情况如下：

三、对公司依法运作的监督情况

公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行严格的监督。

监事会认为：2022年度公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的要求召集召开股东大会和董事会，董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法。董事会在公司重大问题决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在执行贯彻董事会、股东大会的各项决议时能认真谨慎、恪尽职守、廉洁自律，切实履行忠实诚信义务。不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等的规定或损害公司及全体股东利益的行为。

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四、监督和检查公司的财务状况

监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务制度健全、内控制度完善，资产质量优良，财务运作规范。公司2022年财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、重大缺陷的情况，致同会计师事务所审计意见客观公正，对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

五、对公司募集资金使用情况的监督

公司自重组上市以来没有募集过资金、也没有募集资金使用情况的发生。

六、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督

报告期内，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，不存在内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。2022年，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

七、对关联交易情况进行监督

报告期内，发生的关联交易为公司与关联方之间正常的经营业务往来，符合公司实际业务需要，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司健康稳健发展，监事会未发现违背公允性原则或损害本公司和股东利益的行为。

八、对公司内部控制评价报告的意见

公司监事会认真审议了公司《2022年度内部控制的评价报告》，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映

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了公司内部控制制度的建设和执行情况。报告期内，公司持续优化内部控制机制，并能得到有效的执行；监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

九、利润分配情况的意见

监事会审议了《2022年度利润分配方案》，认为该利润分配议案符合本公司当前的实际情况和回报股东的需要。监事会对本公司 年度利润分配方案的议案无异议。

十、公司内幕信息管理情况

按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，公司严格按照相关规定规范内幕信息传递流程，严格控制内幕信息知情人员范围，在公司发布重大事项公告和定期报告时均对内幕信息知情人做登记备案。经核查，2022年公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着对全体股东负责的态度，进一步加强学习，不断适应新形势，切实提高专业能力和履职水平。依法对董事会、高级管理人员履职进行有效监督，积极列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司财务状况及重大决策事项，并监督各项决策程序的合法、合规性。对公司财务进行监督检查以及对公司生产经营情况监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

特此报告。

现将该议案提交股东大会，请予以审议。

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哈药集团人民同泰医药股份有限公司监事会二零二三年五月二十五日

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议案三：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年年度报告及摘要尊敬的各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经第十届董事会第四次会议审议通过，年报全文及摘要已于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》上公开披露。现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案四：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年度财务决算报告尊敬的各位股东及股东代表：

公司2022年度财务决算经致同会计师事务所注册会计师审计，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序，出具了无保留意见的致同会计师事务所致同审字（2023）第210A004312号审计报告。

一、公司2022年度经营成果及利润分配

（一）经营成果

2022年度公司实现营业收入964,109.31万元，归属于母公司股东的净利润26,344.66万元。

（二）利润分配

为保障公司经营业务的持续稳定发展和全体股东长远利益，鉴于2023年经营计划及资金需求，留存未分配利润将用于主营业务发展，拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。

二、主要财务报表项目的状况

1.营业收入本期发生额为964,109.31万元，同比增长3.50%。

2.归属于上市公司股东的净利润26,344.66万元,同比降低

4.99%。

3.资产总额705,871.72万元，较年初增长4.60%。

4.归属于上市公司股东的净资产246,369.77万元，较年初增长

11.97%。

5.每股收益0.4543元，同比降低5.00%。

6.加权平均净资产收益率11.30%，同比降低1.96个百分点。

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现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案五：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2023年度财务预算报告尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力以及2023年工作安排的情况下，公司预计2023年实现营业收入106.54亿元，同比增长

10.5%，归母净利润2.95亿元，同比增长11.98%。

现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案六：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2022年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润2,024,273.88元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金202,427.39元，当年可供股东分配利润1,821,846.49元，加上年年初未分配利润999,160,536.98元，本年度可供股东分配的利润为1,000,982,383.47元。

为保障公司经营业务的持续稳定发展和全体股东长远利益，鉴于2023年经营计划及资金需求，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于主营业务发展。

一、2022年度不进行现金分红的情况说明

（一）公司所处行业情况

公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业，对公司资金实力及资源获取能力要求较高，目前我国药品流通行业处于深刻的变革中。近年来受多因素影响行业整体增速有所放缓，行业集中度日趋提高，伴随着药品价格下降和市场竞争加剧，行业毛利率受到挤压。随着经济下行压力加大，行业处于加速转型升级新阶段，资金周转和经营业绩压力增加，必要的资金有利于满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款及存货周转对资金的需求。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司目前正处于高质量可持续发展的关键期，是实现2023至

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2027年企业战略发展规划的开局之年。公司主要业务为医药批发业务及医药零售业务，近年来公司销售规模逐年增长，应收账款相应增加，作为衔接上下游的医药流通服务商，资金实力决定公司的业务规模和发展空间，必要的资金可以更好地满足公司各业务板块快速发展，有利于公司应对行业的激烈竞争，扩大经营规模抢占市场先机，巩固既有优势地位。

（三）公司盈利水平及资金需求

截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的净利润26,344.66万元,同比减少1,384.95万元，应收账款为391,568.77万元，同比增加6,364.43万元，财务费用4,072.73万元。公司上市以来注重股东回报，公司近三年来累计现金分红金额为69,586,631.64元，高于《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。必要的资金不仅能缓解公司的资金压力，更能保障公司的经营及业务拓展，也将给投资者带来更好回报。

（四）公司不进行现金分红的原因

1、销售规模扩大，营运资金需求增加。公司是黑龙江省知名的区域性医药流通企业，主要经营医药批发业务、医药零售业务及提供医疗服务。2023年公司预计营业收入106.54亿元，增长10.5%，其中公司核心业务医药批发业务占比约83%，销售规模占比大，且区域内医院回款周期长，赊销客户的应收账款相应增加。同时，受带量采购政策影响，供应商的付款节奏加快；合资进口品种，供应商对付款周期要求严格，为维护企业信誉，保证品种供应，公司经营资金需求较大。

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2.拓展商业终端覆盖，推进专业业态的可持续发展。2023年，通过增加KA产品或推广产品，提高其在终端连锁客户的销售占比；建立完善的单体药店推广销售模式，增加主城区核心单体药店的覆盖率和销售额。医疗器械业务，在提高常态化配送销售份额的同时，积极拓展东三省招投标业务，扩大吉林、辽宁两省销售份额，提高市场占有率，扩大公司医疗器械板块市场影响力。

（五）公司留存未分配利润的具体用途

公司剩余未分配利润结转至下一年度，将主要用于满足公司日常经营以及业务拓展，公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，公司的留存未分配利润将用于公司的主营业务，保障公司正常经营和增长潜力，为公司健康、可持续发展提供可靠的保障，以便今后更好地回报股东，回报社会。

二、独立董事的独立意见

公司《2022年度利润分配方案》是基于公司行业特点、发展阶段、经营管理、充分考虑公司未来业务发展和公司实际资金需求实际情况，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。同意公司提出的《2022年度利润分配方案》。

现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案七：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟续聘会计师事务所的基本情况及支付报酬情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户9家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计赔偿

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限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份。

签字会计师：张彦军，1998年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份。

项目质量控制复核人：奚大伟，注册会计师，2002年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告8份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门

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等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用91万元，其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用21万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

二、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了该所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可该所的独立性、专业性及投资者保护能力。

我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务决算的审计机构及内部控制审计机构。

三、独立董事事前认可及独立意见

本次续聘会计师事务所及支付其报酬的议案在提交董事会审议前公司已与独立董事武滨先生、韩东平女士、哈书菊女士沟通并获得事前认可。独立董事对于该议案出具了事前认可意见及独立意见。具体内容如下：

独立董事事前认可意见：我们认真全面的审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、项目成员基本信息、审计收费等情况。认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合公司及监管部门对审计机构的要求，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，

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对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。为保证审计工作的连续性，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

独立董事独立意见：经审核致同会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该所具有证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计，符合公司及监管部门对审计机构的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。为保持公司财务审计工作的连续性，我们同意续聘该所为公司2023年财务报告及内部控制审计机构。

现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案八：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于授权公司董事会申请综合授信额度

及银行贷款的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道，优化财务结构，2023年度公司拟向各银行申请综合授信额度合计

54.20亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保理、保函、中期票据等业务。

贷款额度预计累计不超过15亿元（含15亿元）人民币。上述贷款包括但不限于以下方式：信用贷款、资产质押贷款、应收账款保理等融资形式。

为便于公司向银行机构办理授信额度的申请事宜，上述融资额度内发生的具体融资事项授权公司董事会办理，并授权董事长及其授权代表签署相关融资合同等其他相关法律文件,不再另行召开股东大会。

此授信额度在哈药集团人民同泰医药股份有限公司及各分、子公司分配使用。在授信期限内，授信额度可循环使用，具体授信银行、授信额度可以根据实际需求在额度范围内进行择优选取、调整或者调剂。

一、2023年度综合授信额度预计情况

2023年度，公司拟向银行申请综合授信额度明细情况如下：

单位：万元

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上述拟申请的综合授信额度不等于公司实际融资金额，公司在办理流动资金贷款等具体业务时仍需另行与银行签署相应合同或协议。

二、对公司的影响

公司本次向银行申请综合授信额度及银行贷款是为促进公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案九：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2023年经营计划，现对2023年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：

一、2022年度关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方名称：哈药集团股份有限公司

法定代表人：林国人注册资本：252,054.11万元注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号主营业务：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不

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含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。哈药集团股份有限公司主要财务数据：截止2022年9月30日,总资产为1,302,976.92万元，归属于上市公司股东的净资产为402,236.76万元，营业收入为999,055.76万元，归属于上市公司股东的净利润为15,641.52万元。（2022年1-9月数据未经审计）。哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。

（二）关联方名称：哈药集团营销有限公司

法定代表人：林国人注册资本：1,800万元注册地址：哈尔滨市道里区群力大道7号主营业务：药品经营;食品经营;销售:日用百货、医疗器械、消毒产品（不含危险易毒品）、化妆品、日化产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品、易制毒产品）;企业营销策划。哈药集团营销有限公司财务情况：截止2022年9月30日，资产52,268.31万元，负债147,041.32万元，所有者权益-94,773.01万元，营业收入167,903.95万元，净利润-17,907.85万元（2022年

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1-9月数据未经审计）。

哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其99%的股权。

（三）关联方名称：哈药集团生物疫苗有限公司

法定代表人：翁艳军

注册资本：9,388万元

注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号

主营业务：兽药生产,兽药经营,动物诊疗活动;宠物美容;销售液体石蜡,供热;农、林、牧产品,宠物食品、用品;生物制品技术的研发、转让、咨询、服务;兽医技术服务;租赁汽车、房屋、场地;家禽养殖;饲料添加剂、添加剂预混合饲料的研发、生产、销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

哈药集团生物疫苗有限公司主要财务数据：截止2022年9月30日，资产115,060.81万元，负债61,042.01万元，所有者权益54，

018.8万元，营业收入19,869.44万元，净利润3,000.99万元（2022年1-9月数据未经审计）。

哈药集团生物疫苗有限公司为哈药集团有限公司全资子公司。

四、关联交易主要内容和定价政策

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

定价依据：

1、商品采购价格：公司与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，根据各关

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联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品销售价格：公司与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

1、交易的必要性、持续性

本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日常关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

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独立董事事前认可及独立意见本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事武滨先生、韩东平女士、哈书菊女士沟通并获得事前认可。独立董事对于该议案出具了事前认可意见及独立意见。具体内容如下：

独立董事事前认可意见：对于《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，我们认真审阅了相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计均为公司正常经营业务范围,属正当商业行为并遵循市场化原则进行。定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司独立性。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

独立董事独立意见：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易定价公允, 遵循“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则；该议案所述事项为公司日常经营正常交易，有利于公司良性发展，没有损害公司及全体股东利益的行为。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。

现将该议案提交股东大会，请予以审议。哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案十：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于购买董监高责任险的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。拟定投保方案如下：

一、董监高责任险方案

1、投保人：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（具体以保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合同为准

4、保费限额：不超过人民币80万元/年（具体以招标审批价格为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，授权有效期至公司第十届董事会、监事会

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任期届满之日止。

独立董事独立意见：公司购买董监高责任险是为保障公司及公司

董事、监事、高级管理人员的合法权益，推动相关责任人员充分行使权利和履行职责，促进公司健康发展。公司购买董监高责任险不存在损害公司及股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。同意公司提出的《关于购买董监高责任险的议案》。 公司董事会、监事会在审议该议案时，全体董事、监事作为关联方对本议案回避表决，决策程序合法合规。现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案十一：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于《股东回报规划（2023-2025年）》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，增强公司现金分红的透明度、合理性，维护投资者合法权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况，特制定公司未来三年股东回报规划(2023-2025年)，具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司综合分析公司所处行业特征、公司发展战略、经营情况、股东回报及外部融资环境等因素；并充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求及银行信贷等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

（一）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定；

（二）合理平衡投资者的投资回报和公司的可持续发展，确保实

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施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）综合考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、公司未来三年(2023-2025年)的股东回报规划：

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之

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一的情形：

（1） 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）利润分配的条件和比例：

1、现金分红的条件

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的比例

在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

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可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

3、股票股利发放条件

在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定

1、利润分配政策研究论证程序和决策机制

公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，应当通过现

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场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、具体利润分配方案的制定及审议

（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）调整或变更《股东回报规划》的相关议案由董事会起草制

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定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）有关公司审议调整或者变更《股东回报规划》的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、生效、解释、修改

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会二零二三年五月二十五日

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议案十二：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

独立董事2022年述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第十届董事会独立董事武滨、韩东平、哈书菊向公司董事会提交了《独立董事2022年述职报告》，具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《独立董事2022年述职报告》。

该议案已于公司第十届董事会第四次会议审议通过，现于股东大会进行述职。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

独立董事：武滨、韩东平、哈书菊

二零二三年五月二十五日

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附件1：授权委托书

授权委托书哈药集团人民同泰医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：__________________委托人持优先股数：__________________委托人股东帐户号：__________________

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。