人民同泰：总经理工作细则

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下称“公司”)的法人治理结构，规范总经理及其他有关高级管理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理，总经理每届任期3年，连聘可以连任；副总经理由公司董事会根据总经理的提名，予以聘任或解聘。

第三条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。总经理辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。

第四条 总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，实施对日常经营的有效管

理，实现公司的经营目标。

第二章 总经理的任职资格与任免程序第五条 总经理任职应当具备下列条件：

(一) 诚信勤勉、公道正直、廉洁奉公，具有正确的权力观、价值观，掌握国家有关政策、法律、法规并保证执行；

(二) 具有大局意识并有统揽全局的能力，具有较强的组织力、号召力，能够调动员工积极性、协调各种内外关系；

(三) 具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉上市公司监管规则，熟悉行业的生产经营业务；

(四) 具有较强的使命感和积极开拓的创新精神。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

(八) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通

报批评；

(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

(十) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(十一)法律、行政法规、部门规章或者证券交易所业务规则规定的其他内容。

第三章 总经理会议

第七条 公司管理层例行会议：包括管理层月例会、管理层扩大会议。管理层例行会议应当于会议召开1日前以书面或电话形式通知全体与会人员。公司管理层例行会议由总经理主持，总经理因故不能出席的情况下可委托副总经理主持。公司管理层例行会议应当制作会议记录，会议记录应载明会议决议形成的全过程，并整理作为公司档案进行保管。除会议记录外，还应根据会议决议情况形成正式纪要文件，由总经理签发。

第八条 公司管理层月例会：每月定期召开，是总经理履行职责的主要议事决策形式，月例会是研究和解决公司运营及经营管理方面重要问题的会议，包括但不限于对公司业务战略、重点项目、重点工作、重大问题、重要管理人员任职及需提请董事会决议等事项进行讨论，由总经理进行决策。

第九条 公司管理层扩大会议：每月定期召开的分子公司及职能部门负责人以上的会议，通报各部门、下属企业经营业绩及重点工作

完成情况、需协调、沟通、决策的事项、重点项目进展情况等。

第四章 职责及分工第十条 总经理的职责：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘；

(九)根据公司授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

(十) 除董事会、董事长另有授权外或规定外，经管理层月例会研究，总经理有权审批、决定下列交易事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议或合同等事项以及相关法律、行政法规及《公司章程》认定

的其他交易事项，但提供担保除外。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；

2、交易标的（如股权）涉及资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其中对外捐赠交易事项单项超过100万则需要通过管理层月例会讨论后由总经理决策，如对外投资事项超过公司经营计划和投资计划规定的范围，必须报经董事会审议批准；

(十一)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条 副总经理的职责：

（一） 协助总经理工作；

（二） 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四） 在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五） 召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七） 对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

（八） 总经理交办或授权其进行的其他事项。

第十二条 财务负责人的职责：

（一）主管公司财务工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；

（三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；

（四）根据《公司章程》的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；

（八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

（九）督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；

（十）审核公司贷款和担保事项；

（十一）初审公司发行债券和分红派息的方案；

（十二）定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（十三）沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十四）总经理交办的其他事项。

第十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。

第十四条 公司出现下列情形之一的，总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、产品价格、主要客户和供应商等内外部经营环境出现重大变化的；

（二）重大合同签订的执行情况；

（三）重大投资项目的进展情况；

（四）董事会决议执行情况；

（五）发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；

（六）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（七）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十五条 高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理报告，总经理提请董事会采取应对措施。

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的经营行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时履行向董事会报告或审批程序。

第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第十八条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司地位和职权为自己及亲属谋取私利，不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖，未经批准不得在其他经济组织任职，不得

自营或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为。

第十九条 除《公司章程》规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务。第二十条 总经理行使职权时，应遵守相关法律、法规、规章、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。第二十一条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理成员。第二十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第二十三条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：

(一) 玩忽职守、处置不力；

(二) 超越董事会授权权限；

(三) 没有依照董事会决议执行；

(四) 违反法律、法规、《公司章程》、董事会决议及本工作细则。第二十四条 总经理违反本工作细则的非法所得归本公司所有。第二十五条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第五章 资金、资产运用，签订重大合同的权限

第二十六条 由总经理负责的公司资金运用主要包括公司业务成本和费用，由股东大会或董事会批准并授权总经理具体实施的公司资金运用主要包括公司对外投资款，公司资金的运用必须严格遵守经股东大会批准的年度财务预算报告。

第二十七条 对外投资款的运用经股东大会或董事会按照其各自的职权范围批准后，根据法定代表人对外签订的有关合同的规定安排付款。其付款的审批程序为：由公司财务负责人会签，总经理(或其授权人)审批。

第二十八条 由总经理负责的公司资金、资产运用及其他有关事项，其所涉及的重大合同由总经理批准并签订。

第六章 附则

第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数、“超过”、“低于”、“少于”、“以下”不含本数。

第三十条 本工作细则经总经理会议讨论通过，自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十一条 本工作细则未尽事项，按法律、法规、《公司章程》和经股东大会或董事会批准的公司其他内部规定执行。本工作细则与今后发布的法律、法规发生冲突的事项，按今后发布的法律、法规执行。第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。

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