香溢融通：2024年第一次临时股东大会资料
香溢融通控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
2024年2月
目 录
一、 公司2024年第一次临时股东大会会议须知
二、 公司2024年第一次临时股东大会会议议程
三、 关于修订公司独立董事制度的议案
四、 关于为香溢担保2024年度担保业务开展提供担保的议案
五、 关于为香溢租赁2024年度保理融资及商业贷款提供担保的议案
香溢融通控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、 为能够及时、准确统计出席会议的股东及股东代理人所代表的股份总数，登记出席股东大会的股东及股东代理人请准时出席会议，并携带书面有效证明文件进行现场确认签到。
二、 开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
三、 会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求发言的，应当按照会议安排进行发言，发言内容应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
八、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-005）。
香溢融通控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场和网络投票相结合方式现场会议召开地点：公司二楼会议室现场会议召开时间：
2024年2月5日（星期一）下午
：
网络投票起止时间：2024年2月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：董事长邵松长先生
会议议程：
一、 听取需表决的议案
1. 《关于修订公司独立董事制度的议案》；
2. 《关于为香溢担保2024年度担保业务开展提供担保的议案》；
3. 《关于为香溢租赁2024年度保理融资及商业贷款提供担保的议案》；
二、 股东审议和表决
三、 宣布表决结果和公司2024第一次临时股东大会决议
四、 见证律师宣读会议见证意见
关于修订公司独立董事制度的议案
各位股东、股东代理人：
证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》已于2023年9月4日正式实施，根据监管相关规定，公司及时组织修订独立董事相关管理细则，现对《公司独立董事工作制度（2022年修订版）》修订情况说明如下：
公司独立董事制度修订前后对照表
| 2022年修订版 | 2023年修订版 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有 |
| 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 公司设立独立董事至少占董事会人数的三分之一，其中至少有一名为会计专业人士。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 | 第四条 公司独立董事至少占董事会人数的三分之一，其中至少有一名为会计专业人士。 公司董事会下设的预算与审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。其中预算与审计委员会中，应由独立董事中会计专业人士担任召集人，预算与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事可以参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。 增加此条，后续条款编号顺延。 | |
| 第二章 独立董事的独立性 | 第二章 独立董事的独立性 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第六条 独立董事必须保持独立性。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 原第五条第二款调整至现第二条第二款并做部分修改 原第五条第三款调整至现第九条并做部分修改 |
| 第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 | 第七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% |
| 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。 前款第（六）项中“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 前款第（四）至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 |
| 规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 第三章 独立董事的任职条件 | 第三章 独立董事的任职条件 |
| 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构组织的培训。 任职独立董事后，原则上每两年应参加一次证券监管部门认可的后续培训。 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 第八条 独立董事候选人任职资格应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； | 第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； |
| （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； （六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定； （七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定； （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （九）其他法律法规及中国证监会、上海证券交易所规定的情形。 | （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规及中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。 |
| 第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第十一条 独立董事候选人不得存在下列不得被提名为独立董事的情形： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 并不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； |
| （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第四章 独立董事的提名、选举和更换 | 第四章 独立董事的提名、选举和更换 |
| 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其履职能力及是否影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 被提名人应当就其是否符合法律法规及本制度规定的有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本制度规定的有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
| 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。 | 第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| 第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十六条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第十五条 独立董事每届任期与公司其他 | 第十八条 独立董事每届任期与公司其他 |
| 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 调整至现第二十七条第二款并做部分修改 |
| 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第十八条 独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格或出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第二十条 独立董事任职后出现本制度第八条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日 |
| 内完成补选。 | |
| 第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 合并至现第二十一条并做部分修改 |
| 第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第五章 独立董事的职权 | 第五章 独立董事的职责与履职方式 |
| 第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积极履职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘任外部审计机构和咨询机构等情况。 独立董事因故未能亲自出席董事会时，应委托其他独立董事出席，并代为行使权利。 | 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 原第二十二条第三款调整至现第三十九条并做部分修改 |
| 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 | 第二十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| 司赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第二十四条 独立董事除履行本制度所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； | 第二十五条 独立董事应当持续关注与下列事项相关的董事会决议执行情况： （一）本制度第二十四条所列事项； （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （四）聘任或者解聘公司财务负责人； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （六）提名或者任免董事； （七）聘任或者解聘高级管理人员； （八）董事、高级管理人员的薪酬； （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第二十五条 独立董事应当就前条事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第二十六条 如第二十四条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 调整至现第三十三条 |
| 第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； |
| （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。 | |
| 第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | |
| 第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 | 调整至现第三十四条 |
| 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 调整至现第三十五条 |
| 第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董 |
| 事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），每年至少召开一次独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董事。 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第三十条 本制度第二十三条第一款第（一）至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 |
| 公司其他事项。 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事过半数同意。会议采用书面表决方式，每位独立董事享有一票表决权。 | |
| 第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 | |
| 第三十二条 公司独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》第十一条对被提名人任职资格进行审查，就《上市公司独立董事管理办法》第二十七条第一款事项向董事会提出建议。 | |
| 第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出 |
| 保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第三十七条 公司董事会及其专门委员会、 |
| 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | |
| 第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十五条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第六章 独立董事的履职保障 | 第六章 独立董事的履职保障 |
| 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 | 第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 整段删除部分调整至现第四十二条并做修改 |
| 第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用 |
| 视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用应当由公司承担。 |
| 第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第七章 附 则 | 第七章 附 则 |
| 第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制度执行。 | 第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律法规、 其他有关规范性文件或《公司章程》等规定冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等规定为准。 |
| 第三十九条 本制度所称“以上”包含本 | 第四十八条 本制度所称“以上”包含本数； |
| 数；“超过”、“高于” 、“低于”不含本数。 | “超过”不含本数。 |
| 第四十条 相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及董事会议事规则等发生变化，导致本制度与上述文件的规定相冲突时，董事会应及时修改本制度。 | |
| 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 | 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 |
| 第四十二条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。原《宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事工作制度》（2008年修订）同时废止。 | 第五十条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司独立董事工作制度》（2022年修订版）同时废止。 |
以上议案，请予审议。
关于为香溢担保2024年度担保业务开展提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
基于公司实际展业需要，2024年度拟为公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以下简称：香溢担保）提供担保，具体情况如下：
一、 本次担保计划概述
（一） 基本情况介绍
担保业务是公司主营业务之一，分为非融资担保业务和融资担保业务，其中核心是非融资担保业务，以工程保函担保业务为主，多年来深耕浙江市场，发展成熟，在省内具有较高的知名度和稳定的客户群，代偿风险低；同时积极拓展省外市场。开展工程保函担保业务需与银行合作，香溢担保为客户向银行申请开具保函提供担保服务，据此向客户收取担保费，银行亦要求公司提供连带责任担保。
融资担保业务主要系香溢贷担保业务，随着其业务模式转变，后续公司不再提供连带责任担保。
公司已与当地建设银行、浦发银行、民生银行、招商银行、光大银行、广发银行等多家银行建立了良好的合作关系，截至目前，公司及控股子公司已为香溢担保开展工程保函担保业务提供最高额保证担保487,800万元。
（二） 2024年度担保计划
为支持担保业务发展，2024年度公司及公司控股子公司拟为香溢担保开展担保业务提供担保65亿元；在上述计划额度内允许单笔担保额度超过公司合并资产负债表列报的最近一期经审计净资产的
10%。本次专项担保计划经公司股东大会审议批准后，由董事会授权公司总经理在该额度内执行，并代表董事会签署有关法律文件。
本次专项担保计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大会通过日止。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
1. 名称：浙江香溢融资担保有限公司
2. 统一社会信用代码：913300006831251787
3. 注册资本：叁亿肆仟肆佰万元整
4. 类型：其他有限责任公司
5. 成立日期：2008年12月15日
6. 法定代表人：胡秋华
7. 营业期限：2008年12月15日至2028年01月01日
8. 经营范围：许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 住所：浙江省杭州市延安路36-4-7号703室
10. 办公地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路676号香溢大厦21楼
11. 财务状况
2023年9月30日，香溢担保资产总额63,538.23万元，净资产
54,012.51万元，资产负债率14.99%。2023年1-9月实现营业收入2,571.07万元，净利润240.54 万元。（未经审计）2022年12月31日，香溢担保资产总额62,604.25万元，净资产54,465.73万元，资产负债率13.00%。2022年实现营业收入4,539.61万元，净利润1,541.68万元。（经审计）
（二） 被担保人股权结构
香溢担保为公司控股子公司，各股东情况：公司持股比例61.05%、云南合和（集团）股份有限公司持股比例16.57%、浙江香溢控股有限公司持股比例16.57%、杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股比例5.81%。
三、 担保的必要性和合理性
本次担保计划是基于公司主营担保业务展业的需要，有利于促进担保业务规模和效益稳健发展，符合公司整体利益。被担保人为公司控股子公司，经营成果和资信状况良好，公司能够对其日常经营决策和管理工作实施完全有效地控制和全过程监管，非融资担保业务的经营风险相对较低，公司承担的担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。香溢担保的其他股东未参与该公司的日常经营且在投资协议中约定由控股方单方面提供担保，鉴此未提供同比例担保。
以上议案，请予审议。
关于为香溢租赁2024年度保理融资及商业贷款提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
基于公司实际经营需要，2024年度拟为公司控股子公司浙江香溢融资租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）提供担保，具体情况如下：
一、 本次担保计划概述
（一） 基本情况介绍
融资租赁业务是公司主营业务之一，在坚守租赁首位战略政策的引领下，积极加大经营杠杆，有效扩张融资租赁业务规模，实现租赁业务收入稳健增长；同时亦致力于持续优化调整租赁业务投放结构，不断提升租赁经营质量。
香溢租赁主要融资渠道为以开展融资租赁业务形成的长期应收款项向银行申请保理融资，但银行要求公司提供连带责任担保，截至目前，公司及控股子公司已为香溢租赁应收款项保理融资及商业贷款提供担保22.40亿元。
（二） 2024年度担保计划
为支持公司融资租赁业务发展，2024年度公司及公司控股子公司拟为香溢租赁2024年度保理融资及商业贷款提供担保50亿元，在上述计划额度内允许单笔担保额度超过公司合并资产负债表列报的最近一期经审计净资产的10%。
本次专项担保计划经公司股东大会审议批准后，由董事会授权公司总经理在该额度内执行，并代表董事会签署有关法律文件。
本次专项担保计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有
效期自股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大会通过日止。
二、 被担保人基本信息
（一） 基本信息
1. 名称：浙江香溢融资租赁有限责任公司
2. 统一社会信用代码：91330200671220565X
3. 注册资本：柒亿伍仟万元整
4. 类型：其他有限责任公司
5. 成立日期：2008年02月27日
6. 法定代表人：胡秋华
7. 营业期限：2008年2月27日至2028年2月26日
8. 经营范围：融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 机械设备租赁、农业机械租赁、运输装卸设备租赁、电力设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁、印刷设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、机械设备维修、租赁业务咨询、社会经济咨询服务；实业项目投资；机械设备、五金交电、电子产品、日用品、办公家具、工艺品、建材及化工产品的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9. 住所：宁波市海曙区西河街158号3楼
10. 财务状况
2023年9月30日，香溢租赁资产总额162,771.55万元，净资产87,126.61万元，资产负债率46.47%。2023年1-9月实现营业收入5,931.97万元，净利润1,977.62 万元。（未经审计）
2022年12月31日，香溢租赁资产总额157,625.73万元，净资产85,148.98万元，资产负债率45.98%。2022年实现营业收入9,042.75万元，净利润2,381.13万元。（经审计）
（二） 被担保人股权结构
香溢租赁为公司控股子公司，各股东情况：公司持股比例51.43%，公司全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司持股比例17.86%，浙江香溢控股有限公司持股比例12.50%，云南合和（集团）股份有限公司持股比例12.50%，宁波市海曙广聚资产经营有限公司持股比例5.71%。
三、 担保的必要性和合理性
本次担保计划基于公司主营租赁业务发展的需要，有利于公司租赁首位战略目标的实现，符合公司整体利益，被担保人为公司控股子公司，经营成果和资信状况良好，公司能够对其日常经营决策和管理工作实施完全有效地控制和全过程监管，亦已采取一系列措施严控业务操作和经营风险，公司承担的担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。香溢租赁的其他股东未参与该公司的日常经营且在投资协议中约定由控股方单方面提供担保，鉴此未提供同比例担保。
以上议案，请予审议。