广电网络：2023年第二次临时股东大会会议资料
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二零二三年十二月
议题一
关于修订《公司章程》的议案公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、中共陕西省委宣传部《省属文化企业公司章程指引》等相关规定，以及公司可转债转股情况，结合实际，对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订对照如下：
| 原《公司章程》 | 修订的《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币710,486,363元。 …… | 第六条 公司注册资本为人民币710,514,640元。 …… |
| 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司应当建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费等为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：坚守党媒政网价值初心，以数字经济为引领，聚焦“智慧广电”总体目标，全面深入实施“新网络、新媒体、新平台、新生态”四新战略，坚持安全播出的红线、双效统一的标线、效益经营的底线，努力实现高质量发展，把公司打造成为“主业突出、技术领先、机制优良、具有核心竞争力的一流ICT融合媒体传播运营企业”，为股东创造财富，为客户提供满意的产品和服务，为员工发展提供机会，为社会创造价值。 | 第十三条 公司的经营宗旨：坚守党媒政网价值初心，以数字经济为引领，聚焦“智慧广电”总体目标，全面深入实施“新网络、新媒体、新平台、新生态”四新战略，坚持安全播出的红线、双效统一的标线、效益经营的底线，努力实现高质量发展，把公司打造成为“主业突出、技术领先、机制优良、具有核心竞争力的一流AICT融合媒体传播运营数字科技企业”，为股东创造财富，为客户提供满意的产品和服务，为员工发展提供机会，为社会创造价值。 |
| 第二十条 公司股份总数为710,486,363股，所有股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为710,514,640股，所有股份均为普通股。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名及选聘的方式和程序如下： （一）董事会换届或者增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名及选聘的方式和程序如下： （一）董事会换届或者增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以 |
| 董事候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 …… | 上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。 …… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程、公司制定的《独立董事工作细则》的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及本章程、公司《独立董事工作细则》的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，可以设副董事长。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。设董事长一人，可以设副董事长。 |
| 第一百五十一条 公司党委发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 | 第一百五十一条 公司党委发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 （三）坚持和加强党对意识形态工作的全面领导，严格落实意识形态工作责任制。 （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权。 （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （六）履行公司党风廉政建设主体责任，领 |
| 公司党委对董事会、股东会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 | 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。 （八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百五十二条 公司党委对股东大会、董事会、经理层拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。公司把党的领导融入公司治理各环节，党委研究讨论是股东大会、董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会或者经理层作出决定。公司党委前置研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家文化发展战略的重大举措。 （二）公司发展战略和中长期发展规划。包括但不限于经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订。 （三）公司重要改革方案。包括但不限于公司及子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或变更公司形式的方案。 （四）内容产品的创作、生产、传播和文化产业投资中的原则性、方向性问题。 （五）资产重组、产权转让、资本运作中的原则性、方向性问题。包括但不限于重大融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用、大额度资金运作事项。 （六）公司组织架构设置和调整，重要规章制度建设。包括但不限于公司章程的制定和修改方案的提出；内部管理机构设置和调整方案；重要管理制度的制定。 （七）涉及公司安全生产、维护稳定、职工 |
| 明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。公司纪委在公司党委和上级纪委双重领导下进行工作。 | 权益、社会责任等方面的重大事项。包括但不限于考核及工资收入分配方案，公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益事项，涉及安全生产、生态环保及维护稳定的重大事项，社会责任履行事项，大额捐赠和赞助事项。 （八）董事会授权决策方案。 （九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 其后序号顺延 |
| 第一百五十三条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。经批准符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 公司纪委在公司党委和上级纪委双重领导下进行工作。 其后序号顺延 | |
| 新增 第一百五十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 其后序号顺延 | |
| 新增 第一百六十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 其后序号顺延 | |
| 新增 第一百六十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执 |
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。其后序号顺延
《公司章程（2023年12月修订）》已于2023年12月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，提请2023年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
议题二
关于调整独立董事津贴的议案
公司现行独立董事津贴标准为每人每年6万元（含税），自2012年8月起执行，已经11年没有进行调整。
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事承担的职责，参考公司所处行业及地区上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟将独立董事津贴标准调整为每人每年7.2万元（含税）。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过次月起执行。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，提请2023年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
议题三
关于修订《独立董事工作细则》的议案
公司根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所独立董事配套制度安排，结合实际情况，对《独立董事工作细则》进行全面修订，进一步明确独立董事的任职资格与任免程序、职责及履职方式、履职保障等内容。主要条款修订对照如下：
| 原《独立董事工作细则》 | 修订的《独立董事工作细则》 |
| 第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 | 第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（简称证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本细则。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事除应当遵守上市公司关于董事的一般规定外，还应当遵守关于独立董事的特别规定。 |
| 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本细则第四条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本细则规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在下 |
| 列不良记录： 1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚； 2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 3、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； 4、存在重大失信等不良记录； 5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月； 6、其他情形。 （六）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 新增 第四条 本公司独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。 |
| 其后序号顺延 | |
| 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）已在四家以上(含四家)公司担任独立董事的人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 |
| 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第五条 本公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第六条 本公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为公司独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。 |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及与其是否存在利害关系或者其他可能影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
| （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会陕西监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送书面意见。上述证券监管部门有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 | 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十条 公司最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于候选人声明与承诺、提名人声明与承诺、候选人履历表等）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。上交所有权对独立董事候选人是否符合任职条件或独立性要求提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| 第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露独立董事候选人的详细资料、相关声明与承诺、提名委员会的审查意见等内容，并保证有关内容的真实、准确、完整。 | |
| 新增 第十二条 公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 其后序号顺延 | |
| 第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。 | |
| 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为解除职务理由 |
| 故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除上述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第七条 本公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易(指公司拟与关联人 | 第十六条 公司独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| 达成的总额高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十七条 公司独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， | 第十八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 |
| 将说明理由并公告。 | 的，应当说明理由并公告。 |
| 第九条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会陕西监管局备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露： （一）交易总额在300万元以上或超过公司净资产5％的关联交易； （二）重大购买或出售资产； （三）吸收合并； （四）股份回购； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬； （六）董事会存在重大分歧的事项； （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （八）提名、任免董事； （九）聘任或解聘高级管理人员； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 | 第十九条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 其后序号顺延 | |
| 第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责， 应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十二条 包括本公司在内，每位独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 |
| 第二十三条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 新增 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决 |
| 议和会议记录中载明。 其后序号顺延 | |
| 新增 第二十五条 独立董事应当持续关注与本细则所列事项和董事会专门委员会事项相关的董事会决议执行情况，如发现存在违反法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证监会和上交所报告。 其后序号顺延 | |
| 新增 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 其后序号顺延 | |
| 新增 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 其后序号顺延 | |
| 新增 第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司 |
| 整体利益。 其后序号顺延 | |
| 新增 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 其后序号顺延 | |
| 新增 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，安排独立董事出席公司业绩说明会等投资者关系活动，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 其后序号顺延 | |
| 新增 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则所列事项和董事会专门委员会事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； |
| （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 其后序号顺延 | |
| 新增 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 其后序号顺延 | |
| 新增 第五章 独立董事专门会议制度 其后序号顺延 | |
| 第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。 | |
| 第三十四条 本细则第十七条第一款第（一）项至第（三）项和第二十条规定的事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | |
| 第三十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 | |
| 第三十六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第三十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 其后序号顺延 | |
| 新增 第七章 独立董事履职保障 其后序号顺延 | |
| 第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条件： | 第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书协助独立董事履行职责。 公司应当确保独立董事与其他董事、高级 |
| （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织和配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会、董事会专门委员会的会议通知，不迟于法律、行政法规、证监会规定或者《公司章程》规定的通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 | |
| 第四十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍 |
| （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准确定为每人每年陆万元人民币（含税）。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 的，可以向证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证监会和上交所报告。 |
| 第四十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。 | |
| 第四十八条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准确定为每人每年7.2万元人民币（含税）。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第四十九条 公司为独立董事购买董监高责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第五十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 其后序号顺延 |
《独立董事工作细则（2023年12月修订）》已于2023年12月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，提请2023年第二次临时股东大会审议。请各位股东审议。
议题四
关于改聘2023年度会计师事务所的议案2023年5月24日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（中审亚太）担任2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所。
12月，公司按照财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等有关文件规定，结合2022年度审计情况，经董事会审计委员会提议，确定通过陕西省采购招标有限责任公司以竞争性谈判方式公开选聘年审会计师事务所。
根据公开选聘会计师事务所结果及公司审计工作需要，公司拟变更年审会计师事务所，不再聘任中审亚太，改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称天职国际）担任2023年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。2023年度审计费用拟按照招标成交价格确定为130万元（其中：年报审计费用95万元、内控审计费用35万元），较上年度增加20万元，增幅18%。就改聘事项，公司已书面告知中审亚太，并向中审亚太、天职国际提出了按照有关规定做好沟通和交接工作的要求。
天职国际基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业（信息传输、软件和信息技术服务业）上市公司审计客户19家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
（1）项目合伙人及拟签字注册会计师：刘丹，2014年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。
（2）拟签字注册会计师：耿建龙，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。
（3）项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005 年开
始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。以上人员自2023年度审计工作开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，提请2023年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：公告原文