第一医药：2024年第一次临时股东大会会议资料

上海第一医药股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二○二四年二月六日

会议资料目录

一、2024年第一次临时股东大会会议议程 ………………………… 1

二、2024年第一次临时股东大会会议须知 ………………………… 2

三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案…………………… 4

四、关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案 ……… 6

五、关于2024年度日常经营性关联交易预计的议案 ……………… 9

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上海第一医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

? 会议时间：

现场会议时间：2024年2月6日（星期二）下午13∶30网络投票起止时间：自2024年2月6日

至2024年2月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路681号上海外经大厦20

楼第三会议室

? 会议主持人：董事长

? 会议议程：

一、报告现场会议出席情况，宣布公司2024年第一次临时股东大会开始

二、宣读和审议本次股东大会议案

三、股东发言、提问及解答

四、大会进行表决

五、宣布现场表决结果

六、律师宣布见证意见

七、宣布会议结束

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上海第一医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。

三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。

六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会

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审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。

十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。

十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。

十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。

十七、本次股东大会共审议3项议案，均采用非累积投票的方式投票；根据《公司章程》规定，本次股东大会审议议案均为普通决议议案，应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意方可通过。其中，议案3涉及关联交易，根据相关规定，关联股东应回避表决，该项议案需要对中小投资者单独计票。

十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。

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议案1：

上海第一医药股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，请大会审议：

一、本次委托理财概况

（一）委托理财的目的

公司根据现有资金状况和资产结构以及年度企业筹融资安排，在严格控制风险的前提下，审时度势合理安排资金余缺，进一步改善存款结构，增加日常存量资金的收益，拟在2024年度内参与风险等级为R2及以下固收类理财产品的认购。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源为公司闲置自有流动资金。

（三）委托理财产品的基本情况

公司拟参与固收类理财产品的认购，总额度控制在64,000万元（含64,000万元）以内，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限与决议有效期一致，具体投资活动由财务部门负责组织实施。

1、在购买每单产品前，需要充分了解拟购买产品的情况，对理财产品存在的风险进行评估，并按内控及授权要求严格履行审批程序；

2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；

4、独立董事、监事会可以对委托理财情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

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二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财额度

公司本次以自有资金进行委托理财使用最高额度不超过人民币64,000万元（含64,000万元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

（二）委托理财的资金投向

为控制风险，公司运用自有闲置资金购买风险等级为R2及以下固收类理财产品。

（三）决议有效期

决议有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。

（四）风险控制分析

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事项的有效开展和规范运行，公司对产品将着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注资金的相关情况，确保资金到期收回。

三、委托理财受托方的情况

本次委托理财受托方为银行、基金公司、证券公司，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

四、委托理财对公司的影响

公司进行委托理财是在确保公司日常运营流动性的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展；与此同时，对闲置自有资金适时进行委托理财，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报；本次使用闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司购买委托理财类产品将严格按照财政部发布的金融工具准则等规定进行会计处理。

该事项已经公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，具体内容已于2024年1月20日披露在上海证券交易所网站。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2024年2月6日

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议案2：

上海第一医药股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，请大会审议：

为支持全资子公司经营发展，公司拟为第一医药（香港）有限公司（以下简称“一医香港”）、上海汇丰医药药材有限责任公司（以下简称“汇丰医药”）、上海市第一医药商店连锁经营有限公司（以下简称“一医连锁”）等三家全资子公司提供不超过26,000万元人民币的担保额度，担保内容包括但不限于向金融机构申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务，担保额度授权有效期自公司2024年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。公司担保金额以实际发生额为准，在有效期内，额度范围内可循环滚动使用。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

一、担保预计基本情况

二、被担保公司基本情况

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（一）一医香港

1、公司名称：第一医药（香港）有限公司

2、注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼06室

3、董事：林华艳

4、注册资本：港币3,000万元整

5、主营业务：跨境贸易

6、与公司关系：公司持有一医香港100%股权

7、最近一年又一期财务状况：截至2022年12月31日（经审），一医香港资产总额为3,762.62万元，负债总额为904.23万元，净资产为2,858.39万元。2022年营业收入为8,285.95万元，净利润为174.24万元；截至2023年9月30日（未经审），一医香港资产总额为6,868.56万元，负债总额为3,791.65万元，净资产为3,076.91万元，2023年1-9月营业收入为9,282.25万元，净利润为126.63万元。

（二）汇丰医药

1、公司名称：上海汇丰医药药材有限责任公司

2、注册地址：上海市徐汇区小木桥路681号18楼1801-1、1801-2室

3、法定代表人：朱兴

4、注册资本：人民币3300万元整

5、主营业务：药品、医疗器械及非药大健康产品的批发与零售

6、与公司关系：公司持有汇丰医药100%股权

7、最近一年又一期财务状况：截至2022年12月31日（经审），汇丰医药资产总额为67,255.71万元，负债总额为43,194.21万元，净资产为24,061.50万元。2022年营业收入为204,615.30万元，净利润为18,601.55万元；截至2023年9月30日（未经审），汇丰医药资产总额为68,974.41万元，负债总额为43,604.48万元，净资产为25,369.93万元，2023年1-9月营业收入为77,181.03万元，净利润为1,308.43万元。

（三）一医连锁

1、公司名称：上海市第一医药商店连锁经营有限公司

2、注册地址：上海市黄浦区南京东路616号7楼A区

3、法定代表人：陈明申

4、注册资本：人民币1200万元整

5、主营业务：药品、医疗器械及非药大健康产品的零售

6、与公司关系：公司持有一医连锁100%股权

7、最近一年又一期财务状况：截至2022年12月31日（经审），一医连锁资产总额为16,043.12万元，负债总额为14,562.85万元，净资产为1,480.26万元。2022年营业收入

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为40,362.76万元，净利润为790.98万元；截至2023年9月30日（未经审），一医连锁资产总额为20,657.37万元，负债总额为20,160.96万元，净资产为496.41万元，2023年1-9月营业收入为24,514.97万元，净利润为-983.85万元。

三、担保协议的主要内容

本次为公司对决议有效期内向部分全资子公司的担保额度预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关全资子公司与金融机构等共同协商确定，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

四、担保的必要性与合理性

公司本次担保额度预计是为满足及支持全资子公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，且公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本资料披露日，公司及子公司对外累计担保实际发生总额为0万元，无逾期担保。

该事项已经公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，具体内容已于2024年1月20日披露在上海证券交易所网站。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2024年2月6日

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议案3：

上海第一医药股份有限公司关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》，请大会审议：

2023年度，公司日常经营性关联交易实际发生金额为93,669,964.98元。现结合本公司实际经营情况，预计2024年度日常经营性关联交易金额为77,500,000.00元。后附2023年度日常经营性关联交易实际情况及2024年度日常经营性关联交易预计情况供查阅。

该事项已经公司第十届董事会第十九次（临时）会议、第十届监事会第十一次（临时）会议审议通过，具体内容已于2024年1月20日披露在上海证券交易所网站。

由于此项议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2024年2月6日

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附：

2023年度日常经营性关联交易实际及2024年度日常经营性

关联交易预计情况

一、日常关联交易情况

（一）前次日常经营性关联交易的情况

(人民币：元)

（二）日常经营性关联交易预计金额和类别

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2024年度的日常关联交易具体预计情况如下：

(人民币：元)

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注：上表中“占同类业务比例（%）”比照基数为2022年度经审计财务报表中的相关数据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司关联方基本情况

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术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；专业设计服务；规划设计管理；安全技术防范系统设计施工服务；平面设计；图文设计制作；设备监理服务；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；体育场地设施工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；招投标代理服务；建筑材料销售；安防设备销售；特种设备销售；网络设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；国内贸易代理；机械设备研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；环境保护专用设备制造；非居住房地产租赁；物业管理；办公设备租赁服务；园区管理服务；办公服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；谷物销售；互联网数据服务；包装专用设备销售；固体废物治理；节能管理服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；发酵过程优化技术研发；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；软件开发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经

（二）关联关系

1、百联集团及下属企业：百联集团是公司控股股东，百联集团及下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。

2、国药控股股份有限公司及下属相关企业：公司高级管理人员的近亲属任其高级管理人员，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。

3、中国海诚工程科技股份有限公司：公司高级管理人员任其董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。

（三）履约能力分析

1、百联集团主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额1701.49亿元、净资产473.82亿元；2022年1-12月，营业收入436.19亿元、净利润13.48亿元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额1778.9亿元、净资产488.83亿元；2023年1-9月，营业收入358.35亿元、净利润15.49亿元(未经审计)。

2、国药控股股份有限公司主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额3,647.75亿元、净资产1,100.69亿元；2022年1-12月，营业收入5,521.48亿元、净利润143.45亿元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额4,199.47亿元、净资产1,159.34亿元；2023年1-9月，营业收入4,459.20亿元、净利润100.67亿元（未经审计）。

3、中国海诚工程科技股份有限公司主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额60.61亿元、净资产16.48亿元；2022年1-12月，营业收入57.20亿元、净利润2.07

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亿元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额65.70亿元、净资产21.86亿元；2023年1-9月，营业收入42.06亿元、净利润1.97亿元（未经审计）。百联集团及下属企业、国药控股股份有限公司及下属相关企业、中国海诚工程科技股份有限公司为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与百联集团及下属企业、国药控股股份有限公司及下属相关企业、中国海诚工程科技股份有限公司的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。同时，公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

五、过去12个月内公司关联交易（除上述日常关联交易外）情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人百联集团及控股企业进行的关联交易情况如下：

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除以上关联交易外，过去12个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。