第一医药：2025年第一次临时股东大会会议资料

上海第一医药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二○二五年二月二十七日

会议资料目录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程 ………………………… 1

二、2025年第一次临时股东大会会议须知 ………………………… 2

三、关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案 ……… 4

四、关于公司拟签订房屋征收补偿协议的议案……………………7

五、关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案………………8

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上海第一医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

? 会议时间：

现场会议时间：2025年2月27日（星期四）下午13:30网络投票起止时间：自2025年2月27日

至2025年2月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路681号上海外经大厦20楼

第三会议室

? 会议主持人：董事长

? 会议议程：

一、报告现场会议出席情况，宣布公司2025年第一次临时股东大会开始

二、宣读和审议本次股东大会议案

三、股东发言、提问及解答

四、大会进行表决

五、宣布现场表决结果

六、律师宣布见证意见

七、宣布会议结束

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上海第一医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。

三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。

六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会

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审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。

十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。

十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。

十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东（或股东代表）、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。

十七、本次股东大会共审议3项议案，均采用非累积投票的方式投票；根据《公司章程》规定，本次股东大会审议议案均为普通决议议案，应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意方可通过。其中，议案3涉及关联交易，根据相关规定，关联股东应回避表决，该项议案需要对中小投资者单独计票。

十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。

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议案1：

上海第一医药股份有限公司关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，请大会审议：

为支持全资子公司经营发展，公司拟为第一医药（香港）有限公司（以下简称“一医香港”）、上海汇丰医药药材有限责任公司（以下简称“汇丰医药”）、上海市第一医药商店连锁经营有限公司（以下简称“一医连锁”）等三家全资子公司提供不超过21,000万元人民币的新增担保额度，截至目前公司为子公司已实际提供的担保余额为1,812.43万元，因此，公司2025年度为子公司提供担保额度总计为人民币22,812.43万元。担保内容包括但不限于向金融机构申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务，担保额度授权有效期自公司2025年度第一次临时股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。公司担保金额以实际发生额为准，在有效期内，额度范围内可循环滚动使用。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

一、担保预计基本情况

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股东大会审议通过之日起至2025年12月

31日止

二、被担保公司基本情况

（一）一医香港

1.公司名称：第一医药（香港）有限公司

2.注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼06室

3.董事：林华艳

4.注册资本：港币3,000万元整

5.主营业务：跨境贸易

6.与公司关系：公司持有一医香港100%股权

7.最近一年又一期财务状况：截至2023年12月31日（经审），一医香港资产总额为7,509.78万元，负债总额为4,556.92万元，净资产为2,952.86万元。2023年营业收入为10,103.65万元，净利润为131.20万元；截止2024年9月30日（未经审），一医香港资产总额为10,695.69万元，负债总额为7,595.33万元，净资产为3,100.36万元，营业收入为10,271.17万元，净利润为51.61万元。

（二）汇丰医药

1.公司名称：上海汇丰医药药材有限责任公司

2.注册地址：上海市徐汇区小木桥路681号18楼1801-1、1801-2室

3.法定代表人：朱兴

4.注册资本：人民币3,300万元整

5.主营业务：药品、医疗器械及非药大健康产品的批发与零售

6.与公司关系：公司持有汇丰医药100%股权

7.最近一年又一期财务状况：截至2023年12月31日（经审），汇丰医药资产总额为62,945.18万元，负债总额为55,235.96万元，净资产为7,709.22万元。2023年营业收入为106,679.14万元，净利润为2,249.28万元；截止2024年9月30日（未经审），汇丰医药资产总额为110,760.80万元，负债总额为100,889.70万元，净资产为9,871.11万元，营业收入为90,947.04万元，净利润为2,215.96万元。

（三）一医连锁

1、公司名称：上海市第一医药商店连锁经营有限公司

2、注册地址：上海市黄浦区南京东路616号7楼A区

3、法定代表人：陈莹

4、注册资本：人民币1,200万元整

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5、主营业务：药品、医疗器械及非药大健康产品的零售

6、与公司关系：公司持有一医连锁100%股权

7、最近一年又一期财务状况：截至2023年12月31日（经审），一医连锁资产总额为24,407.92万元，负债总额为24,717.13万元，净资产为-309.21万元。2023年营业收入为34,712.63万元，净利润为-1,789.47万元；截止2024年9月30日（未经审），一医连锁资产总额为46,990.22万元，负债总额为48,562.84万元，净资产为-1,572.61万元，营业收入为29,186.37万元，净利润为-1,263.40万元。

三、担保协议的主要内容

本次新增担保额度为公司对决议有效期内向部分全资子公司的担保额度预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关全资子公司与金融机构等共同协商确定，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

四、担保的必要性与合理性

公司本次担保额度预计是为满足及支持全资子公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，且公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本资料披露日，公司及子公司对外担保余额为1,812.43万元，占公司最近一期经审计净资产的1.81%，无逾期担保。

该事项已经公司第十届董事会第三十次（临时）会议审议通过，具体内容已于2025年2月12日披露在上海证券交易所网站。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年2月27日

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议案2：

上海第一医药股份有限公司关于公司拟签订房屋征收补偿协议的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于公司拟签订房屋征收补偿协议的议案》，请大会审议：

根据上海市黄浦区人民政府《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征【2023】4号），公司位于上海市黄浦区四川中路553-555号、四川中路545号、四川中路639号三处房屋被纳入征收范围。本次房屋征收单位为“上海市黄浦区住房保障和房屋管理局”，房屋征收实施单位为“上海市黄浦第五房屋征收服务事务所有限公司”，房屋评估单位为“上海房地产估价师事务所有限公司”。

经多次协商，目前已就征收补偿事宜基本达成一致，公司拟与房屋征收单位、房屋征收实施单位签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》及《黄浦区166、167和168街坊（企事业单位）结算单》（以下简称“补偿协议”）。

根据补偿协议，公司可获得该三处房屋的征收补偿款合计为56,089,816.67元，支付日期为协议生效后，公司搬离原址90日内。

上述事项授权公司经营层具体负责协议的签署与执行。

该事项已经公司第十届董事会第三十次（临时）会议审议通过，具体内容已于2025年2月12日披露在上海证券交易所网站。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年2月27日

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议案3：

上海第一医药股份有限公司关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案》，请大会审议：

2024年度，公司日常经营性关联交易实际发生金额为65,932,790.26元。现结合本公司实际经营情况，预计2025年度日常经营性关联交易金额为60,850,000.00元。后附2024年度日常经营性关联交易实际情况及2025年度日常经营性关联交易预计情况供查阅。

该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十次（临时）会议、第十届监事会第十六次（临时）会议审议通过，具体内容已于2025年2月12日披露在上海证券交易所网站。

由于此项议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年2月27日

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附：

2024年度日常经营性关联交易实际及2025年度日常经营性

关联交易预计情况

一、日常关联交易情况

（一）前次日常经营性关联交易的情况

(人民币：元)

（二）日常经营性关联交易预计金额和类别

根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2025年度的日常关联交易具体预计情况如下：

(人民币：元)

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注：上表中“占同类业务比例（%）”比照基数为2023年度经审计财务报表中的相关数据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司关联方基本情况

（二）关联关系

1．百联集团及下属企业：百联集团是公司控股股东，百联集团及下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。

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2．国药控股股份有限公司及下属相关企业：过去12个月内，公司高级管理人员的近亲属任其高级管理人员，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，构成公司关联法人。

（三）履约能力分析

1.百联集团主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额1,729.97亿元、净资产486.84亿元；2023年1-12月，营业收入443.15亿元、净利润20.63亿元（经审计）。截至2024年9月30日，资产总额1,888.62亿元、净资产292.71亿元；2024年1-9月，营业收入330.52亿元、净利润22.41亿元(未经审计)。

2.国药控股股份有限公司主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额3,833.95亿元、净资产1,203.19亿元；2023年1-12月，营业收入5,965.70亿元、净利润150.10亿元（经审计）。截至2024年9月30日，资产总额4,320.63亿元、净资产1,249.39亿元；2024年1-9月，营业收入4,424.23亿元、净利润83.89亿元（未经审计）。

百联集团及下属企业、国药控股股份有限公司及下属相关企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与百联集团及下属企业、国药控股股份有限公司及下属相关企业的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

同时，公司授权公司经营层代表公司签署上述业务的各项法律文件。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。