申通地铁：独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见

上海申通地铁股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，作为上海申通地铁股份有限公司的独立董事，我们对公司第十一届董事会第四次会议的相关事项等进行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：

一、本次重大资产重组预案相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事

前认可。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

三、董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回

避表决，本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最

终交易价格由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

五、本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

六、本次重大资产重组方案涉及的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购

买暨关联交易预案》及其摘要等相关文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

七、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增

强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

八、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组

相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

九、截止目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，

我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

十、公司退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），是公司对产业

布局的优化与调整，进一步提高资产使用效率，符合公司战略布局与未来规划，符合公司股东利益；本次退伙事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）的事项。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易的相关事项，以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排；本次退伙事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）的事项。

（以下无正文）