申通地铁：2024年第一次临时股东大会材料
上海申通地铁股份有限公司
2024年第一次临时股东大会材料
2024年1月18日
上海申通地铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的
规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。 6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处二〇二四年一月十八日
上海申通地铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024年1月18日（周四）14:30会议地点：上海市宜山路650号神旺大酒店二楼宴会缘厅
一、 报告本次股东大会出席情况
二、 审议议案
1、关于更换一名董事的提名议案
2、关于修订公司章程的议案
三、 股东代表发言
四、 解答股东提问
五、 大会表决
六、 宣布表决结果
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司2024年1月18日
上海申通地铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料目录
| 序号 | 议案内容 | 页码 |
| 1 | 关于更换一名董事的提名议案 | 5 |
| 2 | 关于修订公司章程的议案 | 7 |
2024年第一次临时股东大会材料1
上海申通地铁股份有限公司关于更换一名董事的提名议案
上海申通地铁股份有限公司第十一届董事会经2023年5月26日股东大会选举产生，分别为叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、赵刚先生、王保春先生、范小虎先生、杨国平先生、江宪先生、曹永勤女士，任期三年。经2023年5月26日第十一届董事会第一次会议审议，叶彤女士被选举为第十一届董事会董事长，徐子斌先生被选举为第十一届董事会副董事长。由于徐子斌同志到龄退休的原因，经公司大股东上海申通地铁集团有限公司推荐，现提请股东大会审议更换施俊明同志为第十一届董事会新任董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。施俊明，男，1968年4月出生，1986年11月参加工作，中共党员，工商管理硕士。现任上海申通地铁股份有限公司党委书记。2015年7月至2022年7月上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、执行董事。2022年7月至2023年12月上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、董事长。2023年12月至今上海申通地铁股份有限公司党委书记。
同时徐子斌同志不再担任公司党委书记及第十一届董事会董事、副董事长及相关董事会专门委员会职务。在此我们对徐子斌同志勤勉尽责的工作和长期以来的贡献表示真挚的感谢!
本议案经公司十一届五次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2024年1月18日
2024年第一次临时股东大会材料2
上海申通地铁股份有限公司关于修订公司章程的议案为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等法律法规要求，进一步规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。此外，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号）及《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）相关要求，进一步健全公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，及推动公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下。
《公司章程》修订内容
一、依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； |
| (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。 | (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。 | |
| 2 | 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 3 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人由持有公司 3%以上有表决权股份的股东推荐，并提交股东大会选举产生。 公司监事候选人一是由持有公司 3%以上有表决权股份的股东推荐，提请股东大会选举产生；二是由公司职工代表大会选举产生。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人由持有公司 3%以上有表决权股份的股东推荐，并提交股东大会选举产生。 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 公司监事候选人一是由持有公司 3%以上有表决权股份的股东推荐，提请股东大会选举产生；二是由公司职工代表大会选举产生。 | ||
| 4 | 新增 | 第二节 独立董事 |
| 5 | 新增 | 第一百〇七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司制定独立董事工作制度。具体规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等内容。 |
| 6 | 新增 | 第一百〇八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 7 | 新增 | 第一百〇九条 独立董事占董事会成员的比例应当不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 8 | 新增 | 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 9 | 新增 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 10 | 新增 | 第一百一十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董 |
| 事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 11 | 新增 | 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 |
| 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 12 | 新增 | 第一百一十四条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《上市公司独立董事管理办法》第六条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 13 | 新增 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十一条第二款、第一百三十六条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 14 | 第一百〇八条 董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事3名），设董事长 1 人，副董事长 1 人。 | 第一百一十七条 董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一），设董事长 1 人，副董事长 1 人。 |
| 15 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、内控合规与风险管理、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 内控合规与风险管理委员会负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、内控合规与风险管理、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 内控合规与风险管理委员会负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 |
| 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 16 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 上述事项应当经独立董事专门会议审议。 …… |
| 17 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 18 | 新增 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管理委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职 |
| 资格进行审查或向董事会提出建议。 | ||
| 19 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 20 | 新增 | 第一百三十七条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、重大融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、监督； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 21 | 新增 | 第一百三十八条 内控合规与风险管理委员会负责对公司的重要运营行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、 |
监督，主要职责如下：
（一）对公司风险状况进行评估
并提出建议：
（二）对公司的风险管理情况进
行评估并提出建议；
（三）提出公司风险管理的策
略；
（四）对公司市场竞争类业务的
重大项目进行风险审查并提出意见及建议；
（五）对公司经营中的其他重大
决策进行风险评估并提出意见及建议；
（六）对公司重要营运行为进行
监督检查；
（七）对下属公司管控情况进行
监督检查；
（八）对财务信息披露情况进行
监督检查；
（九）对法律法规遵守执行情况
进行监督检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
二、依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（证监会公告〔2023〕62号）修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 2 | 第一百六十三条 公司重视对股东的投资回报，公司的利润分配政策保持持续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。 公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司 | 第一百七十六条 公司重视对股东的投资回报，公司的利润分配政策保持持续性和稳定性。 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。 公司董事会应当综合考虑所处行 |
| 经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。 公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，并应充分听取独立董事和中小股东的意见。调整的利润分配政策经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之30%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 其中，现金股利政策目标为：不固定的股利分配模式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于80%的，可以不进行利润分配。 公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情 况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配预案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。公司当年盈 |
利，但董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之 30%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、依据中国证监会《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 |
| 司的股票: (一)为减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 股票: (一)为减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | |
| 2 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式，或中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。 公司触及本章程第二十五条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 |
| 3 | 第二十七条 公司因本章程第 | 第二十七条 公司因本章程第二 |
| 二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | 十五条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。 公司因本章程第二十五条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
四、其他修订
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十一条 公司股份总数为477381905股,公司的股本结构为:普通股125902920股,其他种类股351478985股。 | 第二十一条公司股份总数为477381905股,公司的股本结构为:普通股477381905股。 |
除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。
本议案经公司十一届五次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2024年1月18日