申通地铁：关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函

上海证券交易所

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关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函

上海申通地铁股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一一一一、、、、关于地铁电科财务数据关于地铁电科财务数据关于地铁电科财务数据关于地铁电科财务数据

1.草案披露，上海地铁电子科技有限公司（以下简称地铁电科）主要从事城市轨道交通电控装备维修、城市轨道综合智能信息化服务。前五大客户销售占比分别为93.26%、93.05%，集中度较高，其中与交易对方上海申通地铁集团有限公司（以下简称申通集团）销售额由535.05万元增至3618.88万元，占比由4.21%增至24.53%，增幅较大。请公司补充披露：（1）各业务板块的盈利模式、收入确认政策，并列示各业务板块近两年的营业收入、营业成本、毛利率等主要指标；（2）近两年各业务板块前五名客户名称、交易内容、交易金额及占比、关联关系，并结合合同签订情况、合作时间、主要客户变动等，说明与主要客户的合作关系是否具有可持续性；（3）地铁电科对申通集团销售增加的原因，业务模式是否发生重大变化，相关定价依据是否公允。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，截至2023年12月31日，地铁电科应收账款账面余额为5,555.28万元，其中，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比分别约为12.68%、12.83%、10.41%。请公司：（1）结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情况；（2）补充披露账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，相关应收账款的回款风险及截至目前的回款情况，并说明地铁电科评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收的风险因素。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

二二二二、、、、关于地铁物业财务数据关于地铁物业财务数据关于地铁物业财务数据关于地铁物业财务数据

3.草案披露，截至2023年12月31日，上海地铁物业管理有限公司（以下简称地铁物业）应收账款合计1.23亿元，占总资产的

74.86%。主要为关联方欠款。请公司：（1）结合地铁物业与关联方的业务模式、信用政策、结算周期等，分析说明应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在关联方未按时支付款项的情形，坏账准备计提是否充分；（2）结合地铁物业与前述关联方的交易内容、定价依据及公允性，说明地铁物业业务是否具有独立性，以及本次交易完成后，拟加强关联方回款的相关措施。请财务顾问及会计师发表意见。

三三三三、、、、关于估值及业绩承诺关于估值及业绩承诺关于估值及业绩承诺关于估值及业绩承诺

4.草案披露，本次交易以收益法评估结果作为地铁电科定价依据，地铁电科100%股权的评估值为1.6亿元，评估增值率为

225.23%。地铁电科2022年、2023年实现净利润分别为1,103.87

万元、942.44万元，申通集团承诺地铁电科2024年至2026年业绩分别不低于930万元、1,220万元以及1,500万元。

请公司：（1）补充披露预测期和稳定期划分依据及合理性；（2）区分业务类型，结合在手订单、储备项目等，补充披露预测期营业收入的具体测算过程、假设、依据等及其合理性；（3）结合前述回复、地铁电科历史业绩情况、未来市场经营环境，说明2024年承诺业绩低于报告期业绩的原因，并进一步说明承诺期内业绩先降后增、承诺期后稳定增长的原因及合理性；（4）结合地铁电科评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，补充披露本次交易作价的合理性，本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖，是否有利于充分保障上市公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。

5.草案披露，申通集团对地铁电科业绩承诺与利润补偿事项出具承诺函，上海地铁维护保障有限公司（以下简称维保公司）对地铁物业业绩承诺与利润补偿事项出具承诺函，相关承诺涉及2024年、2025年、2026年业绩，其中，若地铁电科或地铁物业2024年度、2025年度的实际净利润未达到当期承诺净利润，但达到当期承诺净利润的80%（含80%），则相关方无需于当期补偿，相关差额缓冲至下一年度进行考核。请公司：（1）补充说明此次业绩补偿条款为关联方设置缓冲期的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险；（2）结合前述回复，说明相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露对上述问题书面回复我部

对上述问题书面回复我部