申通地铁：重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修改稿)摘要

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所

上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）摘要

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二四年六月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案简要介绍 ...... 7

二、本次交易的性质 ...... 8

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

四、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 11

五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 ...... 11

六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

重大风险提示 ...... 16

一、与本次交易相关的风险 ...... 16

二、与标的资产相关的风险 ...... 18

三、其他风险 ...... 19

第一节 本次交易概况 ...... 21

一、本次交易的背景及目的 ...... 21

二、本次交易具体方案 ...... 23

三、本次交易的性质 ...... 26

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

五、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 28

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 29

释 义

本报告书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概览

（二）本次交易标的评估简介

东洲评估以2023年9月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并分别出具了东洲评报字[2024]第0108号、东洲评报字[2024]第0109号资产评估报告。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元、%

地铁电科

地铁物业

合计

（三）本次交易支付方式

本次交易以现金方式支付交易对价，具体情况如下：

单位：万元

合计-

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为14,018.00万元，根据上市公司、标的公司2023年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

地铁电科

地铁物业

合计

上市公司

财务指标比例

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]31746号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股、%

资产总额

负债总额

归属于母公司所有者权益

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

基本每股收益

资产负债率

上述财务指标的计算公式如下：

1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、交易后财务数据为备考审阅数据。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（四）本次交易对上市公司财务结构及资产负债率的影响

1、本次交易对上市公司财务结构的影响

本次交易完成后，上市公司资本实力将得到增强，营业收入、净利润及总资产规模将得到提升。上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前无显著差异，上市公司整体抗风险能力将大幅增强。

2、本次交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平

本次交易完成后，2023年度申通地铁同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

单位：%

2023年度，申通地铁同行业可比上市公司资产负债率平均数约为39.42%。本次交易完成后，申通地铁资产负债率处于同行业可比上市公司区间内。

四、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，并出具批复文件；

2、申通集团和维保公司已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项；

3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立董事事前认可意见；

4、上市公司第十一届董事会第十次会议及第十一届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立董事专门会议审核意见；

5、完成重大资产重组事项国资评估备案程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，

并出具批复文件。

六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已召开专门会议对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性形成了审核意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次交

易发表了独立董事专门会议审核意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（四）股东大会和网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见及本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。

（六）其他保护投资者权益的措施

在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。交易各方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（七）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元、元/股、%

负债总额

归属于母公司所有者权益

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

基本每股收益

资产负债率

上述财务指标的计算公式如下：

1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、交易后财务数据为备考审阅数据。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东申通集团及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（二）上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，上市公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险；

3、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；

4、其他原因可能导致交易被暂停、中止或终止的风险。

若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。

（三）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则交易对方应按照上述协议及承诺函规定的方式，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（四）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）关联交易风险

本次交易完成后上市公司关联销售规模将会有一定幅度的上升，本次交易完成前后上市公司关联交易占比情况详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司主要关联交易”的相关内容。

上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

为避免和消除可能出现的上市公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，上市公司将继续严格执行《股票上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。为规范与上市公司的关联交易，交易对方申通集团、维保公司已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高质量发展阶段，内在经济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变化调整，则可能对标的公司未来生产经营活动产生影响，进而影响标的公司的经营业绩和财务状况。

（二）标的公司业绩波动风险

本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响，各标的资产可能存在无法实现业务协同的风险。

（三）标的公司核心人员流失风险

标的公司地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心技术人员及管理人员对于标的公司的持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用。若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心技术人员及管理人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

报告期各期，地铁物业客户集中度较高，对前五名客户的收入占比分别为

93.67%和94.29%，主要客户包括上海申通地铁集团有限公司、中国电信集团有限

公司、上海中车申通轨道交通车辆有限公司、申通阿尔斯通（上海）轨道交通车辆有限公司、中国中车集团有限公司、西门子交通控股有限公司等行业内知名企业。报告期各期，地铁电科客户集中度较高，对前五名客户的收入占比分别为

93.26%和93.05%，主要客户包括中国中车集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信信号集团有限公司、上海申通地铁集团有限公司等行业内知名企业。如果上述主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或资信情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法及时满足主要客户的需求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。

（六）税收优惠政策发生变化的风险

标的公司地铁电科享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。

三、其他风险

（五）标的公司人员管理风险

标的公司地铁物业主要依赖人力资源向业主方提供车站物业及列车环境管理及服务、车站设施设备综合一体化生产管理等，属于劳动密集型行业。地铁物业已经制定了标准化的服务流程及服务标准，以保证服务人员能够达到要求，提供较好的物业服务。受制于劳务用工模式，服务提供人员结构及背景等差异较大，若地铁物业不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会出现由于人员管理不当，部分服务内容无法达到业主要求，从而产生纠纷的情形。

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。

（二）后续交易计划具有不确定性风险

本次交易完成后，上市公司拟通过增资或股权收购的方式继续增持地铁电科的股份，从而实现对地铁电科的控制经营，但上述交易存在不确定性，提请投资者注意风险。

（三）股票市场波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况及投资者心理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、响应交通强国战略，提升轨交服务质量

党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展”。2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。

受益于上述政策和规划的落地，城市轨道交通的发展环境持续向好，上海轨道交通网络不断完善，根据“上海2035”规划，上海未来将形成城际线、市区线、局域线“三个1000公里”的轨道交通网络，在此背景下，城市轨道交通行业尤其是轨交运维领域将大有作为。

2、响应国资委提质增效的号召，做优做强上市公司主业

国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。国务院、证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，更好地服务实体经济。

上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机，助力上市公司主业做优做强。

3、落实国家交通网络发展纲要，推动传统轨交向智慧轨交转型

《国家综合立体交通网规划纲要》提出，加快建设交通强国、构建现代化高质量国家综合立体交通网，注重交通运输创新驱动和智慧发展。中国城市轨道交通协会《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》中指出城市轨道交通发展紧密结合交通强国建设，围绕构建安全、便捷、高效、绿色、经济的新一代智慧型城市轨道交通目标，加快推进城市轨道交通从传统轨道交通向智慧轨道交通转型，全面提升城市轨道交通综合效能。上市公司拟构建一体化智慧平台，打造多网融合的运维管控和智能调度系统契合纲要及指导文件精神，有利于实现传统轨交向智慧轨交的迈进式发展。

4、适应轨道交通发展新阶段，深化轨道交通运维后市场布局

随着城市轨道交通的快速发展，我国城市轨道交通已逐渐步入到建设与运营维护并举的发展阶段，轨道交通运营维护后市场迎来了蓬勃发展期。与城市轨道交通的部分业务领域的自然垄断属性不同，轨道交通运营维护行业是可以引入市场化竞争的领域，上市公司先前通过收购申凯公司，实现了对公共交通运维这一广阔市场的提前布局，目前该领域市场化程度仍不断提升，市场竞争持续加剧，上市公司如能在技术经验等方面得到进一步增强，将在市场化竞争中保持持续的领先优势。

（二）本次交易的目的

1、整合轨道交通运维板块优质资源，增强上市公司的核心竞争力

上市公司控股股东申通地铁集团建设并运营着世界上最大的地铁网络之一上海地铁，本次拟注入的标的资产系申通集团旗下市场化运作的具备行业应用领先优势的轨道交通运维板块业务公司。此次标的资产注入上市公司后，上市公司将持续围绕轨道交通运维业务布局，通过板块资源整合发挥上市公司与标的资产在产品与市场、技术与研发等方面的协同效应，提高运营效率及盈利能力，持续增强上市公司的核心竞争力。

2、发挥上市公司资本平台的优势效应，增进股东长远利益，提升上市公司价值

申通地铁积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，收购优质标的资产，

公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司资产规模进一步扩大，营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的长远利益。

3、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率

上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。

本次交易为申通地铁积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，通过将申通集团内具备较强市场竞争力的经营性资产注入上市公司，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。

4、契合发展战略，突出公司主业，构建高质量发展企业形象

上市公司秉承新发展理念，依托超大规模城市轨道交通网络，抓住上海轨道交通从运营地铁向经营地铁转型的机遇，立足长三角与面向全国相统筹，全面布局与突出重点相协调，战略性与操作性相结合，打造上海轨道交通竞争性资源资产业务转型发展和资本运营平台，构建主业突出、经营稳健、治理规范的一家诚信、专业、绿色、创新的高质量上市公司。

本次交易将充分发挥标的公司与上市公司在城市轨道交通运维市场的协同效应，持续做大做强上市公司主业，并以此为契机进一步巩固上市公司在长三角地区的竞争优势，进一步增强向全国重点地区的扩展的能力，持续构建高质量发展的企业形象。

二、本次交易具体方案

本次交易的交易方案为上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50.00%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51.00%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为申通集团和维保公司。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为地铁电科50.00%股权和地铁物业51.00%股权。

（三）交易定价原则

本次交易以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）评估情况和交易价格

根据东洲评估出具的地铁电科评估报告，地铁电科评估基准日100.00%股权全部权益价值为16,000.00万元，评估增值11,080.48万元，增值率为225.23%。

根据东洲评估出具的地铁物业评估报告，地铁物业评估基准日100.00%股权全部权益价值为11,800.00万元，评估增值546.23万元，增值率为4.85%。

经交易双方协商一致，同意本次交易标的公司地铁电科50.00%股权的最终作价为8,000.00万元；同意本次交易标的公司地铁物业51.00%股权的最终作价为6,018.00万元。

（五）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

（六）过渡期损益安排

评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），期间标的公司的损益由乙方享有和承担。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、承诺范围及期间

根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩

承诺与利润补偿之补充承诺函》，盈利预测补偿的承诺期间为2024年度、2025年度以及2026年度。

2、承诺净利润数

申通集团、维保公司向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

地铁电科在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于930.00万元、1,220.00万元以及1,500.00万元，三年累计承诺净利润不低于3,650.00万元；地铁物业在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于995.05万元、1,007.27万元以及1,123.51万元，三年累计承诺净利润不低于3,125.83万元。

3、盈利预测补偿金额计算

地铁电科和地铁物业在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应按照如下方式计算：

（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×交易总价。

地铁电科承诺期间内各年的承诺净利润数总和为3,650.00万元，地铁电科的交易价格为8,000.00万元。地铁物业承诺期间内各年的承诺净利润数总和为3,125.83万元，地铁物业的交易价格为6,018.00万元。

为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，2024年5月31日，申通集团出具《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》；同日，维保公司与上市公司签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业绩承诺与利润补偿协议》的相关约定进行了调整和补充，就申通集团和维保公司在业绩承诺期内的补偿责任和方式做出了如下新的约定：

如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。

业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的现金不退回。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14,018.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

地铁电科

地铁物业

合计

项目

上市公司

财务指标比例

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股、%

资产总额

负债总额

归属于母公司所有者权益

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

基本每股收益

资产负债率

上述财务指标的计算公式如下：

1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、交易后财务数据为备考审阅数据。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（四）本次交易对上市公司财务结构及资产负债率的影响

1、本次交易对上市公司财务结构的影响

本次交易完成后，上市公司资本实力将得到增强，营业收入、净利润及总资产规模将得到提升。上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前无显著差异，上市公司整体抗风险能力将大幅增强。

2、本次交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平

本次交易完成后，2023年度申通地铁同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

单位：%

2023年度，申通地铁同行业可比上市公司资产负债率平均数约为39.42%。本次交易完成后，申通地铁资产负债率处于同行业可比上市公司区间内。

五、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，并出具批复文

件；

2、申通集团和维保公司已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项；

3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立董事事前认可意见；

4、上市公司第十一届董事会第十次会议及第十一届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立董事专门会议审核意见；

5、完成重大资产重组事项国资评估备案程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

维保公司

关于合法合规的声明与承诺

3、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违

反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于标的资产合法性、权属情况的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公

司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联

企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司

所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

维保公司

关于减少和规范关联交易的承诺

的必要关联交易；

3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司

法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

4、如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司

及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；

5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订

的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公

司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市

公司作出充分的赔偿或补偿。

维保公司

（二）上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

关于提供的信息

时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在申通地铁拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

关于提交文件真实性、准确性、完整性的承诺

关于合法合规的声明与承诺函

存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存

在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

关于减少和规范关联交易的承诺

关于避免同业竞争的承诺

关于保障上市公司独立性的承诺

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

关于本次重大资产重组暨关联交易期间不存在减持计划的承诺

（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

关于提供的信息真实、准确、完整的承诺

的，将依法承担赔偿责任。

关于合法合规的声明与承诺

（此页无正文，为《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）

上海申通地铁股份有限公司

2024年6月7日