申通地铁：国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺

（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 本次交易方案 ...... 5

一、本次交易具体方案 ...... 5

二、本次交易的性质............................................... ...... 7

第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策与审批情况 ...... 9

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况. 10

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 10六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11

第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 12

释 义本独立财务顾问核查意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易方案

一、本次交易具体方案

根据申通地铁第十一届董事会第十次会议决议及第十一届董事会第十一次会议、《重组报告书》、《股权转让协议》等相关文件，本次交易的具体方案如下：

上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，各方协商确认：地铁电科50%股权的交易价格为8,000.00万元；地铁物业51%股权的交易价格为6,018.00万元。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为申通集团和维保公司。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为地铁电科50.00%股权和地铁物业51.00%股权。

（三）交易定价原则

本次交易以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）评估情况和交易价格

根据东洲评估出具的地铁电科评估报告，地铁电科评估基准日100.00%股权全部权益价值为16,000.00万元，评估增值11,080.48万元，增值率为225.23%。

根据东洲评估出具的地铁物业评估报告，地铁物业评估基准日100.00%股权全部权益价值为11,800.00万元，评估增值546.23万元，增值率为4.85%。

经交易双方协商一致，同意本次交易标的公司地铁电科50.00%股权的最终作价为8,000.00万元；同意本次交易标的公司地铁物业51.00%股权的最终作价为6,018.00万元。

（五）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

（六）过渡期损益安排

评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），期间标的公司的损益由乙方享有和承担。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、承诺范围及期间

根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，盈利预测补偿的承诺期间为2024年度、2025年度以及2026年度。

2、承诺净利润数

申通集团、维保公司向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

地铁电科在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于930.00万元、1,220.00万元以及1,500.00万元，三年累计承诺净利润不低于3,650.00万元；地铁物业在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于995.05万元、1,007.27万元以及1,123.51万元，三年累计承诺净利润不低于3,125.83万元。

3、盈利预测补偿金额计算

地铁电科和地铁物业在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应按照如下方式计算：

（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承

诺净利润×交易总价。地铁电科承诺期间内各年的承诺净利润数总和为3,650.00万元，地铁电科的交易价格为8,000.00万元。地铁物业承诺期间内各年的承诺净利润数总和为3,125.83万元，地铁物业的交易价格为6,018.00万元。为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，2024年5月31日，申通集团出具《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》；同日，维保公司与上市公司签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业绩承诺与利润补偿协议》的相关约定进行了调整和补充，就申通集团和维保公司在业绩承诺期内的补偿责任和方式做出了如下新的约定：

如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的现金不退回。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14,018.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

地铁电科

地铁物业

合计

项目

财务指标比例

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策与审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，并出具批复文件；

2、申通集团和维保公司已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项；

3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易的《预案》及相关议案，独立董事对相关事项发表了事前认可意见；

4、上市公司第十一届董事会第十次会议及第十一届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事已召开专门会议，出具了审核意见；

5、本次交易已完成重大资产重组事项国资评估备案程序；

6、本次交易已经上市公司2023年年度股东大会审议通过；

7、本次交易已经地铁电科、地铁物业股东会审议通过。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需履行的决策程序及报批程序。

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科50.00%股权和地铁物业51.00%股权。

2024年11月26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科50%股权工商变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2024年8月21日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场

监督管理局核发的新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，申通集团持有的地铁电科50.00%股权和地铁物业51.00%股权均已全部过户登记至上市公司名下。

（二）交易对价的支付情况

根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，完成了所有交易价款的支付。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。

四、标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

自上市公司2023年年度股东大会至本核查意见出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。

改选后地铁电科董事会共有6名董事，分别为施俊明、余秉东、印祯民、郭德龙、汪侃、范昀；由施俊明担任地铁电科董事长；改选后地铁电科监事会共有3名监事，分别为康晓春、吴浩、李莹；由康晓春担任监事会主席；地铁电科总经理为范昀，副总经理为阮文，财务总监为李高震。

改选后地铁物业董事会共有5名董事，分别为李浔、黄凯、袁安、周乐、戴翌清；由李浔担任地铁物业董事长；改选后地铁物业有1名监事，为束诚华；地铁物业总经理为黄凯，财务负责人为袁安。

五、资金占用及关联担保情况

在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成，本次交易的相关后续事项主要为：

1、根据本次交易相关协议约定，尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告，相关方将根据专项审计报告履行相关协议中关于过渡期间损益安排的有关约定；

2、本次交易各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺等事项；

3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

2、截至本核查意见出具之日，申通地铁已合法取得标的资产，标的资产过户程序及结果合法、有效；

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；

4、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；

5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；

6、截至本核查意见出具日，交易各方按照《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形；

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年11月29日