申通地铁：2024年度独立董事述职报告(曹永勤)
上海申通地铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（曹永勤）
作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024 年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
曹永勤：工商管理硕士，注册会计师（非执业）。现任大众交通（集团）股份有限公司独立董事、审计委员会主任。曾任上海交通大学管理学院副教授，上海交大昂立股份有限公司总会计师，上海杉达学院总会计师。
本人自2022年8月起担任公司第十届董事会独立董事。经公司
第十届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会及第十一届董事会第一次会议审议通过，自2023年5月26日起，本人当选为公司第十一届董事会独立董事，同时兼任审计委员会主任委员。任期自2023年5月26日至2026年5月25日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、独立董事专门会议及股东大会情况
报告期内，公司召开11次董事会会议、5次独立董事专门会议和2次股东大会，本人亲自出席全部会议。
（二）专门委员会参会情况
2024年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议7次，列席1次战略与ESG委员会和1次内控合规与风险管理委员会。
（三）会议决议及表决情况
报告期内，本人以谨慎态度勤勉行事，积极出席任期内的公司
股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真阅读了公司报送的会议材料，对所议事项发表了明确意见。本人持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了及时的答复。同时，本人注重对中小股东合法权益的保护，对关联交易、聘任高级管理人员等议案予以特别关注。2024年，本人对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并对相关议案发表了专业性意见。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已为独立董事履行相关职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并且对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。本人利用业余时间登乘公司所属地铁浦江线、浦东机场捷运线，实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇，支持公司公共交通运维管理业务“走出去”战略、新能源“地铁+光伏”业务规模化发展、组建商业保理公司，分类开展融资租赁及商业保理业务、支持产业投资业务提高科技含量、支持重大资产重组整合轨道交通运维板块业务。针对公司报告期内重组和诉讼等相关事宜，认真和公司董秘及高管了解情况，运用专业知识和
企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司2024年第一次独立董事专门会议和十一届八次董事会上，本人对公司“2024年度日常关联交易议案”进行审议，认为公司2024年度日常关联交易系公司、全资子公司、控股子公司的正常经营所需，有利于公司及各子公司业务发展，关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，本人同意公司2024年度日常关联交易事项。
（二）对外股权投资情况
1、重大资产重组情况
2024年5月7日、6月3日，公司召开2024年第二次、第三次独立董事专门会议审议通过了“上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)”及相关议案，并提交公司十一届十次、十一届十一次董事会审议通过，同意通过支付现金的方式向公司控股股东申通地铁集团购买其持有的地铁电科公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的地铁物业公司51%股权。2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述议案。2024年8月21日，申通地铁购买维保公司持有的
地铁物业51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2024年11月26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科50%股权工商变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
2、投资基金情况
2024年8月，建元基金已完成工商变更登记，取得了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司不再是建元基金的有限合伙人，并已经完成退出建元基金的所有手续。
2024年6月3日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议。2024年6月7日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”，关联董事回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了“关于投资申通金浦一期基金的议案”。2024年12月23日，上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商变更登记并取得了新的营业执照，公司成为申通金浦一期基金的有限合伙人。
3、上实保理股权情况
2022年8月4日，公司持有的上实保理公司27.50%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为2022年8月31日。由于未有受让方，公示期限延长至2023年8月3日。截止2023年8
月3日，未有单位摘牌。2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行了处置。2024年3月13日，公司向上海市浦东新区人民法院提交了起诉状。2024年3月21日，法院受理该案件。在诉前调解阶段，上实融资租赁有限公司不接受诉讼请求。2024年4月8日，法院立案受理，案号为（2024）沪0115民初35273号。2024年12月31日，法院出具了民事判决书，公司获得胜诉。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况
由于工作原因，2024年1月18日公司董事长叶彤女士申请辞任公司第十一届董事会董事长（法定代表人）、董事、战略委员会主任委员以及在公司担任的其他一切职务。
本人在公司十一届八次董事会上，审议了“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”；在公司十一届十四次董事会上，审议了“关于聘任王陆霁先生为公司副总经理的议案”，本人同意上述董事、高级管理人员提名及薪酬相关议案。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2024年3月，公司发布了2023年度业绩快报公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2024年公司仍然聘请其为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更
换会计师事务所情况。在公司十一届八次董事会上，本人审议了公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度境内审计机构的议案”，同意上述续聘事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2024年公司提高了现金分红比例，并首次实施中期分红。在公司十一届八次董事会、十一届十三次董事会上，本人审议了公司“2023年度利润分配预案”、“公司2024年中期利润分配预案”，认为预案符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.052元（含税），共计派发现金红利24,823,859.06元。根据2023年年度股东大会审议通过授权董事会制定2024年度中期分红方案的议案，2024年度中期利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.019元（含税），共计派发现金红利9,070,256.20元。报告期内，共计每股派发现金红利
0.071元（含税），共计派发现金红利33,894,115.26元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本人认为报告期内利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年及2023年重组期间，公司及股东就公司重大资产重组相
关事项作出承诺。2024年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2024年全年累计完成137项信息披露，获得上交所2023年度信息披露A级评价（优秀级）。
（九）内部控制的执行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。
报告期内，根据证监会《上市公司治理准则》等规定，完成了《公司章程》相关条款的修订。董事会下设战略委员会更名为战略与ESG委员会，并制定了《董事会战略与ESG委员会工作实施细则》。相关制度业经公司十一届八次董事会审议通过。
公司从2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2024年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、内控合规与风险管理委员会三个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员。
公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司章程》和各专门委员会工作细则所赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。
2024年度，本人参加7次董事会审计委员会会议，在监督评估内外部审计、内部控制、年报审计、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职。本人通过列席战略与ESG委员会和内控合规与风险管理委员会，进一步了解公司战略规划及内控合规的实施情况。
（十一）业绩说明会情况
2024年，公司召开了4 次业绩说明会，本人共参加3 次，分别是“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”、“2024年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”、“2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会”。通过业绩说明会，本人与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定的范围内就投资者普遍关注的问题进行了逐一回答。
四、总体评价和建议
2024年，本人积极与会计师事务所沟通，提出相关审计要求。认真向公司董秘及高管了解情况，就重组、关联交易、审计重点等事宜提出积极建议。作为公司独立董事，在任职期间能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和
公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2025年, 建议公司应该时刻关注、分析社会经济形势的变迁、国家产业政策的变化。本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。