申通地铁：国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司

关于上海申通地铁股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2024年持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明与承诺国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问"、“国泰海通”)受上海申通地铁股份有限公司(以下简称“申通地铁”、“上市公司”)委托，担任上市公司2024年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读申通地铁发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

释 义 ...... 3

一、本次交易具体方案 ...... 5

二、交易资产的交割情况 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

四、业绩承诺的实现情况 ...... 15

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17

六、公司治理结构与运行情况 ...... 19

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20

释 义

本独立财务顾问持续督导意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、本次交易具体方案

根据申通地铁第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第十次会议决议及2023年年度股东大会、《重组报告书》、《股权转让协议》等相关文件，本次交易的具体方案如下：

上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，各方协商确认：地铁电科50%股权的交易价格为8,000.00万元；地铁物业51%股权的交易价格为6,018.00万元。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为申通集团和维保公司。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为地铁电科50.00%股权和地铁物业51.00%股权。

（三）交易定价原则

本次交易以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）评估情况和交易价格

根据东洲评估出具的地铁电科评估报告，地铁电科评估基准日100.00%股权全部权益价值为16,000.00万元，评估增值11,080.48万元，增值率为225.23%。

根据东洲评估出具的地铁物业评估报告，地铁物业评估基准日100.00%股权全部权益价值为11,800.00万元，评估增值546.23万元，增值率为4.85%。

经交易双方协商一致，同意本次交易标的公司地铁电科50.00%股权的最终作价为8,000.00万元；同意本次交易标的公司地铁物业51.00%股权的最终作价为6,018.00万元。

二、交易资产的交割情况

（一）资产交割的总体情况

1、标的资产对价支付情况

根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本持续督导意见签署日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，完成了所有交易价款的支付。

2、标的资产的过户情况

2024年11月26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科50%股权工商变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2024年8月21日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。截至本持续督导意见签署日，申通集团持有的地铁电科50.00%股权和维保公司持有的地铁物业51.00%股权均已全部过户登记至上市公司名下。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，标的公司的股权均已完成交割。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

1、交易对方作出的重要承诺

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

维保公司

关于合法合规的声明与承诺

关于标的资产合法性、权属情况的承诺函

7、本公司承诺，将承担违反本承诺之相应赔偿责任，赔偿上

市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。

关于减少和规范关联交易的承诺

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市

公司作出充分的赔偿或补偿。

2、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函

经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

关于提交文件真实性、准确性、完整性的承诺

关于合法合规的声明与承诺函

4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

上市公司

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

关于减少和规范关联交易的承诺

关于避免同业竞争的承诺

关于保障上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东申通集团

关于本次重大资产重组暨关联交易期间不存在减持计划的承诺

3、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

关于合法合规的声明与承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺已履行或正在履行，未出现违反相关承诺的情况。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩补偿安排

1、承诺范围及期间

根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，盈利预测补偿的承诺期间为2024年度、2025年度以及2026年度。

2、承诺净利润数

申通集团、维保公司向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

地铁电科在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于930.00万元、1,220.00万元以及1,500.00万元，三年累计承诺净利润不低于3,650.00万元；地铁物业在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于995.05万元、1,007.27万元以及1,123.51万元，三年累计承诺净利润不低于3,125.83万元。

（二）业绩承诺完成情况

根据天职会计师出具的《上海地铁物业管理有限公司审计报告》（天职业字[2025]13613号）、《上海地铁电子科技有限公司审计报告》（天职业字[2025]15237号）（以下合计简称为“《专项审核报告》”），本次标的资产2024度业绩承诺实现情况如下：

地铁物业2024年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,115.86万元，已超过承诺的不低于人民币995.05万元；地铁电科2024年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为972.84万元，已超过承诺的不低于人民币930.00万元。地铁物业、地铁电科已完成2024年度业绩承诺当期净利润。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》、天职会计师出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：地铁物业、地铁电科2024年度实现净利润超过了业绩承诺数，业绩承诺方已实现2024年度的业绩承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业绩经营情况

单位：万元

报告期内，公司从事的主要业务有：公共交通运维管理业务，新能源相关业务，综合物业服务业务，融资租赁及商业保理业务等。公司2024年度实现营业收入5.86亿元。2024年度各业务板块具体情况如下：

1、公共交通运维管理业务：申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务。2024年度公共交通运维管理业务实现营业收入为25,151.54万元。

2、新能源业务：新能源公司主要从事轨道交通领域的分布式光伏发电及充电桩等相关业务。新能源公司在2024年度实现营业收入3,689.94万元，同比增长8.19%，主要来源于光伏项目的电费收益，且公司2024年度投资新建的第六期11.1MWp光伏项目已于2024年底顺利并网。

3、综合物业服务业务：2023年，公司开展重大资产重组，置入地铁物业公

司51%股权、地铁电科公司50%股权。报告期内，地铁物业公司完成并表，主营业务系车站物业及列车环境管理及服务、车站设施设备综合一体化生产管理等。2024年度实现营业收入23,196.93万元，同比增长3.33%。

4、融资租赁及商业保理业务：公司的融资租赁与商业保理业务主要由上海地铁融资租赁有限公司及上海地铁商业保理有限公司运营，聚焦服务上海轨道交通行业，全力为地铁建设及运营提供坚实的金融保障。在确保风险可控的前提下，积极运作以提高经营回报。2024年度合计实现营业收入6,541.84万元。2024年度，公司完成重大资产重组，地铁物业公司完成并表。运营维护管理业务毛利率维持相对稳定。新能源营业成本增加主要是由于部分设备老化，维修、改造投入费用有所增长，此外，2023年后建设的电站均为自行运营，电站运营人工成本增加。融资租赁公司于2023年第四季度将商业保理业务移转至商业保理公司，导致营业收入较去年下降。融资租赁公司2024年度内无银行借款，项目投放全部使用自有资金，无营业成本支出。商业保理公司于2023年第四季度开展商业保理业务，经营期限较短，导致2024年度营业收入、营业成本较上年大幅增长。

（二）上市公司2024年主要财务数据和指标

1、主要会计数据

单位：万元

2、主要财务指标

2024年度，公司完成重大资产重组，地铁物业公司完成并表，因此2023年度的相关财务数据及指标按照调整前及调整后列示。受上述重大资产重组影响，公司相关指标出现了一定的波动。公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加较大，主要原因系本期租赁保理项目资金收回。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2024年度，上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

2024年度，申通地铁按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年持续督导意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人：

耿志伟 应时

国泰海通证券股份有限公司

2025年 月 日