上海机电：2023年年度股东大会文件
一、公司2023年度股东大会注意事项 ...... 1
二、公司2023年度股东大会议程 ...... 2
三、公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
四、公司独立董事2023年度述职报告 ...... 9
五、公司2023年度监事会工作报告 ...... 24
六、公司2023年度财务决算报告 ...... 27
七、关于公司2023年度利润分配的议案 ...... 30
八、关于聘请公司审计机构的议案 ...... 31
九、关于公司董事会换届选举的议案 ...... 34
十、关于公司监事会换届选举的议案 ...... 37
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
主持人 刘平 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕3 公司2023年年度报告及年报摘要4 公司2023年度董事会工作报告5 公司独立董事2023年度述职报告6 公司2023年度监事会工作报告7 公司2023年度财务决算报告8 关于公司2023年度利润分配的议案9 关于聘请公司审计机构的议案10 关于公司董事会换届选举的议案11 关于公司监事会换届选举的议案12 集中回答股东提问13 对会议报告和议案现场投票表决14 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果15 宣读法律意见书16 宣布会议闭幕
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司十届十二次董事会会议于2023年2月3日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、因工作原因，张铭杰先生不再担任公司董事长、董事及董事会战略委员
会委员；
2、因工作原因，王小弟先生不再担任公司董事、总经理、法定代表人及董
事会战略委员会委员；
3、因工作原因，傅海鹰先生不再担任公司董事、副总经理及董事会战略委
员会委员；
4、推选刘平先生为公司董事候选人；
5、推选庄华先生为公司董事候选人；
6、聘请庄华先生为公司总经理并担任公司法定代表人；
7、聘请郭莉苹女士担任公司董事会秘书。
（二）公司十届十三次董事会会议于2023年2月10日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、推选卫旭东先生为公司董事候选人；
2、定于2023年3月1日召开公司2023年第一次临时股东大会。
（三）公司十届十四次董事会会议于2023年3月1日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、刘平先生担任公司第十届董事会董事长；
2、刘平先生担任公司董事会战略委员会主任委员；
3、庄华先生担任公司董事会战略委员会委员；
4、卫旭东先生担任公司董事会战略委员会委员。
（四）公司十届十五次董事会会议于2023年3月23日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、公司2022年年度报告及年报摘要；
2、公司2022年度董事会工作报告；
3、公司2022年度总经理工作报告；
4、公司2022年度财务决算报告；
5、公司2023年度经营计划；
6、公司2022年度利润分配预案；
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民4.30元（含税）。
7、公司内部控制的自我评价报告；
8、公司履行社会责任的报告；
9、聘请普华永道中天会计师事务所为公司2023年度审计机构的预案；
10、关于调整独立董事津贴的议案；
提议股东大会将独立董事的年度津贴由原来的人民币10万元（含税），提高至人民币12万元（含税）。
11、关于公司及所属企业2023年借款及担保预算的议案；
12、关于应收款项计提大额减值准备的议案；
13、关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告。
（五）公司十届十六次董事会会议于2023年4月24日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、公司2023年第一季度报告；
2、决定于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会；
3、同意上海爱姆意机电设备连锁有限公司以其盈余公积4,600万元、未分
配利润1,700万元，合计6,300万元转增注册资本金。
（六）公司十届十七次董事会会议于2023年8月23日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、公司2023年半年度报告及报告摘要；
2、上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告；
3、同意上海电气集团财务有限责任公司用未分配利润人民币8亿元转增资
本。
（七）公司十届十八次董事会会议于2023年10月26日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、2023年第三季度报告；
2、同意高斯图文印刷系统(中国)有限公司与长胜纺织科技发展（上海）有
限公司共同新设高斯长胜合资公司；
3、关于公司24处房产公开转让的议案。
（八）公司十届十九次董事会会议于2023年11月30日召开，会议审议通
过了如下决议：
同意上海斯米克焊材有限公司与上海浦东地产有限公司签订《房屋收储补偿协议》，并授权公司经营层具体负责协议的签署等具体事宜。
我国在用梯保有量不断迅速累积，服务市场将随着在用梯保有量增加而持续扩大。新梯需求受房地产行业的影响，已出现“从升转降”的拐点，加之电梯行业产能过剩，企业之间的竞争将更趋激烈。在此背景下，企业的改造、维保等服务业务的能力已成为重要的战略资源。
上海三菱电梯持续推进服务产业化发展，在战略上，改造和维保业务已逐渐成为重要的业务成长方向。2023年，上海三菱电梯的安装、改造及维保等服务业收入占到整个电梯业务的收入比重达到了40%，其中改造和维保业务呈加速增长趋势。
为了满足市场不断增长的智能产品需求，上海三菱电梯坚持“质量为先，技术引领”方针，全面引入集成产品开发(IPD)模式，研发的重心转向智能化产品开发。通过IPD开发模式的全面引入，上海三菱电梯对企业产品服务的开发、交付和营销等环节进行了“从需求到开发、从开发到订单、从订单到交付、从交付到回款”的全面优化与重构，缩短了产品研发周期，有效降低了产品成本。上海三菱电梯的LNK智慧电梯数字化解决方案，使乘梯更有温度、管梯更高效便捷、维修保养更专业、更精准、和其它系统连接更顺畅，LNK在新梯与在用梯的应用快速增长。上海三菱电梯的电梯智能工厂利用数控装备、工业机器人和设备控制系统，在行业内率先建设成曳引机整机智能装配线、门板智能生产线和自动扶梯桁架智能生产线，实现高效协同作业，确保电梯重要部件的生产质量和效率。已取得“灯塔”示范工厂核心技术的创新性突破。上海三菱电梯正在围绕智慧管梯、智慧乘梯、智慧服务、智慧互联四个维度，全面打造智慧电梯，持续推广智能化技术的应用，加速实现企业数字化转型。
2023年，上海三菱电梯顺应电梯市场发展变化的趋势，在能力提升、专业装备、网络建设、信息化赋能等各个方面持续投入，提升服务质量水平，不断提高综合竞争能力。
2023年，公司贯彻落实“稳中求进、守正创新，坚定不移走高质量发展之路”工作主基调，围绕“加强核心产业发展、提高产业投资回报”工作思路，克服市场环境变化挑战、加大科技技术创新，改善经济运行质量，不断夯实产业发展基础、提高企业盈利能力。
2023年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：
1、聚焦高质量发展战略再审视；
结合公司产业定位和产业发展现状，组织“十四五”战略再审视工作。以明确战略定位、聚焦前沿发展、优化产业布局、深入推进转型升级为目标，全面提升核心竞争力，实现高质量和可持续发展再上新台阶。
2、积极拓展销售市场、持续推进技术研发、夯实生产制造基础、提升工程
服务水平，持续推动电梯产业的高质量发展；
3、推动数字印刷、精密液压等重点业务发展；
1）拓展应用场景实现市场转型，通过合资合作、技术创新，大力开发服装印染设备。
2）通过科技投入、人才引进、产学研合作等方式来加速智慧电液系统等技术的突破；通过合资合作推动新产品和新市场的开发，扩大业务范围。实现精密液压领域存量及增量业务的不断延伸及拓展。
4、通过优化绩效考核体系、推进中长期激励机制、梳理管理部门职责、完
善考核激励机制、推动“三能”机制落地等举措，全方位提升企业绩效考核体系建设；
5、优化以ESG管理为方向的公司治理架构，提升可持续发展价值导向。明
确环境、社会和治理的履职维度，积极推进ESG专项报告编制和披露工作；
6、加强风险管控，切实提高风险发现、防范和处理能力，促进公司安全、
稳健运行；
7、加强应收账款、存货和现金流管理，保持企业健康运营；
8、加强安全管控，提升企业本质安全、注重环境保护，为企业经济工作保
驾护航。
（一）公司发展战略
1、总体发展战略
上海机电将机电一体化、工业自动化、智能制造作为发展核心。在上海三菱电梯《2025行动计划》的指引下，以“上上下下的享受，与您共创品质生活”为企业使命，坚持“务实、进取、创新、协同”的工作方针。以“技术引领、质量为先、以用户为中心、产品服务双轮驱动、创造全生命周期的价值最大化”作为质量方针，坚持走高质量发展道路，深化“产品服务双轮驱动”，以价值营销、领先技术、战略供应链为支撑，以四大管理工具、战略绩效、数字化和风险管控为支撑，增强各业务板块的竞争力和引领力。不断向“成为受人尊敬的电梯企业，保持基业长青”的愿景砥砺前行。在稳固电梯业务的同时，根据自身条件，上海机电将重点发展数字印刷、精密液压等业务：通过体制机制的调整，科研、技改的投入，提升技术能级，加快产业发展，不断提高核心竞争力。
2、重点发展领域
上海机电将聚焦机电一体化、工业自动化、智能制造的关键产品并形成一定的协同。
（1）电梯业务：推进“三个并举”，拓展服务领域。
以先进技术和高质量发展为基石，推进新梯领先与在用梯提速并举，国内市场领先与海外市场拓展并举，传统模式巩固与经营模式创新并举，全方位提升电梯业务的竞争能力。重点加强以电梯保养维修、改造更新为主的在用梯业务，逐步扩大服务领域。
（2）数字印刷：巩固报刊市场，深耕书刊市场，转型包装市场，进军印染
市场，开发光伏丝网印刷产品。
深度挖掘存量市场，积极探索增量市场，进一步推动数字印刷产业的创新发展。通过拓展应用场景实现市场转型，从报刊印刷为主转向书刊印刷为主，同时积极拓展包装印刷市场业务，大力开发服装印染设备、光伏丝网印刷产品。在商业模式方面，从设备制造逐步向提供全过程系统解决方案发展。
（3）精密液压：充分利用既有基础，布局产业发展。
通过科技投入、人才引进、产学研合作等方式来加速现有产品的技术革新、进一步提升产品的技术质量能级，扩大市场份额；通过合资合作推动新产品和新市场的开发，扩大业务范围。实现精密液压领域存量及增量业务的不断延伸及拓展。
（二） 经营计划
2024年，公司将坚持技术引领，夯实产业发展基础，提高管控能力，改善经济运行质量，提升经营盈利水平。以更坚定的信心、更解放的思想、更高效的行动，推动公司高质量发展。
2024年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：
1、以先进技术和高质量发展为基石，推进新梯领先与在用梯提速并举；国
内市场领先与海外市场拓展并举；传统模式巩固与经营模式创新并举，全方位提升电梯业务的竞争能力；
2、围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业。聚焦工业关键基础件、
核心零部件、子系统，以机电一体化为战略方向，为现有产业技术优势赋能，推动新技术、新产业布局落地；
3、持续提升运营质量；
围绕提高企业经济运行健康程度这一目标，加强对新接订单、现金流、应收账款和存货的日常监管，完善经济运行的全方位管理。推进财务数字化工作，优化业务流程，保障财务风险可控，提高整体运营质量。
以内控工作为抓手，落实风险管控，加强对企业的运营监督，促进企业安全、稳健运行。
4、逐步落实公司ESG工作三年规划，建立健全ESG管理体系，将ESG纳入
经营管理和发展规划中，规范ESG信息披露，实现ESG绩效高效管理。
5、持续加强安环管理。
认真落实各级政府关于安全生产、环境保护的工作要求，加强安环工作的领导和管理，进一步完善安环管理体制，推进安环各个专项工作的开展，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安环责任体系。
以上报告请各位股东审议。
（桂水发）
本人作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现就2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
桂水发：工商管理硕士，注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成集团有限公司总裁，证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官，苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事，康希诺生物股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
1、出席董事会和股东大会情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数桂水发 8 8 6 0 0 否 1
本人在任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，亲自出席了召开的1次薪酬与考核委员会会议、6次审计委员会会议。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，掌握公司经营动态。积极参加公司组织的下属企业调研活动，了解公司经营计划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，并发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。
（一）关联交易情况
公司召开十届十七次董事会会议时发表独立意见如下：
上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：电气财务公司）是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司。公司持有电气财务公司2.625%的股权，此次电气财务公司用未分配利润转增资本，公司以持股比例对应的转增资本金额为人民币2,100万元，电气财务公司其他股东均以持股比例增加资本金额，与公司构成了关联交易。电气财务公司用未分配利润转增资本，满足其持续发展的资金需求，有效提升电气财务公司流动性管理能力，优化信贷资源配置。公司相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（二）对外担保及资金占用情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发公告[2022]26号）的规定，本人基于独立判断的立场，对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定，严格
履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；截至2022年12月31日，公司担保总额为2,073.38万元，全部是对下属公司的担保。
3、公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股
股东及关联方没有违规占用公司资金情况。
本人将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险，实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司召开十届十二次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十二次董事会推选刘平先生、庄华先生为公司董事候选人；聘请庄华先生为公司总经理并担任公司法定代表人；聘请郭莉苹女士担任公司董事会秘书。本人认为对于刘平先生、庄华先生、郭莉苹女士的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、公司召开十届十三次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十三次董事会推选卫旭东先生为公司董事候选人。本人认为对于卫旭东先生的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
3、公司召开十届十四次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十四次董事会推选刘平先生担任公司董事长。刘平先生的董事长任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
4、2023年3月23日，公司召开了薪酬与考核委员会2023年第一次会议，
同意向董事会建议：将独立董事的年度津贴由原来的人民币10万元（含税），提
高至人民币12万元（含税），并提请公司2022年度股东大会审议表决；本人认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（以下简称：
普华永道中天）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。基于此，全体董事一致表决通过：同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构，并提请公司2022年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
本人认为公司2022年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司2022年度利润分配预案，并由董事会将预案提请股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整 。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，完成了《公司2022年度内部控制评价报告》，同时聘请普华永道中天对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具了标准无保留意见的《公司2022年度内部控制审计报告》。
公司严格按照监督要求建立、健全、完善内部控制制度，各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的动作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
（八）公司应收款项计提大额减值准备的情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
公司本次基于谨慎性原则，依据现实状况对部分应收款项计提单项减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，有助于投资者客观地了解公司的财务状况。本人同意公司对部分应收款项计提大额减值准备。
（九）公司关于对电气财务公司风险评估报告的情况
1、公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
经查阅普华永道中天出具的《关于公司2022年度涉及上海电气集团财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》后，本人认为电气财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。本人认同该报告。
2、公司召开十届十七次董事会会议时发表独立意见如下：
本人认为电气财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局和上海银保监局的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。本人认同该报告。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会： 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
2023年，本人作为公司独立董事，始终遵循《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（李志强）
本人作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现就2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
李志强：法学硕士，一级律师。曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会第30届会长、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。
1、出席董事会和股东大会情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会
情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数李志强 8 8 6 0 0 否 2
本人在任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，
亲自出席了召开的2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及6次审计委员会会议。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，掌握公司经营动态。积极参加公司组织的下属企业调研活动，了解公司经营计划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，并发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。
（一）关联交易情况
公司召开十届十七次董事会会议时发表独立意见如下：
上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：电气财务公司）是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司。公司持有电气财务公司2.625%的股权，此次电气财务公司用未分配利润转增资本，公司以持股比例对应的转增资本金额为人民币2,100万元，电气财务公司其他股东均以持股比例增加资本金额，与公司构成了关联交易。电气财务公司用未分配利润转增资本，满足其持续发展的资金需求，有效提升电气财务公司流动性管理能力，优化信贷资源配置。公司相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董
事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（二）对外担保及资金占用情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发公告[2022]26号）的规定，本人基于独立判断的立场，对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定，严格
履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；截至2022年12月31日，公司担保总额为2,073.38万元，全部是对下属公司的担保。
3、公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股
股东及关联方没有违规占用公司资金情况。
本人将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险，实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司召开十届十二次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十二次董事会推选刘平先生、庄华先生为公司董事候选人；聘请庄华先生为公司总经理并担任公司法定代表人；聘请郭莉苹女士担任公司董事会秘书。本人认为对于刘平先生、庄华先生、郭莉苹女士的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、公司召开十届十三次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十三次董事会推选卫旭东先生为公司董事候选人。本人认为对于卫旭东先生的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
3、公司召开十届十四次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十四次董事会推选刘平先生担任公司董事长。刘平先生的董事长任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
4、2023年3月23日，公司召开了薪酬与考核委员会2023年第一次会议，
同意向董事会建议：将独立董事的年度津贴由原来的人民币10万元（含税），提高至人民币12万元（含税），并提请公司2022年度股东大会审议表决；本人认
为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（以下简称：
普华永道中天）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。基于此，全体董事一致表决通过：同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构，并提请公司2022年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
本人认为公司2022年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司2022年度利润分配预案，并由董事会将预案提请股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整 。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，完成了《公司2022年度内部控制评价报告》，同时聘请普华永道中天对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具了标准无保留意见的《公司2022年度内部控制审计报告》。
公司严格按照监督要求建立、健全、完善内部控制制度，各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的动作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
（八）公司应收款项计提大额减值准备的情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
公司本次基于谨慎性原则，依据现实状况对部分应收款项计提单项减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，有助于投资者客观地了解公司的财务状况。本人同意公司对部分应收款项计提大额减值准备。
（九）公司关于对电气财务公司风险评估报告的情况
1、公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
经查阅普华永道中天出具的《关于公司2022年度涉及上海电气集团财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》后，本人认为电气财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。本人认同该报告。
2、公司召开十届十七次董事会会议时发表独立意见如下：
本人认为电气财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局和上海银保监局的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。本人认同该报告。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会： 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
2023年，本人作为公司独立董事，始终遵循《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（薛爽）
本人作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现就2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
薛爽：会计学博士，教授。现任上海财经大学教授，江苏金融租赁股份有限公司独立董事，广州慧智微电子股份有限公司独立董事，上海吉祥航空股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
1、出席董事会和股东大会情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大会的次
数薛爽 8 8 6 0 0 否 2
本人在任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员，亲自出席了召开的6次审计委员会会议、2次提名委员会会议。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，掌握公司经营动态。积极参加公司组织的下属企业调研活动，了解公司经营计划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，并发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。
（一）关联交易情况
公司召开十届十七次董事会会议时发表独立意见如下：
上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：电气财务公司）是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司。公司持有电气财务公司2.625%的股权，此次电气财务公司用未分配利润转增资本，公司以持股比例对应的转增资本金额为人民币2,100万元，电气财务公司其他股东均以持股比例增加资本金额，与公司构成了关联交易。电气财务公司用未分配利润转增资本，满足其持续发展的资金需求，有效提升电气财务公司流动性管理能力，优化信贷资源配置。公司相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董
事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（二）对外担保及资金占用情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发公告[2022]26号）的规定，本人基于独立判断的立场，对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：
1、报告期内，公司严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定，严格
履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；截至2022年12月31日，公司担保总额为2,073.38万元，全部是对下属公司的担保。
3、公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股
股东及关联方没有违规占用公司资金情况。
本人将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险，实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司召开十届十二次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十二次董事会推选刘平先生、庄华先生为公司董事候选人；聘请庄华先生为公司总经理并担任公司法定代表人；聘请郭莉苹女士担任公司董事会秘书。本人认为对于刘平先生、庄华先生、郭莉苹女士的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、公司召开十届十三次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十三次董事会推选卫旭东先生为公司董事候选人。本人认为对于卫旭东先生的任职资格以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
3、公司召开十届十四次董事会会议时发表独立意见如下：
公司十届十四次董事会推选刘平先生担任公司董事长。刘平先生的董事长任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
4、2023年3月23日，公司召开了薪酬与考核委员会2023年第一次会议，
同意向董事会建议：将独立董事的年度津贴由原来的人民币10万元（含税），提高至人民币12万元（含税），并提请公司2022年度股东大会审议表决；本人认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序
符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（以下简称：
普华永道中天）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。基于此，全体董事一致表决通过：同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构，并提请公司2022年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
本人认为公司2022年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司2022年度利润分配预案，并由董事会将预案提请股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整 。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，完成了《公司2022年度内部控制评价报告》，同时聘请普华永道中天对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具了标准无保留意见的《公司2022年度内部控制审计报告》。
公司严格按照监督要求建立、健全、完善内部控制制度，各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的动作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
（八）公司应收款项计提大额减值准备的情况
公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
公司本次基于谨慎性原则，依据现实状况对部分应收款项计提单项减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，有助于投资者客观地了解公司的财务状况。本人同意公司对部分应收款项计提大额减值准备。
（九）公司关于对电气财务公司风险评估报告的情况
1、公司召开十届十五次董事会会议时发表独立意见如下：
经查阅普华永道中天出具的《关于公司2022年度涉及上海电气集团财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》后，本人认为电气
财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。本人认同该报告。
2、公司召开十届十七次董事会会议时发表独立意见如下：
本人认为电气财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局和上海银保监局的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情形。本人认同该报告。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会： 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
2023年，本人作为公司独立董事，始终遵循《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
公司监事会在2023年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。
（一）公司十届八次监事会会议于2023年3月23日召开。
会议通过了如下决议：
1、会议通过了如下决议：
会议审议通过了公司2022年度监事会工作报告。
2、公司监事会对公司十届十五次董事会通过的2022年年度报告及报告摘
要；2022年度董事会工作报告；2022年度总经理工作报告；2022年度财务决算报告；2022年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司2022年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计
师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制2022年年度报告的程序和公司十届十五次董事会会议审议通
过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（二）公司十届九次监事会会议于2023年4月24日召开。
公司监事会全体成员认真审核了公司2023年第一季度报告的编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司十届十六次董事会会议，现发表如下审核意见：
1、公司编制2023年第一季度报告的程序和公司十届十六次董事会会议审议
通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的
信息真实地反映了公司2023年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
（三）公司十届十次监事会会议于2023年8月23日召开。
公司监事会对十届十七次董事会通过的2023年半年度报告和报告摘要进行了审核。监事会经认真讨论认为：
1、公司2023年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司2023
年上半年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2023年半年度报告的程序和公司十届十七次董事会会议审议通
过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（四）公司十届十一次监事会会议于2023年10月26日召开。
公司监事会对十届十八次董事会通过的2023年第三季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司2023年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司2023年1
月-9月的财务状况和经营成果。
2、公司编制2023年第三季度报告的程序和公司十届十八次董事会会议审议
通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2023年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
公司监事会已审阅了董事会关于《2023年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。
以上报告请各位股东审议。
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2023年度财务决算情况。2023年度财务决算已经普华永道中天会计师事务所审计验证，并出具了无保留意见审计报告[普华永道中天审字(2024)第10015号]，审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海机电股份有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
单位：万元项目名称 2023年 2022年 变动金额 变动比率货币资金 1,297,532 1,219,331 78,201 6.41%应收票据 57,734 92,644 -34,910 -37.68%应收账款 436,594 456,465 -19,871 -4.35%预付账款 220,822 189,524 31,298 16.51%存货 833,615 894,102 -60,487 -6.77%合同资产 163,910 178,619 -14,709 -8.23%应付票据 23,194 33,162 -9,968 -30.06%应付账款 393,330 399,929 -6,599 -1.65%合同负债 1,361,193 1,461,178 -99,985 -6.84%经营活动产生的现金流量净额
126,513 69,379 57,134 82.35%投资活动产生的现金流量净额
-18,145 26,065 -44,210 -169.61%筹资活动产生的现金流量净额
-87,329 -57,085 -30,244 不适用
1、货币资金增加主要是本期所属子公司经营活动现金净流入；
2、应收票据减少主要是本期所属子公司以票据结算的款项较上期减少；
3、预付账款增加主要是本期所属子公司预付供应商款项有所增加；
4、存货减少主要是所属子公司产成品库存减少；
5、合同资产减少主要是本期末合同资产达到收款条件的转出部分较上期增加；
6、应付票据减少主要是本期所属子公司票据到期支付的款项增加；
7、合同负债下降主要是所属子公司订单收款陆续结转销售；
8、经营活动产生的现金流量净额变动原因是由于本期采购原材料、备件等支付的
现金减少；
9、投资活动产生的现金流量净额变动原因是由于本期三个月以上定期存款有所增
加；10、筹资活动产生的现金流量净额变动原因是由于本期分配股利支出增加。
1、营业收入
2023年完成营业收入2,232,116万元，比上年2,356,953万元减少124,837万元，同比下降5.30%，其中2023年完成主营业收入2,211,015万元，比上年2,333,883万元减少122,868万元，同比下降5.26%。
单位：万元
2、期间费用
2023年共发生期间费用204,178万元，其中：发生销售费用67,110万元、管理费用83,700万元、研发费用78,935万元、财务费用-25,567万元。比上年
主营业务收入 2023年度 2022年度 同比增减电梯业务 2,081,162 2,220,066 -6.26%印刷包装业务 40,021 32,768 22.13%液压机器业务 17,119 11,619 47.34%焊材业务 20,113 17,224 16.77%能源工程业务 32,350 25,944 24.69%其他 20,250 26,262 -22.89%机电合并 2,211,015 2,333,883 -5.26%
201,324万元增长1.42%。
3、投资收益
2023年投资收益26,899万元，比上年同期28,797万元下降6.59%。其中对联营公司的投资收益25,706万元，比上年同期27,960万元下降8.06%。
4、减值损失
2023年共发生减值损失34,555万元，其中：信用减值损失32,109万元，资产减值损失2,447万元，比上年同期36,616万元下降5.63%。
5、其他收益
2023年其他收益28,035万元，比上年12,300万元增长127.93%。
6、营业外收支
2023年营业外收支净额2,866万元，比上年3,750万元下降23.58%。
7、利润总额
2023年实现利润总额171,324万元，比上年166,704万元增加4,619万元，增长2.77%。
8、净利润
2023年净利润156,269万元，比上年153,392万元增加2,877万元，增长
1.88%，其中归属于母公司股东的净利润99,992万元，与上年98,147万元增加
1,845万元，增长1.88%。
主要财务指标 2023年 2022年
本期比上年同期增减（%）基本每股收益（元／股） 0.98 0.96 2.08稀释每股收益（元／股） 0.98 0.96 2.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.88 0.86 2.33加权平均净资产收益率(%)
7.59 7.78 减少0.19个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
6.80 7.00 减少0.20个百分点
以上报告请各位股东审议。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润809,117,184.97 元，加年初未分配利润8,099,234,193.48 元，扣除2023年度已经发放的普通股股利439,777,902.44元，2023年年末母公司未分配利润余额为8,468,573,476.01元。
公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币4.40元（含税）。
以上议案请各位股东审议。
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期限为一年。
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币
74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84
亿元。
普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与本公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。
签字注册会计师：陈昊，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为公司提供审计服务，2014年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师郑嘉彦先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师陈昊先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为上海机电股份有限公司的2024年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师郑嘉彦先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师陈昊先生不存在可能影响独立性的情形。
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。公司2023年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币298.90万元。其中财务报告审计为人民币240.90万元，内部控制审计为人民币58万元，均与2022年度相同。基于2023年度的审计服务范围，公司2024年度聘请普华永道中天的审计服务费用不高于2023年度。
普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普华永道是一家全球性运营的专业服务机构，是全球最大的专业财务咨询机构。专业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保持领先的地位。
提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
根据《公司法》和本公司章程对董事会任期的有关规定，本公司每届董事会的任期为三年，第十届董事会将于2024年5月30日任期届满，公司2023年度股东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第十一届董事会。
现由上海电气集团股份有限公司推荐，提议刘平先生、万忠培先生、庄华先生、卫旭东先生、何伟先生、韩慧明先生为公司第十一届董事会董事候选人。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神，推选董叶顺先生、严杰先生、史熙先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
在公司2023年度股东大会审议通过后，将产生公司第十一届董事会。
以上议案请各位股东审议。
刘平先生：1970年出生，工学硕士。曾任上海纺织控股（集团）公司财务部常务副经理，上海龙头股份有限公司副总经理，上海复星高科技（集团）有限公司商业事业部副总经理，上海纺织控股（集团）公司副总会计师，上海纺织（集团）有限公司资产经营部总经理、财务总监，上海纺织控股（集团）公司财务总监，上海纺织（集团）有限公司副总裁，长宁区委常委、委员、副区长，光明食品（集团）有限公司董事、总裁。现任上海电气集团股份有限公司党委副书记、执行董事、总裁，上海电气控股集团有限公司副董事长，上海机电股份有限公司董事长。
万忠培先生：1964年出生，工学硕士，高级工程师（教授级）。曾任上海三菱电梯有限公司技术本部本部长、副总工程师、总工程师。现任上海机电股份有限公司副董事长，上海三菱电梯有限公司党委书记、董事、总裁。
庄华先生：1971年出生，工商管理硕士。曾任上海日立电器有限公司市场部部长，上海海立中野冷机有限公司副总经理，上海海立集团贸易有限公司总经理，上海日立电器有限公司采购中心总监、副总裁，上海海立（集团）股份有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司党委副书记、董事、总经理、法定代表人。
卫旭东先生：1975年出生，会计学硕士。曾任上海汽轮发电机有限公司财务部部长，上海电气电站集团财务部部长、总裁助理、副总裁兼财务总监；上海电气电站设备有限公司财务部部长、副总裁。现任上海机电股份有限公司党委书记、董事。
何伟先生：1966年出生，工商管理硕士。曾任上海合众开利空调设备有限公司基建科科长、工厂设施部部长，上海机电股份有限公司战略发展部部长、投资管理部部长，上海法维莱交通车辆设备有限公司董事、副总经理，上海机电股份有限公司总经理助理。现任上海机电股份有限公司副总经理。
韩慧明先生：1974年出生，工商管理硕士。曾任上海三菱电梯有限公司秘书部部长助理，总裁办公室主任助理、副主任、主任，管理中心总经理，上海机电股份有限公司职工代表监事。现任上海三菱电梯有限公司党委副书记、纪委书记。
董叶顺先生：1961年出生，大学本科学历，中欧国际工商管理学院EMBA，高级工程师。曾任上海汽车电器总厂车间主任、生产科科长、副厂长，上海拖拉机内燃机公司挂职总经理助理，上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经理，上海申雅密封件有限公司总经理，联合汽车电子有限公司总经理，上海联和投资有限
公司副总经理，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记，IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人。现任上海火山石投资管理有限公司联合创始合伙人，上海和辉光电股份有限公司、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。严杰先生：1965年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任、上海佳华会计师事务所高级经理。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委秘书长,上海上市公司协会财务专家，上海纳尔实业股份有限公司、上海交运集团股份有限公司独立董事、上海阿波罗机械股份有限公司董事。同时兼任上海市商业会计学会副秘书长，华东理工大学工商管理学院、上海大学悉尼工商管理学院、上海对外经贸大学工商管理学院会计专业硕士指导老师。史熙先生：1974年出生，研究生学历，工学博士，教授。曾任美国Maxtor/MMCTechnology公司高级研发工程师，上海交通大学机械与动力工程学院讲师、副教授。现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，中国机械工程学会第十二届理事会理事、机械工程学会游乐机械工程分会副主任委员、机械工程学会物流工程分会委员，中国仪器仪表学会设备结构健康监测与预警分会委员，上海交大溧阳智能制造研究院法定代表人、常务副院长。
根据《公司法》和本公司章程对监事会任期的有关规定，本公司每届监事会的任期为三年，第十届监事会将于2024年5月30日任期届满，公司2023年度股东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第十一届监事会。
现由控股股东上海电气集团股份有限公司推荐，提议伏蓉女士、孙婷女士为公司第十一届监事会监事候选人，并提请公司2023年度股东大会审议表决。
以上议案请各位股东审议。
伏蓉女士：1970年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海输配电股份有限公司证券事务代表，ABB中国投资有限公司低压产品部市场主管，上海电器股份有限公司董事会秘书、证券部部长，上海输配电股份有限公司董事会秘书、证券部部长，上海电气集团股份有限公司人力资源部部长、投资者关系部部长、办公室主任，董事会秘书及董事会办公室主任，上海电气控股集团有限公司总经济师。
孙婷女士：1979年出生，理学硕士，中级审计师。曾任上海电气集团股份有限公司审计稽察室高级主管、经理，审计部经理、高级经理。现任上海电气集团股份有限公司审计风控部高级经理。