上海机电：2024年第四次独立董事专门会议决议

上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日在公司会议室以线上会议的方式，召开了公司2024年第四次独立董事专门会议。应参加本次会议的独立董事3人，实际参加会议的独立董事3人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

公司于2024年5月14日收到上海证券交易所下发的《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516号）。问询函要求公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。作为公司的独立董事，我们对公司有关情况进行了解和调查，就问询函相关事项进行了深入讨论，并对提交公司第十一届董事会第四次会议审议的《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》进行了认真审议。基于独立判断立场，发表意见如下：

1、我们通过认真阅读公司提供的有关本次关联交易的议案、标的公司全套资料和相关审计、评估专业机构报告，并结合对标的公司进行实地调研、咨询相关行业专家意见，同时查阅本次交易聘请的专业机构及相关人士的资质和经验背景，经审慎研判，认为公司本次关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益，并于2024年5月8日召开的公司2024年第二次独立董事专门会议中形成了会议决议。

2、本次关联交易披露后，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东利益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对方就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权转让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举措有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。

综上，我们一致同意将《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议并同时报告公司监事会，关联董事在审议上述议案时应回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事：

董叶顺 严杰 史熙