上海易连：国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见
喝部证券段份"..公，~1::
fl梅挝i1实也lIll剑贱份"阳公.<)1李式仪"变硝恨í'ittZ_到m年乎年度仰馈'呼号'怠见
国都证券股份有限公司
关于上海易连实业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之2023年半年度持续督导意见
财务顾问
固副证据股f?自
公司GUODUSECURITIES CO.,LTD
二零二三年九月
l喝部i;E1))U份If限公，Jj.x:
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划~if;;曲曲，.股份If限公，Jjl'f:
?t'H\如/JfItj'rIS之
句1'.11咱阳t.t侨~4见
目录声明.................................………............…….......
...... 2释义....……………….........…………… ...... 3
一、上市公司权益变动情况....................................................................4(一)权益变动概况............................. ...... 4
(二)权益变动的公告情况...........…………·……….5(三)版权变更登记情况........................................................................
(四)财务顾问核查意见................
…。 ...... 7
二、收购人及上市公司依法规范运作情况..........................................7
三、收购入及一致行动人履行公开承诺情况.
......… ...... 7
(一)本次权益变动公开承诺情况.............................…..... ...... 7
(二)财务顾问核查意见......……..........................................…............8
四、收购人落实后续计划的情况.
… … ......................…........8(一)后续计划落实情况.....................................................................8(二)财务顾问核查意见.....................................................................12
五、提供担保或者借款情况.
......................………................... ...... 12
六、收购中约定的其他义务的履行情况....
……........…....
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"伽证J1.lf1fMf阳公"U，:
J'U#I1挝忠实收集"阳份Ii限公."，币，咄咄变~;?tj';It~2023年
间的.\'t;如何惜忌地声明国都证券股份有限公司(以下简称"国都证券"、"财务顾问")接受上海圣太阳贸有限公司(以下简称"上海圣太")安托，担任其本次权益变动的财务顾问.根据
上市公司收购管理办法》的规忌，财务顾问自2022年
月
日上海易连实业集朋股份有限公司(以下简称"上海易埠"、"上rl
公司")公告《上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告
)起至本次权益变动完成后
个月内履行持续督导JlJt贡.根据2023年半年度报竹及日常沟通.
司都证券tli具了t国葡IiiE券股份有限公司关于上海易iai实业集网股份布限公司详式权益变动报告书之
年半年度持续'i'f导意见)(以下简称"本.1J见'丁。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法)，(\:
海证券交易所上?I1公司向律监管指引第
号一一持续督导》等规定，出具本意见。
、v本意见根据上海圣太、谦谦德合提供的相关材料编制，相关方己保证其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、先整、!J<.时，不存
、在亟大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责.财务顾问未委托或授权其他任何机构成个人提供未在本意见中列载的信，目
和
对本意见做任何解释或者说明.本持续督导意见不构成对上海易连的任何投资建议，对投资者根钳本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任.
l喝得"'纱肢6Hf则公，(JX:
f"I'J~H品选实业!./.!I刽IU份(;限公，1il'i?.仪位笼均似，'1ISL2023年1'.'11'应付钱?呼呼a见释义
本意见中，除非约有所指，下列词语具有以下含义z上海量太指上海圭太商贺莉限公司睛谦德舍指宁波谦诚饱含管理昏询有限责任公司上市公司、上海材连指上海品连实业集团股份有限公司四格玛控股指西棉玛控股(杭州〉有限仕ifJ合伙企业、浙发且连指杭州浙发且连间卦管理合伙企业(有限合伙)，罩上市公司拉股股东收购人及其致行动人与北京圃斗:.!JI兀科技发展有限责任公
合伙协议》指司、杭州哲恒企业管理'Ii询有限责任公司共同签署的(!i'L州浙发岳连商务管理合伙企业〈有限合伙〉合伙协议E新玛商务指新玛(田水〉商务管理有限公司北京剧丰贞元科技发展有限由任公司，系本次交品中受让新
.'北京圄丰如玛〈丽水〉商持管理有限公司
目财产份额的第二二方新λi*有限合伙人.宁嵌慌谦德合管理咨询有限责任公司拟出资\，∞
万兀收购西格玛控股(杭州)有限公司持布的杭州浙发且连商务管理合本次权益变动撇伙企业(有限告伙)
.43%的财产份额.上悔圭太商贸有限
公司拟出资5\，
万元分别收购西格玛控股(杭州〉有限公
可持有的合伙企业\2剧目的财产份额、新玛〈丽革〉商务管理有限公司持有的合伙企业
60.59
%的财产份额.，.ji;童见捐f国都证券股份有限公rrJ关于上海岛连实业集闭股份有限公司详式仅益变动报告书之
年半年度持续督导意见B本持续督辱期间指2023;1'\月\R辛
;\二6F
n西格玛控股(杭州)有限公i1J、新玛〈刚才飞)商务管理有限
《财产份额转让协议E指公司、北京圆丰贞元科技发展有限责任公司、信息披露义务
人且其一致行动人于2022年川月
U共同签者的
杭州浙
发昂连商务管理告伙企业(有限告伙)财产份额转让协议E
公司法E指('I"t'人民共和国公司法'(iiE#法E相
中华人民共和国证券法't收购管理办法'指
上市公司收购1'l'理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所、上先所相上海证券交岳所兀、万元、亿兀指人民币兀、人民币万兀、人民币亿兀注:本意见中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
IIGiI:li.j:
知股份'"''公'd.x;J'1:
梅~lf-;.;、[~~14111'1:
ìf{阳公，~Ir.?仪他交iIJ锹;'i
之担
句宇~1'I!.tm奈何协4'且
一、上市公司权益变动
情况(一〉权益变动概况2022年
月
日，经浙发易连合伙人会议巾全体合伙人表决:
(1)同意西格玛控股(杭州)有限公司、新玛(丽水)
i问务管理有限公司i且伙:
(
)同意西格玛拉股(杭州)布限公司、新玛〈丽水〉商务管理有限公司与宁波谦谦德合?'f理咨询有限责任公司、上海圣太商贸有限公司、北京因丰贞元科技发展有限责任公司签署的《财产份额转让协议L
年
月
日，上海圣太及其-致行动人谦谦德合与凶格玛拉股、新玛商务、北京|国丰共同签署了
财产份额转让协议机网格玛拉股将其持有的浙发易连1.43%的财产份额(对应转让价款为
，
万元人民币〉转让给宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司，将其持有的浙发易i主
.
%的财产份额(对l业转让价款为
，
万元人民币)转让给上海圣太商贸-ff限公司，新玛商务将其持有的浙发易ìí60.
9%的财产份额(对应转让价款为钮，
万元人民币〉转让给上海圣太商贸有限公司，将J?持有的浙发易连
5.0
%的财产份额(对应转让价款为
，
万元人民币)转让给北京回丰贞元科技发展有限责任公司.2022年
月
日，上海圣太及其一致行动人谦谦德合与北京|到丰贞元科技发展有限责任公司、杭州哲恒企业管型咨询有限责任公司共同签署了
合伙协议L
年
月
日，上海圣太(及其实际控制人方丽梅)!:ì谎嗽德合〈及其实际控制人柏松〕签订《一致行动协议>>，上海圣术及其一致1J动人谦谦德合对合伙企业行使合伙人权利达成约定，自协议ét效之日起，柏松在代表谦谦德合技《合伙协议》第十条第
款和第
款履行对合伙企业审议事项表决意见时，应与方丽梅(代表上海圣太)一致行动，如果双方就无法达成一致意见
1"，柏松同意按照方丽梅的意见行使表决权，即方丽梅的意见视为双方的一致意见.本次权益变动前，上海圣末及其一致行动人i革谦德合未持有上rlT公司股份.
‘
l晴郁irE~1r1份if限公，~x:
l'I'.W~在Y豆叶H!!川阪份(f~公，~i'J'i^极创变动lIt:'i
之2023
乎年哎忡攸何协怠见上市公司的产权控制关系如下阅所示s"际组制人
ω，000万元
杭州.恤金S监管攫奋精有眼舍修公司，+‘...人》1ω万元.,A'-J'上海晶连实业集团股份有限心司本次权益变ii!J后，上海圣太持有浙发扬连
.43%的份额，成为ìI1i发易连的有限合伙人:谦谦德合持有浙发易连1.43%的份额，成为浙发易连的普通合伙人和l执行事务合伙人:北京团丰持有浙发易连
25.00%
的份额，成为浙发易连的有限合伙人.具体产极关系如l下困所示·
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?越埠t单位合管理'沓·句衡，现贪任
司
执付事务合伙人}一I
.000言在
土刻H太窝霄
可限公司
北京圆牟提元件往发展街
侃州特性企...管理咨句街"可想舍伙人
保喻修公司〈有，....伙人)
限舍任公司〈份;a合伙人〉"，‘，，.也
"钮，;r.ot.
万农杭州揭发她连商务管理合伙企生{有限合伙)一一寸丁
.
7%上海岛连:p~止英国股份有限公司本次权益变动后，浙发易连仍为上市公司的第一大股东，根据相关法律法规、t合伙协议》及j'.海易连《公司章程>>.方丽梅女士将能够通过实际支配浙发易连对上海易连的股份表决权，从而对七海易连股东大会决议产生虫太影响.因此，本次权益变动后，方丽梅女士为上海易i辜的实际控制人.
(二)权益变动的公告情况
2022年
月
口.Uji公司披踩
(关于第一火股东太宗交易减持股份
l叫据HIW.IU份""公.，)民rI:WlrHf'i"收到Hl陇份(j限公"mJl:
仪，，~tJJfltí'i
2.2023
乎年应lHi!何协"见超过
%的提示性公告)(公告编号恼2022-
)、t关于第一大股东拟协议转
让部分股份'i't权益变动的提示性公告)(公告编号陆2022-079)、
关于第一大股东股权结构拟发生变动暨公司实际控制人拟变亚的提示性公告>>(公告编号:
临
022-080)、浙发易i主:11具tJ<J(简式权益变动报告1\(-洲、湖南毡兴私募基
金管理有限公司出JH'
(简式权益变动报告书(二沟、上海圣太山具的《详式
权益变动报告书>>.2022年1I月
日，上市公司披露了西格玛控股和l新玛商务
共同山具的《简式权益变ii，JJ报告书).2022年
月
日，上市公司披露了国都
证券出具的《园都证券股份有限公司关于上海易连实业集闭股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意~).
2022年
月
日上市公司披露了t关于第一火股东协议转让部分股份元成过户登记的公告)(公告编号:临2022-
)、t关于第一大股东完成股权结构
变动坚公司实际控制人变变的公告>>(公告编号临
-
).
〈三〉股权变更登记情况根据上市公司控股股东浙发劫连工I均交更登记文件，并经查询浙发易远的
工商登记信息，浙发易迹已于2022年
月
日元成本次转让的工商变更登记
手续.
2022年
月
I二|上市公剖披露了《关于第一火股尔协议转u部分股份元
成过户登记的公告>>(公告编号临2022-0
)、《关于第大股东完成股权结构变动监公司实际控制人变更的公告>>(公tJ编号I陆
-
).
本次股权转让完成后，上海易连的股权结构如下阁所示
.岖'…U.'f.<<IJtlI布..
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杭州耐u造商务'墨舍钱会血{有
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上海晶遣事业集团股骨有限公司
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l司郁ii~1N:份j;限公，~xJ'1::
但iJ~边去~ldl.!HlJ!!I份ii限公，~il\tt仅1I变.J搬í'iI~L2023~I平年
鬼m~支付~~见〈四〉财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为l、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合
公司法)(证券法)(收购管理办法》等法律、挝、规及规范性文件的要求，
、上市公司已经就本次权益变动进展俯况依法及时履行了报告和公告义务:
、本队;权益变动涉及的转让事项已完成工商变更登记，相关手综合法有效:
、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异.
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续管号期间内，上海圣A及其-j，'!(行t;JJ人i草曦德合i旦司法ul、行政法
规、中国证监会法规、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使
对上海易边的股东权利和履行股东义务.上iti易连按照《公司法)(证券法》《上海证券交易所上市公司自牛
I监管指引第l号一一规范运作》等有关法律法
规及《公司章程》的~*.规范运作.经核查，本持续督导期间内，上海圣太及其-fX行动人谦谦德合与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定规范运作.
三、收购入及一致行动人履行公开承诺情况
(一)本次权益变动公开承诺情况序号承诺方承诺事项
是否履行
履行情况承诺关于保持上市公司独立性的承诺函是
关于避免间业竞争的捕时函是
芷于规范关联交岛的最it函是
正常履行巾
上海;r，太关于不改变上市仕FiJ发展计划的承南是
关于未来
个月内不继续捕持或处l'U:
市公司IIlt
加Iè份的说明
关于解决上市公司同业竞争问题的说明是已履行完毕
关于保持上?!?公司独立性的革诺函是
谦谦德合
关于避免同业竞争的承诺曲是
正常履行
-'
关于规范关联交局的ij(i革函是
关于不改变上市公司发展甘划的承诺是
l喝郁hF.办陇份"阳公，~.x:
J'U部~k牢头i叶ku.\川陇份""公I~n式拟偏爱功拟川"之2023~F中itW.t价钱怦吩怠见
且方丽梅
正常履行中
拍松正常履行中(二〉财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导j目末，收购人及一致行动人不布在i主反在本次收
购中做出承诺的悄况.
四、收购入落实后续计划的情况
{一〉后续计划落实情况根据f收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号
一一持续督导》的相关规定及2022年
月
n上海圣太及其一致行动人谦谦德合披露的《详式权益变动报告书).本财务顾问对权益变动完成后的后续讨如l
执行情况核查如下zl、主营业务调整的情况
详式权益变动报告书》披露z上海圣太J止其一敛行动人滋谦德合支持上
市公司现有业务稳定发展，截至《详式权益变z;lJ报告tI>>出具口，不存在未*
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体
il-划.如l上市公司因其发展需要，或因市场、行业↑占况变化导致需要对J:j!í公
司主营业务进行调整的，上海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格遵照上市公
司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并』生时履行信息披露义务.经核查，本持续捋导期间内，上海圣太及其一致行动人谦谦德合未对上?!i公司主营业务进行重大战变或调整.
、未来
个月内对上市公司或者子公司的资产、业务j韭行出售、合封、与他人什资或什作的ì-I划，或上市公司拟购买或置换资产的1[(组H划
叫
l叫部iUì股份ifA<公.，)民rUf，唱"在实业集1<
股份{j限公，(j\乎式以简变梢拟;'ijS1:.2023
乎WJ立Utt何咄怠兑《详式权益变动报告书》披露:
上海圣太及其-j，，，<行动人谦谦德合没有在未来
个月对上市公司或其子公司的资产和业务迸行H\倍、合井，与他人合资或合作的计划，拟上市公司购买或置换资产的理组的具体计划.从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改普上市公司资产质量的角度出发，如果根据上巾公司实际悄况，说要筹划相关郁项，_t海圣太及其-~行动人谦谦饱含届时将严格按照相关法律法规的安求，履行tl1应的法律程序以及信息披昂义务.经核查，上述计划落实情况如下
(1)上市公司于
年
月
H披露了
关于全资子公司转让资产及公司为其提供担保的公告)(公告编号:
临
22-
).上海易连金资子公司浙江外贸界龙彩印有限公司〈以下简称"浙江外贸")将K持何的位于平湖
新仓锁工业园区的包装印刷项目工业用地使用权以及该项目闷地范围内己建完成的厂房及其附属设备、设施等全部资产(以下统称"标的资产")转让给上海海优戚新材料股份有限公司(以下简称"海优新材勺，转让价格为人民币
2.18
亿元〈吉税总价λ1:市公司拟对浙江外贸作为转让方依IK~(资产转让合同B成立之全部义务承担i阜
担保责任后续上市公司、浙江外贸、海优新材、平湖海优戚应用材料有限公司(以下简称"平湖海优戚")%'订《资产转让合同之补充协议>，明确受让方为海优新材新设立的全资于公司平湖海优威?
年
月
R.上jtr公司披踩了《关于全资子公司资产转让元成的提示性公告>>(公竹编号z临
3-005)，交易各方按照《资产转让合问》及
资产转让合同之补充协议》的约定，完成了相关交易标的资产不动产产权转让噎记手续，浙江外贸全额收到了资产转让款，交易元成，相应担保责任解除.(2)2023年
月
日，公司召开第十届第|八次临时茧事会，会议审议i画过《关于设立全资于公司的议案).2023年
月
R，公司披露《关于设立金资子公司的公告>>(公告编号z临
-009)，公司拟设立全资子公司北京易连新能源有限责任公司(暂定名，以工商部门核准登记为准)，注册资本
亿元
人民币，经营范围为:
饥产品生产、冶炼及销售等相关业务:
新材料技术开发.
!咱仰iif1f:陇份{f限公，~.x.JI..W..品在实性rull1贱份。限公，~il'iJ也权益宠i1J似川"之2023{I'.1'..1
咀仙似'呼导a见(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动).后续公司将在饥冶炼等领域开拓新业务，寻求新的利润增快点.除上述tII况外，无其他上市公司或者子公司的资产、业务进行山俗、合并、与他人合资或合作的情况，或上市公司拟购买或置换资产的11l组tW况.
、董事、高级管理f人员的调整↑古训
详式权益变动报告书》披路:上海圣太及其一致行动人谦谦德合存在未来改变上市公司现任监事会或高级管理人员的计划.后结;将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信，
，披露义务.经核查，本持续督导期间内，部分茧事和高级管理人员发生变茧，具体悄况如下E姓名
原董事、监事和
高级管现董事、监事相高级付
变功HJlJJ变动类型理由茹理职务赵宏光董事怯2023-04-14醉职平主德董事2023-04-12辞职赖洪波董事、且经理2023-04-27辞职柏松董事董耶f{;2023-04-
选毕
许轼董事会秘书、副且经理总经理、董事会秘书2023-04-28聘任许轼盖'J~会秘书、且经理
鞋粤、且经理、董事会
2023-05-16选举秘书注许轼先生担任董事会秘书的开始日为2020年
月
日，本持续督导期间内许轼先生仅涉及且经理一职的聘任和董事的选桥.
、对上市公司《公司章程F进行修改的情况《详式权益变动报告书》披~\ì，上海圣太及其-致行动人谦谦饱含不存仕对上市公司的公司章程条款进行修改的讨划.如果根据上市公司实际俯况;后要进行相应修改，上海圣太及其-1&行动人谦谦德合将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披跺义务.
经核查，上述计划落实悄况如下
"仰证1)股份"限公，JjJ.::.fUI唱"连实收集l叫股份(f限公，~I'(!I飞仪位变功拟行1~22023年f.fl皮tn虫，W~见C\)2023年
月
日，公司a开第十J，l?第八次董事会，会议íli议通过《关于修订〈公司章程〉的议案>，对《公司章程》相应条款进行修订.2023年
月
日，上市公司披路《关于修订〈公司章程〉的公告>>(公岱编号:
临2023-
)，本次《公司章程》具体修改内容如下:
原矗款修订后条款第十九条公司经发行的普通股为
，
3,
第十九最公司经发行的曹通股为
，
，
股，其中
，
，
股上市流通.股，其中
，
，
股t市流通.(2)2023年
月
日，公司召开第十届第九次董事会，会议审议通过t关于修订〈公司章程〉的议案>>，结舍公司现有实际情况，为提高决策效率，对
公司章N)部分条歇滥行修订.
年
月
日，上，Jj公司披*'(关于修订〈公司章程〉的公告>>(公告编号恼2023-03
).2023年
月
日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《关于修订〈公司章程>(fJ议案比具体修改内容如下:
原矗歇修订后最款第一百一十最董事会由
名董事组成，Jt巾独第一百一十条董事会由
名董事组成，其巾立董事占二分之一以上，设董事长
人，可以设独立董事占二分之一以上，设董事长l人，nf目l董事民l人.以设副董事长lλ.
本持续督导期间内，除上述条款进行修订外，(公司章程》其他条款保持不
变.
、职工安置的悄况
《讶，式权益变动报告书》披踩:上海圣太及其一致行动人谦谦饱含不存在，对上市公司及其控股手公司现有贝工聘用情况作重大变动的具体计划.如果根
据上市公司实际情况m要进行相应调整，上海圣太及其-致行动人谦谦德合将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披跟
义务.
经核查，本持续1'i导期间内，上海圣太及其一致行动人未对上市公司现有
,
l唱娜li.l事阪份"限公，fj)'，;l't部"连久W阳叫陇份"限公，~i事，汇仪剑1:
ilJl1t~';I~之却
'1乎年咆UtJ:
呼呼a见员工安置进行重大变动.
、对上市公司分缸政策重大调艳的计划《详式权益变动报告书》披豁:上海圣太及其一致行动人谦谦德合不存在对t市公司现有分红政策进行亟大调整的具体计划.如果根据上市公司实际情
t海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格拉
1<<有关法伟、况需要进行相应调整，法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务.
经核查，本持续督导期间内，上i每圣太及其-j，j(行动人i革谦他合未对上市
公司分红政策进行重大调整。
'trt
、关联交易情况
经核查，本持续督导期间内，收购人与t市公司不存在具有重大影响的关
联交易.
、其他对上市公司业务和组织结构有亟大部响的计划
《详式权益变qJ报告书》披踏上海圣太及其一款行动人谦谦饱含不存在
对上市公司业务和组织结构进行亟大调整的具体计划.如果根据上市公司实际
情况市要进行相应调整，上海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披i1l义务，
经核查，本持续督导期间内.J海圣太且其一致行动人谦i菲德合未对上市
公司现有业务和l组织结构进行重大调整自〈二〉财务顾问核查意见
经核资，木持续饵导期间内，收购人及上市公司已按照有关法你法规之要
求履行上述涉及调整事项的法定程序和l义务.
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人、
关联方边规提供担保或者借款等损寄上巾公司利益的悄形.
六、收购中约定的其他义务的履行情况
司郁证券"份WU公，~x:
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股份Ir限公'd1')\式似越变#J1\t\'iItL双双，'1机Il?l.'il.\'锁何叩怠地
详式权益变动报告书》披踹
实际控制人方丽梅女l;在本次权益变动事实发生之日起前
个月内通过交易所交易系统买卖上市公司股票的悄况，针对上述情况，方丽梅女士己也具《关于前六个月买卖七市公司股票情况的承诺函).经核查，方丽梅女士己通过银行转账的方式完成汇款.该项义务己于2023年第一季度履行先毕，详悄见2023年
月\0日披露的《罔郝证券股份街限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度暨2023年第一季度持续将导意见机除上述情况外，上海圣太及其一致行动人谦谦德合不存在其他约过义务，不存在未履行其他约定义务的情况.
(以下无正文)
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限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之
年半年度持续督导意见》之级革页)
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财务顾问协办人型企李嘉炜