上海易连：2023年第二次临时股东大会会议资料

上海易连实业集团

股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二○二三年十二月二十九日

中国·上海

目 录

材料一：《关于公司续聘会计师事务所的议案》…………………………1材料二：《关于修订<公司章程>的议案》……………………………………4材料三：《关于修订公司<独立董事制度>的议案》…………………………21材料四：《关于补选董事的议案》……………………………………………22材料五：《关于补选独立董事的议案》………………………………………23

材料一：

上海易连实业集团股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代理人：

2022年上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司选聘2023年度审计机构事项采用邀请招标方式，立信中联为中标候选人。经审慎研究，公司董事会同意续聘立信中联为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年；并提请授权公司管理层签署相关合同与文件。

一、机构信息

1、基本信息：

（1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）

（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所

（4）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

2、人员信息：

立信中联会计师事务所首席合伙人为李金才；截至2022年末，合伙人47人，注册会计师256人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师125人。

3、业务规模：

立信中联会计师事务所2022年度经审计的收入总额33,448.40万元，审计业务收入27,222.31万元，证券业务收入13,939.46万元。

立信中联会计师事务所2022年度上市公司审计客户28家；主要行业涉及制造业，

房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等；年报审计收费总额3,440.00万元。

4、投资者保护能力：

立信中联会计师事务所根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录：

立信中联会计师事务所近三年（2020年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监督管理措施8次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

20名从业人员近三年（2020年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施13次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

二、项目成员信息

1、人员信息

（1）拟任2023年度项目合伙人

俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。于1999年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

（2）拟任2023年度签字注册会计师

陈春波女士，立信中联会计师事务所合伙人兼浙江分所部门经理，中国注册会计师，中级会计师。于2003年起从事注册会计师职业，至今参与过多家上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具有相应专业胜任能力。

（3）拟任2023年度质量控制复核人

杨铭姝女士，合伙人，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。

2、相关人员的诚信记录情况：

质量控制复核人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行

业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人因执业行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚0次、监督管理措施3次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施0次、纪律处分0次。具体情况详见下表：

3、独立性

本次拟聘任的立信中联会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

综合考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量等因素，经会计师事务所综合报价拟确定2023年年度审计费用为人民币140万元（含税）。

以上议案，已经公司第十届第二十次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。

上海易连实业集团股份有限公司二○二三年十二月二十九日

材料二：

上海易连实业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月发布）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，以及上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）已完成3,800,000股限制性股票的回购注销手续，注册资本由672,753,072元变更为668,953,072元（详见公告临2023-036），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

（2）公司董事会、监事会、

单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

（3）股东大会审议董事、监

事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，改选的董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束之后立

即就任。

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的精力履行其职责。公司独立董事中至少包括一名会计专业人员。下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或其附属企业任

职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

（2）直接或间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（3）在直接或间接持有公司

已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（4）最近一年内曾经具有前

三项例举情况的人员；

（5）为公司或公司附属企业

担任财务、法律、咨询等服务人员；

（6）法律、行政法规、部门

规章等规定的其他人员；

（7）公司章程规定的其他人

员；

（8）中国证监会认定的其他

人员。

海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

必要时可组织独立董事实地考察。独立董事除具有《公司法》其他相关法律、法规、《公司章程》赋于公司董事职权外，还有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司

拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事事前认可，并经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解

聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（3）向董事会提请召开临时

股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构

和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（6）可以在股东大会召开前

公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一

以上同意，其中上述第（5）项应取得全体独立董事的同意。

披露。

公司及独立董事本人应当至少保存5年。········除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、上海

证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、上海

证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海

证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。董事会对专门委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

字。

本章程的规定，履行监事职务。

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程（2023年12月拟修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第十届第二十次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议，同时授权公司相关部门全权办理《公司章程》及《营业执照》在市场监督管理等相关部门变更登记事宜。

上海易连实业集团股份有限公司二○二三年十二月二十九日

材料三：

上海易连实业集团股份有限公司关于修订公司《独立董事制度》的议案各位股东、股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月发布）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）实际情况，董事会同意修订公司《独立董事制度》。

具体内容详见附件：《独立董事制度（2023年12月拟修订）》。

以上议案，已经公司第十届第二十次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。

上海易连实业集团股份有限公司二○二三年十二月二十九日

材料四：

上海易连实业集团股份有限公司

关于补选董事的议案各位股东、股东代理人：

鉴于顾秋红女士因个人原因辞去上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事及董事会战略委员会委员等职务，其辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数，为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名王玉琥先生为公司第十届董事会董事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第十届董事会任期届满。董事候选人 王玉琥：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。曾任职北京农商银行新发地支行行长，北京农商银行丰台支行营业部总经理，兴业银行北京东单支行企金二部负责人，兴业银行北京丰台支行企金业务二部总监，兴业银行北京怡海花园支行副行长（主持全面工作），北京圜丰投资管理有限责任公司副总经理，北京大汇商贸有限公司副总经理。2023年10月27日起担任公司副总经理。

以上议案，已经公司第十届第二十一次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。

上海易连实业集团股份有限公司二○二三年十二月二十九日

材料五：

上海易连实业集团股份有限公司关于补选独立董事的议案各位股东、股东代理人：

鉴于吕天文先生因个人原因辞去上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事及董事会提名委员会委员等职务，其辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名赵光晨先生为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第十届董事会任期届满。独立董事候选人 赵光晨：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任抚顺特殊钢集团有限责任公司监事会主席兼法务总监、抚顺特殊钢股份有限公司总法律顾问、东北特殊钢集团股份有限公司总法律顾问，现任辽宁丰远律师事务所主任律师。

公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人赵光晨的相关材料，且已无异议通过审核。

以上议案，已经公司第十届第二十一次临时董事会审议通过，现提请股东大会审议。

上海易连实业集团股份有限公司二○二三年十二月二十九日

附件：

上海易连实业集团股份有限公司

独立董事制度

(2023年12月拟修订）第一章 总则

第一条 为规范上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 独立董事的任职条件和独立性要求

第五条 独立董事应该具备与其行使职权相适应的任职条件。第六条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 独立董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。

第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第四章 独立董事的职责和履职方式

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。

第二十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）项和第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审核。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 独立董事的履职保障

第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第四十条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行。第四十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

上海易连实业集团股份有限公司二〇二三年十二月八日

注：此为第三次修正案

第一次 2008年3月27日第二次 2022年8月26日