R易连1：西南证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司重大诉讼情况的风险提示公告
西南证券股份有限公司 关于上海易连实业集团股份有限公司重大诉讼情 的风险提示公告
况
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“主办券商”)系上海易连实业集团 股份有限公司(股票代码:400226,以下简称“上海易连”或“公司”)股票在全国中小企 业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块挂牌转让的主办券商,在履 行工作中发现以下情况:
一、重大诉讼的基本情况
近日,主办券商通过上海易连了解公司收到上海市浦东新区人民法院作出的(20 26)沪0115民初7864号民事判决书,主要内容为:
(一)当事人基本信息
原告:张某某
被告:上海易连实业集团股份有限公司
第三人:杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)
第三人:李子禾
第三人:王丽英
第三人:俞懿航
第三人:王鹏善
(二)诉讼请求及理由
诉讼请求及理由:
原告张某某的诉讼请求:1.确认被告上海易连于2025年12月5日作出的2025年第三 次临时股东会议决议不成立;2.确认被告上海易连于2025年12月5日做出的第13届董事 会第一次临时会议决议不成立。
主要事实和理由:2025年6月4日,上海易连召开2025年第一次临时股东会会议, 作出决议:免除柏松、赵光晨、方明哲、李冬宇、曹雪5名现任董事职务,选举高超 、王鹏善、李子禾、王丽英、俞懿航5名新董事(以下称第十二届董事会)。因上述 股东会会议召集程序违法,决议内容违反公司章程,有股东依法向上海市浦东新区人 民法院提起诉讼,请求确认上述股东会决议不成立或撤销该次决议。该院经依法审理
已于2025年9月30日作出(2025)沪0115民初70845号民事判决书,判决撤销该次决议 ,并确认上海易连于2025年6月4日作出的第十二届董事会第一次临时会议决议、2025 年6月9日作出的第十二届董事会第二次临时会议决议不成立,所谓十二届董事会成员 的选举产生不具有合法性。一审判决作出后,案件当事人分别提起上诉。上诉期间, 所谓的“第十二届董事会”合法性亦尚处于待定状态,然上海易连却无视一审判决结 果,以非法的第十二届董事会名义于2025年11月20日发出《关于召开2025年第三次临 时股东会会议通知公告》,擅自召集股东会会议。2025年12月5日,上海易连召开 2025年第三次临时股东会会议,并决议通过了“关于修订《上海易连实业集团股份有 限公司章程》”等14项议案。后上海市第一中级人民法院于2026年3月30日就前述案 件作出(2026)沪01民终1281号生效判决,维持了一审的判决结果。原告张某某认为 ,上海易连的第十二届董事会不具有合法性,无权召集股东会,2025年12月5日召开 的临时股东会会议实质上属于未召开案涉股东会。根据公司法第27条,所作决议应当 认定为不成立,与之相关的第13届董事会临时会议决议也不成立
。
被告上海易连实业集团股份有限公司辩称,同意张某某的诉请。召集人合法合规 是确保股东会合法有效召开的关键,而根据(2025)沪O115民初70845号及(2026) 沪01民终1281号判决,上海易连第十二届董事会不具有合法性,无权召开股东会,所 以由此相应决议也是不能成立的。
第三人杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)述称,不同意张某某的诉讼 请求。1.就案涉股东会决议效力问题应进行独立的判断。虽有2026年6月4日作出的( 2026)沪01民终1281号生效判决,但在2025年12月该股东会召集时第十二届董事会是 具备有权召集人身份的,此后整个会议过程不管是通知程序、表决内容、出席股东情 况、表决的规则均不违反公司章程的规定,当时有八名股东出席,且所持表决权的份 额及所代表的比例都符合公司法和章程召开会议的条件。故即使前述生效判决认定 2025年6月的股东会决议被撤销,2025年12月5日的股东会决议也不应当被撤销,该决 议是合法有效的。2.本案股东会是实质召开的,不存在公司法第27条所列的未召开股 东会导致决议不成立之情形。
第三人李子禾、王丽英、俞懿航、王鹏善共同述称,1.上海易连第十二届董事会 是经2025年第一次临时股东会议合法产生的,已经北京市惠诚律师事务所上海分所见 证,本次股东会的通知、召集、召开均符合公司法和公司章程的规定。2025年11月11 日,董事高超因个人原因辞去董事职务,所以第十二届董事为李子禾、王丽英、王鹏
善和俞懿航。2.即使前案判决撤销了2025年第一次股东会决议,但由于第十二届董事 会召集召开案涉股东会及董事会时具备合法的主体身份,因此本次股东会作出的决议 合法有效。3.张某某主张2025年第三次股东会不成立没有法律依据,不存在公司法第 27条规定的未召开股东会的情形。4.张某某提起本案诉讼拖延了第十二届董事会接管 的时间,导致公司的损失进一步扩大。上海易连原法定代表人柏松已被上海市公安局 浦东分局立案侦查,其行为涉嫌职务侵占罪,严重损害了公司和广大股民的利益,现 在其仍然在实际控制上海易连,而第十二届董事会是股东为了维护公司和广大股民的 利益而选举产生。5.股东会选举第十二届董事会属于提前换届选举,2025年的第三次 股东会已经修改了章程,删除了原章程中第94条关于选举或更换董事人数不得超过现 任董事的1/3的规定。
(三)诉讼裁判情况
法院认为,本案争议焦点在于上海易连2025年第三次临时股东会会议决议是否成 立。就此,法院围绕争议焦点分述如下:
第一,案涉股东会会议系由无权召集人所召集。根据法律及上海易连章程之规定 ,股东会会议应由董事会召集;董事会不能或者不履行召集职责的,由监事会召集; 监事会不召集的,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自 行召集。本案中,案涉股东会会议虽由第三人李子禾、王丽英、王鹏善、俞懿航以上 海易连董事会名义召集。然第三人李子禾、王丽英、王鹏善、俞懿航系经上海易连 2025年第一次临时股东会会议选举担任公司第十二届董事,而该次股东会会议决议已 为生效判决所撤销,故第三人李子禾、王丽英、王鹏善、俞懿航并不具备上海易连董 事之身份,不享有上海易连股东会会议的召集权,其以上海易连董事会名义所发召集 通知,构成无权代理,现无证据证明该通知为权利人所追认,应当认定案涉会议事实 上系由无权召集人所召集。
第二,无权召集人所召集会议非属公司法意义上的股东会会议。股东会会议的有 效召开系股东会决议成立的法定条件之一,对股东会会议是否召开的审查不仅仅局限 于外在形式。股东会会议是作为公司权力机构的股东会行使法定职权的议事活动形式 ,指股东依照法律、公司章程规定的召集、通知、主持、表决程序,聚集审议、表决 属于股东会职权范围事项之会议。无权召集人所召集会议即便由股东实际参加,也并 不具备合法的公司意思机关的地位,客观上仅能视为一般会议,并不具备做出决议的
能力和资格。据此,本院对张某某关于案涉股东会会议由无权召集人所召集应当视为 未召开股东会会议的意见予以采纳
。
第三,无权召集人召集会议所作决议难谓股东会意思表示。根据《中华人民共和 国民法典》第一百三十四条第二款,法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事 方式和表决程序作出决议的,该决议行为成立。该条款明确了决议行为的民事法律行 为属性,将其纳入民事法律行为的调整范围。又根据《中华人民共和国民法典》第一 百三十三条,民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系 的行为。决议行为作为一类特殊的民事法律行为,与一般民事法律行为一样,均需以 意思表示作为成立的核心要素。但与一般民事法律行为不同的是,有效的决议行为即 便未得到全体成员一致的意思表示,亦对全体成员具有约束力。恰是基于该特殊性, 为确保决议的程序公正性及结果正当性,决议行为意思表示的作出应受到严格的程序 规制,应严格按照法律、章程规定的议事方式和表决程序。故此,召集人无召集权属 严重违反法定程序之事项,无召集权人召集会议所作决议难谓股东会意思表示,相应 民事法律行为因此难以认定为成立。
基于上述,原告诉请要求确认上海易连于2025年12月5日作出的2025年第三次临 时股东会会议决议不成立,具备事实及法律依据,本院对此予以支持。鉴于上海易连 于同日所做第十三届董事会第一次临时会议决议建立于前述股东会会议决议成立并有 效的基础之上,因前述股东会会议决议不成立,第三人李子禾、王丽英、王鹏善、俞 懿航及案外人黄剑于同日所召开会议非属上海易连董事会会议,所形成决议亦不构成 上海易连董事会会议决议,故上海易连于同日所做第十三届董事会第一次临时会议决 议亦应认定为不成立,本院对原告的相应诉请亦予支持。
综上,依照相关法律,法院判决一、确认被告上海易连实业集团股份有限公司于 2025年12月5日作出的2025年第三次临时股东会会议决议不成立;二、确认被告上海 易连实业集团股份有限公司于2025年12月5日做出的第十三届董事会第一次临时会议 决议不成立。
上述判决为一审判决,相关当事人如不服判决,可以在判决书送达之日起十五日 内,向法院递交上诉状。
二、相关风险提示
主办券商已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板 块多次披露关于上海易连的风险提示公告,此前,上海易连选举产生第十二届董事会 的2025年第一次临时股东会已被法院判决撤销。根据上述法律文书,选举产生第十三 届董事会的2025年第三次临时股东会被法院判决不成立,目前该判决为一审判决,当 事人有权在规定期限内提起上诉,案件最终判决结果存在不确定性
。
主办券商再次提醒投资者关注上海易连可能存在的公司治理风险。请审慎做出投 资决策,切实防范投资风险。
西南证券股份有限公司
2026年7月2日